Código dos títulos: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) abreviatura dos títulos: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) Anúncio n.o: 2022010 Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Anúncio sobre assinatura de contrato de assinatura e contrato de transação de partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informações básicas sobre transações com partes relacionadas
Joyware Electronics Co.Ltd(300270) (doravante denominada “a empresa”) a empresa realizou a 10ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 9ª reunião do 4º Conselho de Supervisores em 28 de agosto de 2020, e a 2ª Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2021 em 12 de março de 2021, deliberando e adotando a proposta de assinatura de um acordo condicional e efetivo de subscrição de ações entre a empresa e o objeto de subscrição e outras propostas relevantes. A empresa e Xinxiang xintou indústria M & A sociedade de investimento n.º 1 (sociedade limitada) (doravante referido como “Xinxiang indústria fund n.º 1”) assinaram o contrato de subscrição de ações com as condições efetivas de Joyware Electronics Co.Ltd(300270) emissão de ações para objetos específicos, Xinxiang fundo industrial No. 1 planeja subscrever não mais do que 90841800 ações (incluindo o número) emitidas pela empresa com uma contribuição em dinheiro de não mais do que 530516112 yuan (incluindo o número).
A empresa realizou a 20ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 17ª reunião do 4º Conselho de Supervisores em 21 de outubro de 2021, deliberando e adotando a proposta de assinatura do acordo complementar ao contrato de subscrição de ações e transações de partes relacionadas entre a empresa e objetos específicos e outras propostas relevantes. Em vista do ajuste do número de ações emitidas a objetos específicos e do montante total de fundos levantados, a empresa assinou o acordo complementar ao acordo de subscrição de ações com o fundo industrial de Xinxiang nº 1. O fundo industrial de Xinxiang nº 1 planeja subscrever não mais do que 48456045 ações (incluindo este número) emitidas pela empresa com uma contribuição em dinheiro de não mais do que 28298330280 yuan (incluindo este número).
Tendo em vista a decisão da empresa de encerrar a emissão de ações para objetos específicos em 2020 e aplicar à bolsa de valores de Shenzhen para retirada de documentos de solicitação relevantes, ambas as partes concordaram em assinar o acordo de cancelamento do contrato de assinatura de ações e acordo complementar (doravante referido como o “acordo de cancelamento”) através de consulta entre a empresa e o fundo industrial Xinxiang nº 1.
(II) relação
Até agora, Xinxiang Industrial Fund No. 1 detém 2424500 ações da empresa (representando 8,00% do atual capital social total da empresa) e tem os direitos de voto de 42392844 ações (representando 14,00% do atual capital social total da empresa) confiados pelo Sr. Shi Xugang. Xinxiang Industrial Fund No. 1 tem um total de 66617344 ações (representando 22,00% do atual capital social total da empresa), É o acionista com o maior direito de voto único da empresa. De acordo com os regulamentos das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, o fundo da indústria de Xinxiang nº 1 forma um relacionamento afiliado com a empresa.
III) Procedimento de reexame
Em 11 de março de 2022, a empresa realizou a 24ª Reunião do 4º Conselho de Administração e a 20ª reunião do 4º Conselho de Supervisores, deliberaram e aprovaram a proposta sobre a assinatura do acordo de cancelamento do contrato de subscrição de ações e do acordo complementar e transações de partes relacionadas com objetos específicos, e concordaram em assinar o acordo de cancelamento com o fundo industrial de Xinxiang nº 1. Os diretores relacionados Shi Xugang, Zhang Gaofeng Chen Haijun evitou votar. Os diretores independentes emitiram os pareceres independentes aprovados e previamente acordados. De acordo com a autorização da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, a proposta não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Esta operação conexa não constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, e não precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes.
2,Informação de base das partes coligadas
1. Informação de base das partes coligadas
Nome da empresa: Xinxiang xintou indústria M & A investimento fund No. 1 parceria (sociedade limitada)
Endereço registrado: No. 80 Heping Avenue, Muye District, Xinxiang City
Parceiro executivo Beijing haihoutai Capital Management Co., Ltd. (representante nomeado: Chen Haijun)
Tipo de empresa: sociedade anónima
O capital social é de 130 milhões de yuans
Código de crédito social unificado 91410700ma9fh26a56
Data de estabelecimento: 31 de julho de 2020
Termo de negócio: 31 de julho de 2020 a 30 de julho de 2040
Âmbito de negócio: gestão de investimentos, gestão de ativos, investimento de capital, investimento em projetos, investimento industrial
2. Gráfico de estrutura da relação de controle patrimonial
A partir da data desta reunião do conselho, a relação de investimento e controle do fundo industrial nº 1 de Xinxiang é a seguinte:
Xinxiang Governo Popular Municipal Henan Departamento Provincial de finanças Guokai Development Fund Co., Ltd.
86.805% 9.645% 3.55%
Xinxiang Investment Group Co., Ltd. (LP) Beijing haihouqin Capital Management Co., Ltd. (GP)
99.30% 0.70%
Xinxiang xintou indústria M & A parceria de fundos de investimento
(sociedade limitada) (LP)
99.99% 0.01%
Xinxiang xintou indústria M & A fundo de investimento
Sociedade n.º 1 (sociedade limitada)
3. Desenvolvimento dos principais negócios nos últimos três anos
Xinxiang indústria fund No. 1 é uma transportadora de investimento específica criada pela Xinxiang nova indústria de investimento M & A parceria de fundo de investimento (sociedade limitada) financiada pela Xinxiang Investment Group Co., Ltd. e gerida pela Beijing haihoutai Capital Management Co., Ltd. para manter e aumentar o valor dos ativos estatais principalmente através de investimento de capital.
O fundo da indústria de Xinxiang No. 1 foi arquivado com a Associação do Fundo de Investimento de Valores Mobiliários da China de acordo com os requisitos de leis e regulamentos, tais como a lei do fundo de investimento de valores mobiliários e as medidas provisórias para a supervisão e administração de fundos de investimento privados, com o código de arquivamento de sqq823.
4. Situação financeira do último exercício fiscal
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021 / 2021
Resultado operacional…
Lucro líquido -166,14
Total dos activos
Activos líquidos 6753299
Nota: os dados financeiros acima referidos foram auditados.
5. Descrição da associação
Para detalhes da relação afiliada entre Xinxiang Industrial Fund No. 1 e a empresa, consulte I. visão geral das transações afiliadas – (II) relação afiliada
6. Se é um executor desonesto
Xinxiang fundo industrial No. 1 não é um executor desonesto.
3,Conteúdo principal do contrato de rescisão
Parte A (emissor): Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Parte B (assinante): Xinxiang xintou indústria M & A fundo de investimento nº 1 parceria (sociedade limitada)
Considerando que:
1. Em 28 de agosto de 2020, a Parte A e a Parte B assinaram o contrato de subscrição de ações de Joyware Electronics Co.Ltd(300270) para emissão de ações para objetos específicos (doravante referido como o “contrato de subscrição de ações”).
2. Em 21 de outubro de 2021, a Parte A e a Parte B assinaram o acordo complementar ao contrato de subscrição de ações.
Agora, através de negociações amigáveis, a Parte A e a Parte B pretendem chegar aos seguintes termos de acordo sobre o cancelamento do contrato de subscrição de ações, de modo a cumpri-lo conjuntamente.
(I) A Parte A e a Parte B confirmam que concordam unanimemente em rescindir o contrato de subscrição de acções e o acordo complementar ao acordo de subscrição de acções, e o acordo de subscrição de acções e o acordo complementar ao acordo de subscrição de acções não terão qualquer efeito jurídico em ambas as partes.
(II) após o contrato de rescisão entrar em vigor, outras declarações e documentos de compromisso (se houver) emitidos por ambas as partes para a emissão ou assinatura do contrato de subscrição de ações e o acordo complementar ao contrato de subscrição de ações não terão qualquer força legal vinculativa, e a Parte A e a Parte B não continuarão a executar tais declarações e documentos de compromisso.
(III) A Parte A e a Parte B confirmam conjuntamente que a assinatura deste acordo de cancelamento é a verdadeira expressão da intenção de ambas as partes. A assinatura deste acordo de cancelamento por ambas as partes foi aprovada e autorizada pelo órgão de decisão interno de cada parte, e não há disputa ou disputa.
(IV) As Partes A e B não assumirão qualquer responsabilidade por violação do contrato para a assinatura deste acordo de rescisão no futuro.
V) O presente acordo de cancelamento entrará em vigor a partir da data da assinatura e do selo oficial de ambas as partes.
4,Objetivo da transação e impacto nas empresas cotadas
Tendo em vista a decisão da empresa de encerrar a emissão de ações para objetos específicos em 2020, após cuidadoso estudo pela empresa e consenso com o fundo industrial Xinxiang nº 1, ambas as partes concordam em assinar o contrato de rescisão. Esta transação não terá um impacto adverso significativo na produção e operação diária da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
5,O montante total de várias transacções com a parte relacionada desde o início do ano até à data de divulgação
Desde o início de 2022 até a data de divulgação deste anúncio, a empresa não tem transações de partes relacionadas com o fundo da indústria de Xinxiang nº 1.
6,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
1. Parecer de aprovação prévia
Tendo em vista a decisão da empresa de encerrar a emissão de ações para objetos específicos em 2020, por meio de consulta entre a empresa e o fundo industrial Xinxiang nº 1, ambas as partes concordaram em assinar o acordo de cancelamento, o que não prejudica os interesses da empresa e acionistas, especialmente acionistas minoritários. Portanto, após deliberação prévia, concordamos em submeter esta proposta à 24ª Reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa para deliberação.
2. Parecer independente
Tendo em vista a decisão da empresa de encerrar a emissão de ações para objetos específicos em 2020, por meio de consulta entre a empresa e o fundo industrial Xinxiang nº 1, ambas as partes concordaram em assinar o contrato de cancelamento. Os procedimentos de tomada de decisão relevantes cumprem o disposto nas leis e regulamentos e nos estatutos sociais, não havendo prejuízo à empresa e aos acionistas. Em particular, VII. Documento de referência 1. Resolução da 24ª Reunião do Quarto Conselho de Administração; 2. Resoluções da 20ª reunião do 4º Conselho de Supervisores; 3. Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre assuntos relacionados à 24ª Reunião do Quarto Conselho de Administração; 4. Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à 24ª Reunião do Quarto Conselho de Administração; 5. O acordo de cancelamento do contrato de subscrição de acções e o acordo complementar é anunciado.
Joyware Electronics Co.Ltd(300270) Conselho de Administração
12 de Março de 2022
