Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) Director independente
Sobre assuntos relevantes da sexta reunião do terceiro conselho de administração da empresa
Parecer separado
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (doravante referida como "a empresa") realizou a sexta reunião do terceiro conselho de administração em 11 de março de 2022 para considerar a compra pela empresa da contraparte Hangzhou paraíso Silicon Valley Hangshi parceria de investimento de capital (sociedade limitada) (doravante referida como "Paradise Silicon Valley Hangshi"), leeheng Lee Questões relacionadas ao patrimônio líquido de 976687% da Hangzhou Changyi Technology Co., Ltd. (doravante referida como "tecnologia Changyi" ou "empresa alvo") detidas pela Jinggangshan Lecheng equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante referida como "Jinggangshan Lecheng") e a captação de fundos de apoio (doravante referida como "esta transação"), bem como questões relacionadas à primeira concessão do plano de incentivo patrimonial da empresa em 2022 (a seguir designado "este plano de incentivo").
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como o direito dos valores mobiliários), as medidas para a administração de grandes reestruturações de empresas cotadas (doravante referidas como as medidas para a administração da reestruturação), e as regras para a listagem de ações na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as regras para a listagem de ações) Relevant laws, regulations and normative documents such as the governance standards of listed companies, the rules for independent directors of listed companies, the Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association), the rules of procedure of Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) board of directors (hereinafter referred to as the rules of procedure of the board of directors) De acordo com as disposições relevantes do Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) sistema de trabalho de diretores independentes (doravante denominado "sistema de trabalho de diretores independentes") e as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de sociedades cotadas (doravante denominadas "medidas de administração de incentivo patrimonial"), enquanto diretores independentes da empresa, baseamo-nos nos princípios de independência, objetividade e imparcialidade, Revisou cuidadosamente os assuntos relevantes considerados na sexta reunião do terceiro conselho de administração da empresa e emitiu pareceres independentes da seguinte forma:
1,Procedimentos de tomada de decisão para esta operação
As propostas submetidas à sexta reunião do terceiro conselho de administração da empresa para deliberação foram cuidadosamente analisadas por nós antes da reunião, as propostas relevantes foram aprovadas por nós previamente antes de serem submetidas ao conselho de administração para deliberação, e as propostas submetidas ao conselho de administração para deliberação foram deliberadas e aprovadas.
Esta transação constitui uma transação conectada e não envolve a evasão de voto por diretores conectados. Uma pessoa, um voto é implementado na reunião, e todos os diretores exercem seus direitos de voto na forma de registro escrito. A proposta sobre assuntos relacionados a essa transação da empresa foi deliberada e adotada na sexta reunião do terceiro conselho de administração da empresa.
Os procedimentos de convocação e os procedimentos e métodos de votação do conselho de administração estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos legais normativos relevantes, os estatutos e o regulamento interno do conselho de administração.
2,Plano de transacção para esta transacção
1. O regime de negociação desta transação cumpre as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão da reorganização, etc. o regime é razoável e não prejudica os interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários.
2. O plano de transação desta transação é operável e pode ser implementado após a obtenção da aprovação e autorização necessárias. Concordamos com o plano de transação formulado pelo conselho de administração.
3. Esta operação não levará à mudança de controle da empresa, e o controle da empresa não mudou desde que a empresa foi listada, o que não constitui a situação de reorganização e listagem especificada no artigo 13 das medidas de gestão da reorganização.
4. A empresa cumpre todas as condições para a implementação da emissão de ações para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio, e a transação cumpre com o artigo 4º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas e as disposições das leis e regulamentos relevantes.
3,Preços desta transacção
A precificação dos ativos subjacentes envolvidos nesta transação será baseada no valor de avaliação determinado pelo relatório de avaliação emitido pela instituição avaliadora de acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, determinado pelas partes na transação por meio de consulta, e será deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa, sendo a precificação justa e não prejudica os interesses da empresa e dos acionistas minoritários.
4,Documentos relevantes sobre esta transacção
1. O relatório sobre Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de correspondência e transações com partes relacionadas (Draft) e seu resumo são verdadeiros, precisos e completos. O relatório divulgou detalhadamente os procedimentos legais a serem executados nesta transação e divulgou plenamente os riscos relevantes.
2. Os acordos relevantes assinados pelas partes nesta transação cumprem as disposições das medidas de gestão da reorganização, o código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos. Eles são legais e eficazes. Eles concordam que a empresa e a contraparte assinam o acordo de transação com condições efetivas e concordam com o esquema e arranjo desta transação.
3. Reconhecemos o conteúdo do relatório de auditoria relevante emitido pela instituição de auditoria, do relatório de revisão de referência emitido pela instituição de revisão de referência e do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação nesta transação, e concordamos que os dados e conclusões dos documentos acima são citados no relatório sobre Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Projeto) elaborado pela empresa.
Em conclusão, acreditamos que esta transação é propícia para melhorar a situação financeira da empresa, melhorar a capacidade de operação sustentável, melhorar a capacidade da empresa para resistir aos riscos, e não afetará a independência da empresa ou agregará concorrência horizontal substantiva, alinhada com os interesses da empresa e de todos os acionistas; Até o momento, os procedimentos realizados pela empresa estão em conformidade com as disposições legais e regulamentares. Concordamos que os planos, arranjos e propostas da empresa sobre esta transação envolvem assuntos relevantes e concordamos em submeter as propostas relevantes consideradas nesta reunião do conselho de administração à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre a independência da instituição de avaliação desta transacção, a racionalidade dos pressupostos de avaliação, a correlação entre métodos de avaliação e finalidades de avaliação e a equidade dos preços de avaliação
1. A instituição de avaliação de ativos empregada nesta transação é Zoomlion asset appraisal group Co., Ltd., que está qualificada para prestar serviços para esta transação. Exceto para relação comercial, Zoomlion asset appraisal group Co., Ltd. e seu avaliador de manuseio nomeado não têm outra relação relacionada com as partes relevantes envolvidas nesta transação, nem têm interesses realistas e esperados ou conflitos, por isso eles são independentes.
2. Os pressupostos e premissas desta avaliação estão em conformidade com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes, os requisitos das normas de avaliação e práticas industriais e a situação real do objeto de avaliação. Os pressupostos e premissas da avaliação são razoáveis.
3. Esta avaliação adota o método de avaliação que é compatível e alinhado com a situação real do ativo objeto, o método é razoável e relevante para a finalidade da avaliação.
4. Durante a avaliação, a instituição de avaliação implementou os procedimentos de avaliação necessários. Os parâmetros importantes de avaliação, tais como o princípio da análise do valor de avaliação, modelo e taxa de desconto adotados, estão de acordo com a situação real do ativo objeto de avaliação. Os resultados da avaliação refletem objetiva e justa a situação real do objeto de avaliação na data de referência. Os resultados da avaliação são justos como base de preços.
Em conclusão, o método de avaliação é independente e razoável, e o método de avaliação é razoável.
6,Questões relacionadas com o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados
Tendo em vista que o tempo de recebimento dos fundos anteriormente levantados pela empresa é inferior a 5 anos fiscais atrás, o uso dos fundos anteriormente levantados precisa ser verificado nesta transação. O conselho de administração da empresa preparou o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente levantados, que é verdadeiro, preciso e completo, livre de registros falsos, declarações enganosas e omissões importantes, e em conformidade com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o depósito e utilização dos fundos levantados, Não há apropriação indevida dos fundos angariados ou alteração arbitrária da finalidade dos fundos angariados, e a utilização dos fundos angariados não prejudica os direitos e interesses legítimos da empresa e dos accionistas minoritários.
7,Pareceres independentes sobre a concessão de ações restritas a objetos de incentivo pela primeira vez
A empresa planeja conceder alguns objetos de incentivo pela primeira vez neste plano de incentivo.
De acordo com a autorização da primeira assembleia geral extraordinária da companhia em 2022, o conselho de administração determinou que a primeira data de concessão do plano de incentivo de ações restritas em 2022 foi 11 de março de 2022, o que estava em consonância com as medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades listadas, regras de listagem e outras leis O regulamento e as disposições pertinentes sobre a data de concessão do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 da companhia (Projeto) e seu resumo, ao mesmo tempo que atende às disposições sobre as condições de concessão de ações restritas aos objetos de incentivo do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022. A qualificação temática de alguns objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 é legal e efetiva, Foram preenchidas as condições para a concessão de acções restritas ao objecto de incentivo.
Em conclusão, concordamos unanimemente em tomar 11 de março de 2022 como a primeira data de concessão do plano de incentivo de ações restritas em 2022, e concordamos em conceder 4,2 milhões de ações restritas classe II a 156 objetos de incentivo que atendam às condições de concessão em 25,17 yuan / ação.
(não há texto abaixo desta página, seguido da página de assinatura)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) pareceres independentes do diretor independente sobre assuntos relacionados com a sexta reunião do terceiro conselho de administração da empresa) assinatura do diretor independente:
Yu Xiekang, Huang Ying, Li Qingfeng
Data de emissão de pareceres independentes de diretores independentes: mm / DD / aaaa
