Código dos títulos: Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) abreviatura dos títulos: Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) Anúncio n.o: 2022022 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
Comunicado sobre a resolução da sexta reunião do terceiro conselho de supervisão
A empresa e todos os membros do conselho de supervisores garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Supervisores
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (doravante referida como “a empresa”) a sexta reunião do terceiro conselho de supervisores foi realizada na sala de conferências da empresa em 11 de março de 2022. A reunião foi presidida pela Sra. Jia Shuhua, presidente do conselho de supervisores. A reunião foi votada por meio de comunicação. Havia 3 supervisores que deveriam participar da votação e 3 supervisores que realmente participaram da votação. A reunião foi convocada e realizada em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China e os Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) .
2,Reuniões do Conselho de Supervisores
Após deliberação e votação pelos supervisores presentes, foram adoptadas as seguintes propostas:
1. Foi deliberada e adotada a proposta de que a empresa cumprisse as condições de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas.
O Conselho de Supervisores considera que, após um auto-exame detalhado e cuidadoso e demonstração da situação real e assuntos relacionados da empresa, considera-se que a empresa cumpre os requisitos e condições substantivas de emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Deliberou e aprovou a proposta sobre o plano de emissão de ações da empresa para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas
O plano específico para a empresa emitir ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio é o seguinte:
I) Esquema global desta operação
O plano geral desta transação consiste em emitir ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio.
A empresa planeja comprar 976687% do capital da tecnologia Changyi da Paradise Silicon Valley Hangshi, Lee Heng Lee e Jinggangshan Le orange emitindo ações. Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá 100% do patrimônio líquido da tecnologia Changyi.
Enquanto isso, a empresa planeja emitir ações para não mais de 35 objetos específicos qualificados para levantar fundos de apoio.O montante total de fundos de apoio levantados neste momento não deve exceder 276,7 milhões de yuans, e não deve exceder 100% do preço de transação dos ativos adquiridos pelas ações a serem emitidas, e o número de ações a serem emitidas não deve exceder 30% do capital social total da empresa antes dessa emissão. Os fundos de apoio angariados desta vez destinam-se a ser utilizados para o projeto de desenvolvimento e industrialização da classificadora de torretas da empresa alvo, pagar as despesas relevantes desta transação e complementar o capital de giro da empresa cotada e da empresa alvo. Entre eles, o capital de giro usado para complementar a empresa listada e a empresa-alvo é de 138,35 milhões de yuans, o que não excede 50% do montante total de fundos de apoio levantados.
A captação de fundos correspondentes é baseada na premissa de emissão de ações para compra de ativos, mas o sucesso da captação de fundos correspondentes não afetará a implementação da emissão de ações para compra de ativos. A quantidade final de emissão de fundos correspondentes estará sujeita à quantidade aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e registrada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
II) regime de emissão de acções para aquisição de activos
1. Activos subjacentes e contrapartes
O ativo subjacente desta transação é 976687% de capital próprio da tecnologia Changyi.
As contrapartes desta transação são Hangshi no paraíso Vale do Silício, Lee Heng Lee e Jinggangshan Le orange.
2. Preço de transacção do activo subjacente
A transação é baseada no valor de avaliação de 2833937 milhões de yuans de todo o patrimônio líquido dos acionistas da empresa em questão na data de referência de 30 de setembro de 2021, conforme determinado no relatório de avaliação de ativos (zlpbz [2022] No. 286) emitido pelo grupo de avaliação de ativos Co., Ltd. o preço de transação do ativo em questão da transação é determinado a ser 276,7 milhões de yuans através da negociação por todas as partes da transação.
3. Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações emitidas desta vez para comprar ativos é RMB ações ordinárias (ações A), com um valor nominal de 1 yuan por ação.
4. Método e objecto de emissão
O método de emissão desta emissão de ações para compra de ativos é emitir ações para objetos específicos, como Hangshi no paraíso Vale do Silício, Lee Heng Lee e Jinggangshan Le orange.
5. Base de preços, data de referência de preços e preço de emissão das ações emitidas
De acordo com o disposto nas medidas de supervisão contínua das empresas listadas na gema (para Implementação Trial), se uma sociedade cotada emitir ações para aquisição de ativos, o preço das ações emitidas não deve ser inferior a 80% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de anúncio da primeira resolução do conselho de administração da empresa listada para revisar a emissão de ações para compra de ativos. O preço médio de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução do conselho de administração = o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução / o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução.
A data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução da quarta reunião do terceiro conselho de administração da empresa. O preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços (excluindo o impacto do ex right e ex dividend durante o período) é o seguinte:
Tipo de cálculo do preço médio de transação preço médio de transação (yuan / ação) 80% do preço médio de transação (yuan / ação)
54.56 43.65 20 dias de negociação antes da data de referência de preços
60 dias de negociação antes da data de referência de preços 53.17 42.54
120 dias de negociação antes da data de referência de preços 50.33 40.27
Através de negociação amigável entre as partes comerciais, o preço de emissão das ações emitidas para comprar ativos é de 40,27 yuan / ação, o que não é menos do que 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 120 dias de negociação antes da data de referência de preços.
6. Número de acções emitidas
O preço de transação dos ativos subjacentes desta transação é de 276,7 milhões de yuans determinado pelas partes da transação através de negociação, e o preço de emissão dos ativos comprados referindo-se a esta emissão de ações é de 40,27 yuans / ação, O número de ações emitidas para aquisição de ativos pela emissão de ações desta vez é de 6871118 ações (arredondadas para baixo para ações, e a parte inferior a uma ação é considerada como a doação da contraparte à empresa e diretamente incluída na reserva de capital Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) ). O número específico de ações emitidas para cada contraparte é o seguinte:
A contraparte da transação da tecnologia Changyi detida pela contraparte dos ativos subjacentes (10000 ações emitidas, rácio de capital próprio (%) yuan) (ações)
Paradise Silicon Valley Hangshi 69938219813824920243 Changyi tecnologia 976687% Lee Heng Lee 1840545214.341294843 equity
Jinggangshan Le orange 9.32512641.84656032
Total 9766872767 Huaxun Fangzhou Co.Ltd(000687) 1118
Durante o período desde a data base de preços até a data de emissão, se a empresa tiver questões ex direitos e ex interesses, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, a quantidade de emissão será ajustada em conformidade de acordo com a mudança do preço de emissão e as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
7. Arranjo regular de bloqueio de ações
Se a contraparte detiver o capital próprio dos activos subjacentes à garantia utilizados para subscrever essas acções durante mais de 12 meses, aquando da obtenção das novas acções da sociedade cotada através desta transacção, as acções da sociedade cotada obtidas através da subscrição dos activos subjacentes nesta transacção não serão transferidas no prazo de 12 meses a contar da data de conclusão da emissão; Se, a partir da data em que a contraparte obtém as novas acções da sociedade cotada, tiver detido o capital próprio dos activos subjacentes utilizados para subscrever essas acções durante menos de 12 meses, as acções da sociedade cotada obtidas através da subscrição dessa parte dos activos subjacentes nesta transacção não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de conclusão da emissão.
Após a conclusão desta transação, as ações bônus da sociedade cotada, a reserva de capital convertida em capital social e outras ações de que as contrapartes acima mencionadas usufruam com base nessa transação também devem respeitar o período de bloqueio acima mencionado. Se as disposições acima referidas forem incompatíveis com as disposições regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, a contraparte deve efectuar os ajustamentos correspondentes em conformidade com as disposições regulamentares pertinentes. Após o término do período de bloqueio de ações, a transferência de ações será realizada de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen naquele momento. 8. Regimes transitórios
O período de transição é o período entre a data de base da auditoria e avaliação desta operação (excluindo a data de base) e a data de entrega dos ativos subjacentes (incluindo a data de entrega). Os resultados e o valor da empresa-alvo durante o período de transição devem ser auditados e confirmados por uma instituição de auditoria com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros reconhecida por todas as partes na transação no prazo de 60 dias úteis a contar da data de conclusão da entrega dos ativos-alvo. Os lucros gerados pela empresa-alvo no período de transição serão desfrutados pela sociedade cotada, e as perdas geradas serão integralmente compensadas pela contraparte da sociedade cotada em numerário no prazo de 10 dias úteis após a emissão do relatório de resultados no período de transição e recebimento da notificação escrita da sociedade cotada.
9. Arranjo dos lucros acumulados não distribuídos
A partir da data de assinatura do acordo de emissão de ações para compra de ativos, a empresa-alvo não distribuirá os lucros acumulados não distribuídos antes da data de entrega dos ativos-alvo. Os lucros acumulados não distribuídos da empresa-alvo a partir da data de entrega dos ativos-alvo serão gozados pela empresa cotada.
10. Validade das resoluções
O prazo de validade da resolução sobre o plano de emissão de ações para aquisição de ativos é de 12 meses a contar da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
III) Regime de angariação de fundos de apoio
1. Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações emitidas pelos fundos de correspondência levantados é RMB ações ordinárias (ações A), com um valor nominal de 1 yuan por ação, e o local de listagem é Shenzhen Stock Exchange.
2. Método e objecto de emissão
A empresa planeja emitir ações para, no máximo, 35 objetos específicos por inquérito para obtenção de fundos correspondentes, sendo objeto de emissão pessoas coletivas, pessoas físicas ou outras organizações de investimento legal que atendam às condições especificadas pela CSRC. As sociedades gestoras de fundos de investimento em valores mobiliários, as sociedades de valores mobiliários, os investidores institucionais estrangeiros qualificados e os investidores institucionais estrangeiros qualificados no RMB que subscrevam mais de dois produtos sob a sua gestão são considerados como um único objeto de emissão; Se uma empresa fiduciária é o objeto emissor, ela só pode assinar com seus próprios fundos. Todos os emitentes que desta vez angariam fundos correspondentes através da emissão de acções para objectos específicos são subscritos em numerário e ao mesmo preço.
3. Base de preços, data de referência e preço de emissão das ações emitidas
A data base de preços é o primeiro dia do período de emissão desta emissão de ações, e o preço de emissão não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias antes da data base de preços. Preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços = preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços
O preço final de emissão das ações emitidas desta vez será determinado pelo conselho de administração e pelo consultor financeiro independente da emissão de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas e o inquérito de mercado de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os requisitos das autoridades reguladoras após a emissão da empresa é revisada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e registrada no CSRC.
Durante o período desde a data de referência de preços dos fundos correspondentes levantados por esta emissão de ações até a data de emissão, se a empresa tiver questões ex right e ex juros, como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, a empresa ajustará o preço de emissão em conformidade de acordo com as regras relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
4. Escala e número de fundos de apoio angariados
Nesta transação, o montante total de fundos de apoio levantados pela empresa através da emissão de ações para investidores específicos não deve exceder 276,7 milhões de yuans, e não deve exceder 100% do preço de transação de compra de ativos através da emissão de ações. O número de ações emitidas através da captação de fundos de apoio não deve exceder 30% do capital social total da empresa listada antes dessa emissão.
O número de acções a emitir com os fundos correspondentes angariados desta vez será determinado da seguinte forma: o montante total dos fundos correspondentes angariados desta vez ÷ o preço de emissão das acções dos fundos correspondentes angariados desta vez.
A quantidade final de emissão é limitada à quantidade de emissão determinada pela decisão de registro da CSRC, que será determinada pelo conselho de administração da sociedade de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas e a situação real no momento da emissão. Durante o período compreendido entre a data de base de preços e a data de conclusão da emissão de ações, se a empresa tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão e a quantidade dos fundos de apoio angariados neste momento serão ajustados em conformidade de acordo com os regulamentos relevantes.
5. Arranjo regular de bloqueio de ações
As ações emitidas pelos fundos de compensação levantados não serão transferidas dentro de 6 meses a partir da data de emissão. Após o término do período de bloqueio, a transferência e transação de tais ações serão realizadas de acordo com as leis e regulamentos em vigor naquele momento e as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Após a conclusão da captação de recursos de apoio, o objeto da subscrição também deverá respeitar o acordo acima para o aumento das ações da sociedade devido às ações bônus da empresa, à conversão da reserva de capital em capital social e outros motivos.
Se o cronograma de bloqueio de ações acima for inconsistente com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, a empresa e o objeto de subscrição farão ajustes correspondentes de acordo com os pareceres regulamentares da autoridade reguladora de valores mobiliários relevante.
6. Objectivo da angariação de fundos de compensação
Os fundos de apoio angariados desta vez destinam-se a ser utilizados para o projeto de desenvolvimento e industrialização da classificadora de torretas da empresa alvo, pagar as despesas relevantes desta transação e complementar o capital de giro da empresa cotada e da empresa alvo. Entre eles, o capital de giro usado para complementar a empresa listada e a empresa-alvo é de 138,35 milhões de yuans, o que não excede 50% do montante total de fundos de apoio levantados.
Se os fundos de apoio angariados desta vez não tiverem sido implementados ou forem aprovados para serem implementados, mas forem insuficientes para pagar para os fins dos fundos angariados acima, a parte insuficiente será constituída pela empresa com fundos próprios ou através de outros métodos de financiamento. Em correspondência
