Huatai United Securities Co., Ltd.
Sobre Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) emissão de ações para compra de ativos
E levantar fundos correspondentes e transações de partes relacionadas
Impacto da diluição do retorno imediato e medidas tomadas pela empresa
Pareceres de verificação
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (doravante referida como “empresa cotada” e ” Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) “) pretende comprar a parceria de investimento de capital (sociedade limitada) de Hangzhou paraíso Vale do Silício Hangshi (doravante referida como “Paradise Silicon Valley Hangshi”), Lee Heng Lee Jinggangshan Lecheng equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Jinggangshan Lecheng”) detém 976687% de capital próprio da Hangzhou Changyi Technology Co., Ltd. (doravante referida como “tecnologia Changyi” ou “empresa alvo”) e levanta fundos de apoio (doravante referida como “esta transação”).
Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante referida como “Huatai unida” ou “consultor financeiro independente”) é o consultor financeiro independente desta transação. De acordo com vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) Os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Fortalecimento Adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para grandes reestruturações de ativos (anúncio CSRC [2015] n.º 31), O consultor financeiro independente verificou o impacto da transação na diluição do retorno imediato da empresa listada e as medidas para preencher o retorno.
1,Impacto desta transacção nos lucros por acção das empresas cotadas
Através desta transação, a empresa alvo se tornará uma subsidiária integral da empresa listada. De acordo com o relatório de revisão de Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) preparação para exame (TJs [2022] No. 271) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o lucro por ação da empresa listada após a preparação para exame aumentou em comparação com o anterior a esta preparação, e o retorno imediato não será diluído nesta transação. Se a rentabilidade futura da empresa-alvo for inferior ao esperado, os indicadores de retorno imediato, como o lucro por ação das empresas cotadas, enfrentarão o risco de diluição.
2,Necessidade e racionalidade desta operação
(I) Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) é altamente coordenado com o negócio da empresa alvo, que está em linha com o layout estratégico de desenvolvimento futuro
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) fornece principalmente equipamentos de teste para empresas de empacotamento e teste de circuito integrado, empresas de fabricação de wafer, empresas de design de chips, etc equipamentos de teste de circuito integrado inclui principalmente máquinas de teste, máquinas de classificação e plataformas de sonda. Atualmente, os principais produtos da empresa incluem máquinas de teste e máquinas de classificação, entre as quais máquinas de teste incluem máquinas de teste de alta potência, analógico / digital analógico híbrido máquinas, etc; O classificador inclui classificador por gravidade, classificador de tradução, etc.
Os principais ativos operacionais da tecnologia Changyi, a empresa objeto desta transação, são exis. Contando com suas reservas técnicas de campo subdividido maduras e acumulação de dados, exis ocupa participação de mercado com suas vantagens de velocidade de resposta rápida, serviço personalizado e alto desempenho de custo. Os clientes downstream da exis incluem empresas de semicondutores bem conhecidas, como Broadcom, MPs, NXP, Byd Company Limited(002594) semicondutor, e empresas de empacotamento e teste de circuito integrado, como UTAC, Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) , Tianshui Huatian Technology Co.Ltd(002185) .
A empresa listada e exis têm um alto grau de cooperação em produtos, canais de vendas e tecnologia de P & D. Esta transação ajudará a empresa listada a enriquecer os tipos de produtos e realizar a cobertura completa de classificador gravitacional, classificador de tradução e classificador de torreta, que está em linha com o layout estratégico de desenvolvimento futuro da empresa listada.
(II) utilizar a plataforma do mercado de capitais para promover o desenvolvimento global das empresas cotadas e das empresas-alvo
Após a conclusão desta transação, a empresa-alvo se tornará uma subsidiária integral da empresa listada, e a empresa-alvo exis também entrará no sistema de empresas listadas. A plataforma de empresas listadas é propícia para que exis aproveite a oportunidade de mercado do desenvolvimento sustentado e rápido da indústria de circuitos integrados, abra ainda mais o mercado chinês, jogue um efeito sinérgico com empresas listadas no campo de fabricação de equipamentos especiais high-end para circuitos integrados e otimize o layout geral de negócios das empresas listadas.
Além disso, os canais de financiamento diversificados das empresas cotadas ajudarão a acelerar o ritmo de I & D de produtos e expansão de negócios, atender ainda mais às suas necessidades de obtenção de fundos, expandir escala e melhorar a capacidade de produção, ajudar a aumentar o investimento em I & D de produtos de alta qualidade e, finalmente, promover o desenvolvimento global das empresas cotadas e empresas-alvo.
(III) obter ativos de alta qualidade, melhorar a escala de negócios das empresas listadas e aumentar a lucratividade futura
Após a conclusão desta transação, a empresa listada expandirá ainda mais suas categorias de produtos e aumentará sua fonte de renda. Ao mesmo tempo, a empresa listada pode fazer pleno uso de suas próprias vantagens de capital, rica experiência de gerenciamento e canais de vendas maduros para melhorar a competitividade da empresa alvo exis na indústria de equipamentos especiais IC, ajudar a empresa alvo exis expandir seus negócios na China, melhorar ainda mais a competitividade central da empresa alvo exis e, em seguida, melhorar a lucratividade da empresa listada.
Após a conclusão desta transação, os ativos totais, o lucro operacional, o capital próprio e o lucro líquido atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe da empresa cotada serão melhorados. Ao mesmo tempo, a competitividade global, a capacidade de expansão do mercado, a capacidade anti-risco e a capacidade de desenvolvimento sustentável das empresas cotadas também serão reforçadas, o que é propício para proteger fundamentalmente os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas.
Esta transação é uma medida positiva para que as empresas listadas otimizem seu layout de negócios, alcancem um crescimento amplo e melhorem sua capacidade de desenvolvimento sustentável. Está alinhada com as políticas industriais nacionais e as necessidades das empresas listadas para o desenvolvimento de seus principais negócios, melhorando efetivamente a competitividade das empresas listadas e atendendo aos interesses das empresas listadas e de todos os acionistas.
3,Medidas tomadas pela empresa cotada para diluir o risco de retorno imediato nesta transação
Após a conclusão desta transação, a empresa listada tomará as seguintes medidas de preenchimento para melhorar a capacidade de retorno sustentável da empresa:
(I) integrar eficazmente a empresa alvo e dar pleno jogo à sinergia
A empresa-alvo e a empresa listada pertencem ao mesmo setor e, após a conclusão da transação, a empresa-alvo e a empresa listada podem produzir sinergia. Após a conclusão desta transação, a tecnologia Changyi pode continuar a expandir sua escala de negócios contando com a plataforma de financiamento do mercado de capitais da empresa listada; A empresa listada integrará a empresa alvo dos aspectos de negócios, ativos e mercado, de modo a perceber as vantagens complementares de ambos os lados, dar jogo à sinergia e aumentar o valor global da empresa.
(II) melhorar a política de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno dos investidores
As atuais políticas de distribuição de lucros nos estatutos das empresas cotadas cumprem os requisitos do aviso da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre questões relacionadas com a futura implementação de dividendos em caixa de empresas cotadas, os pareceres da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre a promoção da reforma do novo sistema de emissão de ações e as orientações sobre a supervisão das empresas cotadas n.º 3 – dividendos em caixa de empresas cotadas.
As empresas cotadas se esforçarão para melhorar seu desempenho operacional, implementar rigorosamente a política de distribuição de lucros especificada nos estatutos e dar aos investidores um retorno sustentado, estável e razoável no processo de desenvolvimento saudável dos principais negócios da empresa e crescimento sustentado do desempenho operacional. (III) Otimização da estrutura de governança corporativa
A empresa listada cumprirá rigorosamente o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos, melhorando constantemente a estrutura de governança, assegurando que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos e assegurando que o conselho de administração possa exercer seus poderes de acordo com leis, regulamentos e estatutos sociais, Tomar decisões científicas, rápidas e prudentes para garantir que os administradores independentes possam desempenhar com seriedade as suas funções, salvaguardar os interesses gerais da sociedade cotada, especialmente os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários, assegurar que o conselho de supervisores possa exercer de forma independente e eficaz o direito de supervisionar e inspeccionar os diretores, outros gerentes superiores e as finanças da empresa, e salvaguardar os interesses de todos os acionistas da sociedade cotada.
(IV) Reforçar a gestão dos fundos angariados
A fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados e proteger os interesses dos investidores, a empresa formulou o sistema de gestão dos fundos angariados de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados de sociedades cotadas e em combinação com a situação real da empresa, de modo a garantir a segurança dos fundos angariados, Melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados e prevenir razoavelmente os riscos de utilização dos fundos angariados.
4,O compromisso de todos os diretores e gerentes superiores de empresas cotadas de que as medidas de compensação podem ser efetivamente cumpridas
Os diretores e gerentes seniores da empresa cotada assumiram os seguintes compromissos:
1. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da sociedade cotada de outra forma;
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
3. Prometo não utilizar os ativos da sociedade cotada para exercer atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções; 4. Prometo que o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pela Comissão de Remuneração estará ligado à implementação das medidas de remuneração da sociedade cotada;
5. Prometo que, se a empresa planeja implementar o plano de incentivo de ações no futuro, as condições de exercício do plano de incentivo de ações estarão vinculadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa listada;
6. A partir da data de emissão desta carta de compromisso até à conclusão desta transação, se a CSRC e a bolsa de valores fizerem outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima mencionados não puderem cumprir essas disposições, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes naquele momento;
7. Se eu violar os compromissos acima mencionados e causar perdas para a empresa listada ou seus investidores, estou disposto a assumir a responsabilidade de compensação para a empresa listada ou seus investidores de acordo com a lei.
8. Como um dos sujeitos responsáveis pelo preenchimento das medidas de devolução, se eu violar os compromissos acima mencionados ou recusar cumprir os compromissos acima, eu concordo em impor penalidades relevantes ou tomar medidas de gestão relevantes sobre mim de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a CSRC e a bolsa de valores.
5,Compromissos dos acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade cotada na implementação efetiva das medidas para preencher o retorno. Os acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade cotada assumiram os seguintes compromissos nesta transação:
1. Prometo não interferir com as atividades de operação e gestão da empresa além da minha autoridade, não invadir os interesses da empresa e implementar seriamente as medidas relevantes para complementar e diluir o retorno imediato da empresa.
2. A partir da data de emissão desta carta de compromisso até a conclusão desta transação, se a CSRC ou a bolsa de valores de Shenzhen fizer outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir essas disposições, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen naquele momento, E promover ativamente a empresa para revisar sistemas relevantes para atender aos requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
3. Como um dos sujeitos responsáveis pelo preenchimento das medidas de devolução, se eu violar os compromissos acima ou recusar cumprir os compromissos acima, eu concordo que as autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Shenzhen, irão impor penalidades relevantes ou tomar medidas regulatórias relevantes sobre mim de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos por eles.
6,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que esta operação é propícia para melhorar a qualidade dos ativos da sociedade cotada, melhorar a situação financeira da empresa e aumentar a rentabilidade sustentável da sociedade cotada, e é propícia ao desenvolvimento sustentável da sociedade cotada, não havendo situação que prejudique os legítimos direitos e interesses dos acionistas e leve à diluição do retorno imediato da sociedade cotada, Em conformidade com as disposições pertinentes dos pareceres do gabinete geral do Conselho de Estado sobre o reforço da protecção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais, os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais e os pareceres orientadores da Comissão de Regulamentação dos Valores Mobiliários da China sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, o refinanciamento, a reestruturação importante dos ativos e a diluição dos retornos imediatos, É propício à protecção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de verificação da Huatai United Securities Co., Ltd. sobre Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e diluição do retorno imediato de transações com partes relacionadas e as medidas tomadas pela empresa)
Patrocinador consultor financeiro:
Cheng Yang, Tao Jinsong
Huatai United Securities Co., Ltd.
