Escritório de advocacia Shanghai Guangfa
Sobre Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850)
Emissão de obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
Parecer jurídico
Tel.: 02158358013 | Fax: 02158358012
Website: http://www.gffirm.com com. | E- mail: [email protected].
Endereço do escritório: 26th floor, Taikang Insurance Building, No. 429, Nanquan North Road, Pudong New Area, Shanghai Código Postal:
catálogo
1,Sobre a aprovação e autorização do emitente para esta oferta 6 II. Sobre a qualificação do sujeito do emitente para esta oferta 7. III. Condições substantivas da emissão do emitente 8 IV. Estabelecimento do emitente 13 v. sobre a independência do emitente 15 VI. sobre o iniciador, acionista controlador e controlador efetivo do emissor 18 VII. Sobre o capital social do emitente e sua evolução 21 VIII. Sobre os negócios do emitente 24 IX. Operações com partes coligadas e concorrência horizontal 25 X. sobre a propriedade principal do emitente 37 Xi. Direitos e dívidas do credor principal do emitente 40 XII. Grandes alterações de ativos e fusões e aquisições do emitente 41 XIII. Formulação e alteração dos estatutos do emitente 42 XIV. Regulamento interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de acionistas do emitente, do conselho de administração e do conselho de fiscalização 42 XV. Sobre os diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente e suas mudanças 43 XVI. Sobre o imposto do emitente 44 XVII. Proteção ambiental, qualidade do produto, tecnologia e outras normas do emissor 44 XVIII. Aplicação de fundos angariados pelo emitente 45 XIX. Sobre os objetivos de desenvolvimento de negócios do emitente 48 XX. Contencioso, arbitragem ou punição administrativa 49 XXI. Avaliação do risco jurídico do prospecto do emitente 50. Outros assuntos que o advogado acha que precisam ser explicados 50 XXIII. Observações finais gerais desta oferta cinquenta e dois
Escritório de advocacia Shanghai Guangfa
Sobre Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850)
Pareceres jurídicos sobre a emissão de obrigações societárias convertíveis a objetos não especificados
Para: Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850)
O escritório de advocacia Shanghai Guangfa (doravante referido como “o escritório”) aceita a atribuição de Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) como consultor jurídico especial para o seu pedido de emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas na gema (para implementação experimental) e as regras para a preparação e comunicação de divulgação de informações de empresas de valores mobiliários públicos nº 12 – pareceres legais e relatório de trabalho de advogados sobre emissão de valores mobiliários públicos emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China As leis e regulamentos relativos à prática das sociedades de valores mobiliários serão aplicados de acordo com o espírito das leis e regulamentos relativos à prática das sociedades de valores mobiliários e com as regras relativas à administração da diligência dos advogados no setor de valores mobiliários.
Parte I Introdução
1,Significado da abreviatura no presente parecer jurídico
1. CSRC: refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China;
2. Shenzhen Stock Exchange: refere-se à Shenzhen Stock Exchange;
3. Emissor, Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) , empresa: refere-se a Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) , que é totalmente alterado e estabelecido por Luoyang Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) anel giratório Co., Ltd;
4. Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) Co., Ltd.: refere-se a Luoyang Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) anel giratório Co., Ltd;
5. patrocinadores: Xiao Zhengqiang, Xiao Gaoqiang, Haitong Kaiyuan Investment Co., Ltd., Shanghai Huijin Investment Center (sociedade limitada), Wuxi Guolian Zhuocheng Venture Capital Co., Ltd., Yan Mingxin, Hao Wenlu, Cheng Jianguo, Fang Zhongqing, Zhang zhanpu, Wang Zhenhu, Zhen Wusong, Wang puqiang, Chao Yumei, Ren Haisheng, Zhao Junfei, Tang Huixian, sun Xiaohu, Li Huaqing, Wu Qun Ding Kefeng, Du Xin, Chen guanyong, sun Changqing, Jia Yongjie, Li Xiaohui, Cao Jing, Li Jindao, Yuan Xinyu, pan Deng, Wang Xiangkui, Peng Changliang e Jing Xiaofeng;
6. Xinsheng nova energia: refere-se a Luoyang Xinsheng nova energia Co., Ltd., uma subsidiária integral do emissor;
7. forjamento Shengjiu: refere-se a Luoyang Shengjiu Forging Co., Ltd., a subsidiária holding do emitente;
8. Dongxing Securities Corporation Limited(601198) : refere-se a Dongxing Securities Corporation Limited(601198) ;
9. Contadores públicos certificados Dahua: refere-se a Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial);
10. Prospecto: refere-se ao prospecto para emissão de obrigações societárias convertíveis por Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) gem a objetos não especificados (projeto de requerimento);
11. Relatório de auditoria: refere-se ao relatório de auditoria dhsz [2020] n.º Fujian Zhangzhou Development Co.Ltd(000753) (20172019) emitido pela Dahua Certified Public Accountants em 12 de fevereiro de 2020 e ao relatório de auditoria dhsz [2021] n.º 004742 (2020) emitido pela Dahua Certified Public Accountants em 30 de março de 2021;
12. Direito das sociedades: refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China;
13. Lei de Valores Mobiliários: refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China;
14. Medidas de administração do registro: refere-se às medidas de administração do registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas na gema (para Implementação Trial) emitidas pela CSRC em 12 de junho de 2020;
15. Regras de Listagem: refere-se às Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020) emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen em 31 de dezembro de 2020;
16. Medidas de administração de obrigações convertíveis: refere-se às medidas de administração de obrigações societárias convertíveis (Despacho n.º 178 da CSRC) emitidas pela CSRC em 31 de dezembro de 2020;
17. Estatuto: refere-se aos estatutos;
18. Esta emissão: refere-se à emissão pelo emitente de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados;
19. Período de relato: refere-se a 2018, 2019, 2020 e janeiro de setembro de 2021.
2,Introdução aos escritórios de advocacia e advogados
Fundada em 24 de dezembro de 1999, o escritório é um escritório de advocacia de parceria aprovado pelo Escritório Municipal de Justiça de Xangai e possui a licença de prática do escritório de advocacia número 2310119910373490 emitida pelo Escritório Municipal de Justiça de Xangai.
O escritório é um escritório de advocacia profissional que atua em negócios jurídicos de valores mobiliários, como reestruturação de ações, emissão de ações e listagem. Seu escopo de negócios inclui principalmente: (1) negócios jurídicos de valores mobiliários financeiros; (2) Negócios legais da sociedade; (3) Negócios jurídicos de investimento estrangeiro; (4) Contencioso, arbitragem, negócios legais, etc.
2. Introdução do advogado signatário
Chen Jie, um parceiro da bolsa, está envolvido principalmente nos negócios legais da empresa, títulos e finanças, tais como reestruturação de ações, emissão de ações e listagem, emissão adicional, reestruturação de ativos e aquisição, testemunho de assembleia de acionistas, aconselhamento jurídico e assim por diante.
Contacto: Tel: 02158358013 Fax: 02158358012
Li Wenting, um advogado do escritório, está envolvido principalmente nos negócios legais da empresa, títulos e finanças, tais como reestruturação de ações, emissão de ações e listagem, reestruturação e aquisição de ativos, testemunho de assembleia de acionistas, aconselhamento jurídico e assim por diante.
Contacto: Tel: 02158358013 Fax: 02158358012
2,Declaração do advogado
Com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer jurídico e relatório de trabalho de advogado, bem como as leis e regulamentos vigentes da China e as disposições relevantes da CSRC, a troca emitiu pareceres jurídicos e declarou o seguinte: 1 De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do parecer jurídico e deste parecer jurídico, o escritório e seus advogados responsáveis exerceram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios da diligência e da boa fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
2. A bolsa concorda que o emitente pode citar parte ou a totalidade do conteúdo do relatório de trabalho do advogado ou parecer jurídico nos documentos de candidatura para esta emissão ou de acordo com os requisitos de exame da CSRC.
3. Este parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado são utilizados apenas pelo emitente para efeitos do presente pedido de emissão e não devem ser utilizados para qualquer outro fim.
A segunda parte é o corpo principal
1,Aprovação e autorização do emitente para esta oferta
I) aprovação e autorização do emitente para esta oferta
De acordo com a verificação de nossos advogados, o emissor realizou a 12ª reunião do terceiro conselho de administração em 14 de janeiro de 2022, Foram revisadas e aprovadas a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, a proposta sobre o plano de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, a proposta sobre o plano de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados e a proposta sobre o relatório de demonstração e análise da emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados pela empresa. Proposta de relatório de análise de viabilidade do projeto em que a empresa emite obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados para captação de recursos, etc. O emitente realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 no dia 9 de fevereiro de 2022, deliberando e aprovando as propostas relevantes do emitente para essa emissão, incluindo: os pequenos e médios investidores contados e votados separadamente; A assembleia geral de acionistas autorizou o conselho de administração a organizar e tratar assuntos relacionados à emissão de obrigações convertíveis.
De acordo com a autorização da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, o emitente realizou a 13ª reunião do terceiro conselho de administração em 21 de fevereiro de 2022.De acordo com as disposições relevantes das medidas de gerenciamento de registro e outras leis e regulamentos relevantes, depois de considerar a dedução de fatores de investimento financeiro de 145 milhões de yuans dos fundos levantados, o emitente ajustou e revisou o plano de emissão e propostas relevantes, A proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados, a proposta de adequação do plano de emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados e a proposta sobre o plano de emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados (Revised Draft) foram deliberadas e adotadas Proposta de relatório de demonstração e análise (Projeto Revisado) da empresa emissora de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados, proposta de relatório de análise de viabilidade (Projeto Revisado) da empresa emissora de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados para captação de recursos, e proposta de diluição do retorno imediato, medidas de preenchimento e compromissos relevantes da empresa emissora de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados (Revised Version).
A bolsa acredita que o emitente obteve a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas do emitente de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e demais leis e regulamentos, bem como os documentos normativos relevantes da CSRC e os estatutos sociais; Os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral de acionistas do emitente, as qualificações dos participantes, as qualificações dos convocadores, os procedimentos de votação e os resultados de votação cumprem o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais; O conteúdo das deliberações acima mencionadas tomadas pela Assembleia Geral do Emissor para esta emissão é legal e válido, e o âmbito de autorização e procedimentos autorizados pela Assembleia Geral para autorizar o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados com esta emissão são legais e válidos.
(II) aprovação e registo necessários para esta emissão
De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração do registro, a emissão do emissor precisa ser revisada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e reportada ao CSRC para registro.
2,Sobre a qualificação do emitente nesta oferta
I) Órgão principal do emitente
O emitente é uma sociedade anónima estabelecida por Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) Co., Ltd. e agora detém a licença comercial com código de crédito social unificado de 91410 Qingdao Huicheng Environmental Technology Co.Ltd(300779) 8968xm emitida pela Luoyang Market Supervision and Administration Bureau. Aprovado pela resposta à aprovação de Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) oferta pública inicial (zjxk [2020] No. 919) emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 14 de maio de 2020 e o aviso sobre a listagem de Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) ações ordinárias RMB na GEM (SZS [2020] No. 621) emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, O emitente emitiu 26500000 RMB ações ordinárias ao público pela primeira vez e foi listado na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen em 13 de julho de 2020. O estoque é abreviado como ” Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) ” e o código da ação é ” Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) “.
De acordo com a verificação de nossos advogados, o emissor é uma sociedade anônima estabelecida de acordo com procedimentos legais e legalmente existente e aprovada para ser listada de acordo com a lei, e tem o sujeito qualificação desta emissão.
II) Existência jurídica do emitente
De acordo com a verificação de nossos advogados, o emissor não foi falido, dissolvido ou ordenado a encerrar de acordo com os artigos 180 e 182 da lei das sociedades, artigo 42 dos regulamentos da República Popular da China sobre a administração do registro de empresas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, e os estatutos da Associação após sua criação de acordo com a lei.
III) Verificação do estatuto de negociação do emitente
De acordo com a verificação de nossos advogados, as ações do emissor ainda são listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, e o emissor não tem o aviso de risco de exclusão e rescisão da listagem estipulados em leis, regulamentos e regras de listagem.
Em suma, a bolsa acredita que o emissor é uma sociedade anônima constituída e efetivamente existente de acordo com a lei, cumpre as disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de administração do registro e demais leis, regulamentos e políticas nacionais, e tem o sujeito de qualificação dessa emissão.
3,Sobre as condições substantivas da emissão do emitente
O emitente emite obrigações convertíveis para objectos não especificados. De acordo com a verificação dos advogados da bolsa, a emissão do emissor atende às condições substantivas estipuladas no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas para a administração do registro, nas medidas para a administração de obrigações convertíveis e outras leis, regulamentos e documentos normativos.
(I) a emissão do emitente satisfaça as condições substantivas estipuladas no direito das sociedades
1. De acordo com nossos advogados
