Beijing Dacheng Law Firm
Sobre Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
Plano de incentivo às opções de acções 2022
de
Parecer jurídico
Dachengzheng Zi [2022] No. 045
Beijing Dacheng Law Firm
www.dentons. cn.
16-21 / F, block B, Zhaotai International Center, No. 10, Chaoyangmen South Street, Chaoyang District, Pequim (100020)
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Pequim, China
Tel: +86105813 7799 Fax: +86105813 7788
catálogo
1,Qualificação da empresa para implementar o plano de incentivo à opção de ações 3 (I) Informação de base da empresa 3 (II) a empresa não está autorizada a implementar o plano de incentivo ao capital próprio 4 II. Legalidade e cumprimento do conteúdo deste plano de incentivo à opção de ações 4 (I) Objectivo do presente plano de incentivos 5 (II) base de determinação e âmbito dos objetos de incentivo 5 (III) Fonte e quantidade das existências deste plano de incentivo 6 (IV) o prazo de validade, data de autorização, período de espera, data de aquisição, proporção de exercício e período de bloqueio deste plano de incentivo 7 (V) preço de exercício das opções de ações e método de determinação do preço de exercício 9 (VI) Condições de concessão e exercício de opções de acções 9 (VII) Métodos e procedimentos de ajustamento do plano de incentivo às opções de acções 12 (VIII) procedimentos para implementação de plano de incentivo de ações, concessão de opções de ações e exercício de direitos de objetos de incentivo 13 (IX) respetivos direitos e obrigações da sociedade e do objeto de incentivo 13 (x) alterações finais e alterações pessoais deste plano de incentivo 15 III. legalidade e cumprimento do procedimento de deliberação deste plano de incentivo à opção de ações 17 (I) procedimentos jurídicos executados 17 (II) procedimentos legais a executar 18 IV. Determinação do objeto deste plano de incentivo à opção de ações 19 v. divulgação de informações deste plano de incentivo à opção de ações 19 (I) Obrigações de divulgação de informações cumpridas 19 (II) Obrigações de divulgação de informações a cumprir 20 VI. se a empresa presta apoio financeiro a objetos de incentivo 20 7. Se há alguma situação que obviamente prejudique os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas e viole leis e regulamentos administrativos relevantes 20 VIII. Se os diretores afiliados da empresa cumprem a obrigação de evasão 21 IX. Observações finais vinte e um
Beijing Dacheng Law Firm
Sobre Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
Do plano de incentivo às opções de ações em 2022
Parecer jurídico
Dachengzheng Zi [2022] No. 045
Para: Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
Aceitamos a atribuição de Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) (doravante referida como ” Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) ” ou “a empresa”) para atuar como conselheiro jurídico especial do plano de incentivo à opção de ações 2022 da empresa, de acordo com o acordo relevante sobre o emprego de conselheiro jurídico especial assinado entre nós e a empresa. O advogado do escritório aceita a nomeação de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”) e as medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas (Alteração de 2018) (doravante denominada “medidas administrativas”) promulgadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) Este parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como o guia de gestão de negócios de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 9 – incentivo de ações (doravante referido como “guia de negócios nº 9”) sobre questões relacionadas com o plano da empresa para implementar o plano de incentivo de opções de ações 2022 (doravante referido como “plano de incentivo de opções de ações”).
Em relação a este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
(I) de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia e outras disposições, bem como os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, o escritório e seus advogados de tratamento cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios de diligência e boa fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
(II) a bolsa apenas emite pareceres sobre questões legais relacionadas com Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) este plano de incentivo à opção de ações, mas não emite pareceres sobre a racionalidade do valor das ações subjacente, normas de avaliação e outras questões envolvidas neste plano de incentivo à opção de ações, bem como questões contábeis, financeiras e outras questões profissionais não jurídicas. As questões profissionais não jurídicas envolvidas neste parecer jurídico são citadas em estrita conformidade com o conteúdo do relatório emitido pelas instituições intermediárias relevantes. Esta citação não significa que nosso advogado faça qualquer garantia expressa ou implícita de sua autenticidade, e nosso advogado não tem a qualificação legal para verificá-la e julgá-la.
(III) para os fatos que são cruciais para este parecer jurídico e não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados contam com os documentos comprovativos e explicações relevantes emitidos por órgãos administrativos, órgãos judiciais, empresas ou outras unidades relevantes. O advogado do nosso escritório considera os documentos comprovativos acima mencionados e explicações relevantes sem outras provas como verdadeiros e corretos.
(IV) o presente parecer jurídico é apenas para efeitos do presente plano de incentivo à opção de ações. Sem o consentimento por escrito da bolsa e de seus advogados, a sociedade e qualquer outra pessoa coletiva, organização não incorporada ou pessoa física não utilizarão esse parecer jurídico para qualquer outra finalidade.
(V) a bolsa e seus advogados concordam em tomar este parecer jurídico como um documento legal necessário para a implementação do plano de incentivo à opção de ações, reportá-lo juntamente com outros materiais e assumir responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei.
(VI) a bolsa concorda que Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) nos documentos relevantes preparados para a implementação do plano de incentivo à opção de ações, o conteúdo relevante deste parecer jurídico deve ser citado, mas quando a empresa fizer a cotação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação. A bolsa tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima.
De acordo com as leis nacionais, regulamentos, documentos normativos e disposições relevantes da CSRC, e com base na verificação completa e verificação do comportamento da empresa e da legalidade, conformidade, autenticidade e eficácia deste pedido, nossos advogados expressam os seguintes pareceres legais sobre o plano de incentivo à opção de ações da empresa: 1 Qualificação da empresa para implementar o plano de incentivo à opção de ações (I) informações básicas da empresa
A empresa é uma Foreign Investment Co., Ltd. aprovada e estabelecida pelo antigo Ministério do Comércio Exterior e Cooperação Econômica da República Popular da China em 6 de dezembro de 2002 no documento “Resposta sobre Aprovação da transformação da Nantong Fujitsu Microelectronics Co., Ltd. em Nantong Fujitsu Microelectronics Co., Ltd. [2002] No. 1375”, Em 21 de janeiro de 2002, obteve a licença comercial de pessoa jurídica da empresa com o número de registro de “Qi Gu Gu Guo Fu Zi No. Spic Dongfang Energy Corporation(000958) ” emitido pela Administração Estadual de Indústria e Comércio.
Após verificação, em 23 de julho de 2007, a empresa foi aprovada para emitir 67 milhões de ações ordinárias ao público pelo aviso de aprovação da oferta pública inicial de ações da Nantong Fujitsu Microelectronics Co., Ltd. (zjfz [2007] n.o 192) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Foi aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen “SZS [2007] No. 130” aviso sobre a listagem de ações ordinárias RMB da Nantong Fujitsu Microelectronics Co., Ltd. a serem listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen a partir de 16 de agosto de 2007.
A empresa agora detém a licença comercial com o número de registro de 9132 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 0831749x emitida pelo Departamento de exame administrativo e aprovação Nantong em 21 de janeiro de 2021, e o capital social é 1329036928 yuan. O representante legal da empresa é Shi Mingda, cujo domicílio é No. 288, Chongchuan Road, Chongchuan District, cidade de Nantong. Seu escopo de negócios é pesquisar, desenvolver, produzir e vender produtos semicondutores, tais como circuitos integrados e prestar serviços técnicos relevantes; Auto-suporte e agência do negócio de importação e exportação das mercadorias acima (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes). Após verificação, a sociedade é uma sociedade anónima validamente existente de acordo com a lei, e não há necessidade de rescindir ou dissolver de acordo com a lei das sociedades, outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais. (II) a empresa não está autorizada a implementar o plano de incentivo às ações
De acordo com a descrição da empresa e o relatório de auditoria (ztsz (2021) No. 110a006109) emitido por Contadores Públicos Certificados Zhitong (sociedade geral especial) após a auditoria do relatório financeiro da empresa de 1 de janeiro de 2020 a 31 de dezembro de 2020 De acordo com o relatório de garantia de controle interno (gtzz (2021) n.º 110a004145) e o relatório de autoavaliação de controle interno de Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 2020 e as informações em cninfo.com, nossos advogados acreditam que Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) não tem as seguintes circunstâncias especificadas no artigo 7.º das medidas de gestão:
1. O relatório contábil financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contador público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido pelo contabilista público certificado;
3. Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio é proibido por leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em conclusão, os nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) é uma sociedade anónima constituída e validamente existente de acordo com a lei Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) não há circunstância de o plano de incentivo patrimonial não ser implementado conforme estipulado nas medidas administrativas, que preencha as condições para a implementação do incentivo patrimonial previstas nas medidas administrativas. Consequentemente, Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) tem a qualificação subjacente para a implementação do plano de incentivo de capital próprio estipulado nas medidas administrativas. 2,Legalidade e conformidade do conteúdo deste plano de incentivo à opção de ações
De acordo com Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) confirmação e verificação, Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) realizou a 11ª reunião do 7º Conselho de Administração em 11 de março de 2022, deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações em 2022 (Projeto) e seu resumo. Os principais conteúdos do Plano de Incentivo à Opção de Ações em 2022 (Projeto) são os seguintes: (I) a finalidade deste Plano de Incentivo
Após verificação por nossos advogados, o Capítulo II do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 (Projeto) estipula claramente o propósito deste Plano de Incentivo:
1. Estabelecer um mecanismo de partilha. Estabelecer o mecanismo de partilha de benefícios entre trabalhadores e proprietários, perceber a consistência dos interesses da empresa, acionistas e funcionários, e promover todas as partes a prestar atenção comum ao desenvolvimento a longo prazo da empresa, de modo a trazer retornos mais eficientes e duradouros aos acionistas;
2. Melhorar a estrutura de governança corporativa. Com base no atual período crítico do desenvolvimento de negócios da empresa, melhorar ainda mais a estrutura de governança da empresa, melhorar o mecanismo de incentivo e restrição de longo prazo e eficaz da empresa e garantir o desenvolvimento estável e a longo prazo da empresa; 3. Melhorar o sistema de incentivos. Aprofundar o sistema de incentivos da empresa, mobilizar plenamente o entusiasmo e criatividade dos funcionários, atrair e reter excelentes talentos de gestão e espinha dorsal de tecnologia central (negócios), e melhorar a coesão dos funcionários e a competitividade da empresa.
Os advogados do escritório acreditam que o plano de incentivo da empresa define a finalidade de implementação e cumpre o disposto no inciso I do artigo 9 das medidas de gestão. II) Base de determinação e âmbito dos objectivos de incentivo
1. De acordo com o disposto no Capítulo IV do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 (Projeto), a base para determinar o objeto de incentivo é a seguinte:
(1) Base jurídica para determinar os objectivos de incentivo
Os objetos de incentivo do plano de incentivos são determinados de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa.
(2) Base de trabalho para determinar objetos de incentivo
Os objetivos de incentivo deste plano de incentivos são diretores (excluindo diretores independentes), gerentes seniores, técnicos principais, pessoal de negócios principais e outros funcionários que tenham impacto direto no desempenho comercial da empresa e no desenvolvimento futuro da empresa (incluindo sucursais, subsidiárias integralmente detidas, subsidiárias holding, subsidiárias anônimas, etc.).
2. Âmbito dos objectivos de incentivo
O número total de objetos de incentivo concedidos por este plano de incentivos é de 870, incluindo diretores (excluindo diretores independentes), gerentes seniores, técnicos de núcleo, pessoal de core business e outros funcionários da empresa (incluindo sucursais, subsidiárias integralmente detidas, subsidiárias holding, subsidiárias anônimas, etc.): que tenham impacto direto no desempenho comercial da empresa e no desenvolvimento futuro.
Os objetivos de incentivo acima mencionados não incluem diretores independentes, supervisores, acionistas ou controladores reais que detenham individual ou conjuntamente mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos.
Entre os objetivos de incentivo acima, os gerentes seniores devem ser nomeados pelo conselho de administração da empresa. Todos os objetos de incentivo devem ter relações de trabalho ou trabalho com a empresa (incluindo sucursais, subsidiárias integralmente detidas, subsidiárias holding, subsidiárias acionárias, etc.) ao conceder direitos e interesses neste plano de incentivo.
3. Verificação dos objectos de incentivo
Após a revisão e aprovação do plano de incentivo pelo conselho de administração, a empresa divulgará internamente os nomes e cargos dos objetos de incentivo,
O prazo de publicidade não deve ser inferior a 10 dias. O conselho de supervisores divulgará o impacto do plano de incentivos cinco dias antes da reunião de acionistas considerar o plano de incentivos
Como uma descrição da lista de revisão e publicidade. A lista de objetos de incentivo ajustada pelo conselho de administração da sociedade também estará sujeita à supervisão da sociedade
O assunto será verificado.
Nossos advogados acreditam que o plano de incentivo definiu a determinação de objetos de incentivo
