Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
e
Guoyuan Securities Company Limited(000728)
Responder ao feedback sobre os documentos de candidatura para oferta pública de obrigações corporativas conversíveis patrocinador (subscritor principal)
Março de 2002
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
De acordo com os requisitos do aviso da sua comissão sobre o primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (nº 220189) (doravante referido como o “feedback”), Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) (doravante referido como a “empresa”, Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ,” emissor “e” requerente “) juntamente com Guoyuan Securities Company Limited(000728) (doravante referido como o “patrocinador “) Anhui Tianhe Law Firm (doravante referido como “advogado”) e Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante referido como “contador”) verificaram e implementaram questões relevantes.
Salvo especificação em contrário, as definições de abreviaturas ou termos na resposta a este feedback são coerentes com as constantes do prospecto. A fonte desta resposta de feedback é a seguinte:
As perguntas listadas no feedback estão em negrito
Respostas às perguntas listadas no feedback
Divulgação complementar em itálico a negrito
Os dados listados neste feedback podem ser ligeiramente diferentes dos resultados calculados diretamente pelos dados individuais relevantes listados devido ao arredondamento.
catálogo
Pergunta 1 3 questão 2 6 questão 3 33 questão 4 35 questão 5 46 questão 6 53 questão 7 74 questão 8 88 questão 9 97 questão 10 114 questão 11 127 questão 12 cento e trinta e cinco
1. Solicita-se ao requerente que complemente e divulgue se os acionistas ou diretores, supervisores e executivos seniores que detenham mais de 5% da sociedade participam na emissão e subscrição de obrigações convertíveis; Em caso afirmativo, se existem planos ou arranjos para reduzir as ações das sociedades cotadas ou obrigações convertíveis emitidas no prazo de seis meses antes e após a subscrição das obrigações convertíveis; em caso contrário, emite um compromisso e divulgue-o. A instituição de recomendação e os advogados são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
1,Notas complementares
(I) compromisso dos acionistas detentores de mais de 5% da sociedade na emissão e subscrição de obrigações convertíveis
De acordo com o plano de emissão deliberado e aprovado pela primeira Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 2022, os títulos convertíveis emitidos neste momento serão preferencialmente colocados aos acionistas A originais da Companhia, e a proporção específica da colocação preferencial aos acionistas A originais será submetida à Assembleia Geral de acionistas para autorizar o Conselho de Administração (ou a pessoa autorizada pelo Conselho de Administração) a determinar de acordo com as condições específicas no momento da emissão, e serão divulgados no anúncio de emissão de títulos convertíveis.
A partir da data de emissão desta resposta, os acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa são o grupo huaikuang, que detém diretamente 1 Jiangsu Changshu Automotive Trim Group Co.Ltd(603035) 295 ações da empresa, representando 64,61% do capital social total da empresa. Além disso, Guoyuan Securities Company Limited(000728) huaikuang inovador plano de gestão de ativos únicos detém diretamente 26320000 ações, representando 1,06% do capital social total da empresa. É a pessoa agindo em conjunto do grupo huaikuang, e o único beneficiário do plano de gestão de ativos é o grupo huaikuang. De acordo com a carta de compromisso emitida pelo grupo huaikuang, o grupo huaikuang (incluindo Guoyuan Securities Company Limited(000728) plano inovador de gestão de ativos únicos huaikuang) decidirá se quer participar na emissão e subscrição de obrigações convertíveis de acordo com as condições de mercado no momento da emissão de obrigações convertíveis. O conteúdo específico do compromisso é o seguinte:
“1. Se Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) (doravante referido como Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) “) iniciar a emissão de obrigações societárias convertíveis, a empresa (incluindo Guoyuan Securities Company Limited(000728) huaikuang inovador plano de gestão de ativos únicos, o mesmo abaixo) irá, de acordo com as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis e assim por diante, Decidir se deve participar na emissão e subscrição de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) desta oferta pública de obrigações societárias convertíveis de acordo com as condições de mercado no momento da emissão de obrigações convertíveis, e cumprir rigorosamente as obrigações de divulgação de informações correspondentes.
2. A partir da data de emissão desta carta de compromisso e dos seis meses anteriores, a empresa não tem redução de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ações, e não há plano para reduzir Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ações. Se o intervalo entre a primeira emissão de obrigações convertíveis da empresa e a última emissão de obrigações convertíveis da empresa for inferior a seis meses.
3. Como acionista controlador de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) , a empresa cumprirá rigorosamente as disposições da lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de obrigações societárias conversíveis e outras leis e regulamentos sobre a negociação de ações e obrigações societárias conversíveis. Se a empresa subscrever as obrigações societárias conversíveis emitidas por Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) desta vez, A empresa não reduzirá direta ou indiretamente as ações Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ou as obrigações societárias conversíveis emitidas no prazo de seis meses após a assinatura das obrigações societárias conversíveis.
4. A empresa assume voluntariamente os compromissos acima referidos e aceita voluntariamente os constrangimentos deste compromisso. Se a empresa violar os compromissos acima mencionados e reduzir direta ou indiretamente suas participações de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ações ou obrigações societárias conversíveis emitidas, todos os rendimentos da empresa devem pertencer a Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) e suportar as responsabilidades legais decorrentes deles de acordo com a lei. Se as perdas forem causadas a Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) e outros investidores, a empresa será responsável por compensação de acordo com a lei. “
(II) os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa prometem não participar na emissão e assinatura de obrigações convertíveis
Os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa assinaram a carta de compromisso de diretores, supervisores e gerentes seniores de não participar da assinatura de obrigações societárias conversíveis emitidas pela empresa, prometendo não participar da assinatura de obrigações conversíveis emitidas pela empresa. O conteúdo específico do compromisso é o seguinte:
“1. Eu, meu cônjuge, pais e filhos não participarei da emissão e assinatura de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) desta oferta pública de obrigações societárias conversíveis, e não confiarei a outros sujeitos a participar da subscrição desta emissão de obrigações conversíveis.
2. Eu e meu cônjuge, pais e filhos cumpriremos rigorosamente as disposições relevantes da lei de valores mobiliários e as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis. Se eu e meu cônjuge, pais e filhos violarmos os compromissos acima e subscrevermos em violação dos regulamentos, eles assumirão as responsabilidades legais decorrentes deles de acordo com a lei. “
2,Divulgação de informações complementares
A empresa fez a divulgação suplementar em “(XII) acionistas ou diretores, supervisores e gerentes seniores detentores de mais de 5% das ações da empresa na subscrição e compromissos relacionados desta emissão de obrigações convertíveis” de “II. Visão geral desta emissão” na “Seção II. Visão geral desta emissão” do prospecto, da seguinte forma:
(12) Acionistas detentores de mais de 5% das ações ou compromissos de diretores, supervisores e gerentes seniores sobre a emissão e subscrição de obrigações convertíveis e compromissos conexos
1. Compromisso de acionistas detentores de mais de 5% das ações de sociedades cotadas
O compromisso de subscrição de obrigações convertíveis emitidas pelo grupo huaikuang é o seguinte:
“1. Se Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) (doravante referido como Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) “) iniciar a emissão de obrigações societárias convertíveis, a empresa (incluindo Guoyuan Securities Company Limited(000728) huaikuang inovador plano de gestão de ativos únicos, o mesmo abaixo) irá, de acordo com as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis e assim por diante, Decidir se deve participar na emissão e subscrição de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) desta oferta pública de obrigações societárias convertíveis de acordo com as condições de mercado no momento da emissão de obrigações convertíveis, e cumprir rigorosamente as obrigações de divulgação de informações correspondentes.
2. A partir da data de emissão desta carta de compromisso e dos seis meses anteriores, a empresa não tem redução de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ações, e não há plano para reduzir Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ações. Se o intervalo entre a primeira emissão de obrigações convertíveis da empresa e a última emissão de obrigações convertíveis da empresa for inferior a seis meses.
3. Como acionista controlador de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) , a empresa cumprirá rigorosamente as disposições da lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de obrigações societárias conversíveis e outras leis e regulamentos sobre a negociação de ações e obrigações societárias conversíveis. Se a empresa subscrever as obrigações societárias conversíveis emitidas por Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) desta vez, A empresa não reduzirá direta ou indiretamente as ações Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ou as obrigações societárias conversíveis emitidas no prazo de seis meses após a assinatura das obrigações societárias conversíveis.
4. A empresa assume voluntariamente os compromissos acima referidos e aceita voluntariamente os constrangimentos deste compromisso. Se a empresa violar os compromissos acima mencionados e reduzir direta ou indiretamente suas participações de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ações ou obrigações societárias conversíveis emitidas, todos os rendimentos da empresa devem pertencer a Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) e suportar as responsabilidades legais decorrentes deles de acordo com a lei. Se as perdas forem causadas a Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) e outros investidores, a empresa será responsável por compensação de acordo com a lei. “
2. Compromissos dos diretores, supervisores e executivos seniores da empresa
Os compromissos relativos à subscrição de obrigações convertíveis emitidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são os seguintes:
“1. Eu, meu cônjuge, pais e filhos não participarei da emissão e assinatura de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) desta oferta pública de obrigações societárias conversíveis, e não confiarei a outros sujeitos a participar da subscrição desta emissão de obrigações conversíveis.
2. Eu e meu cônjuge, pais e filhos cumpriremos rigorosamente as disposições relevantes da lei de valores mobiliários e as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis. Se eu e meu cônjuge, pais e filhos violarmos os compromissos acima e subscrevermos em violação dos regulamentos, eles assumirão as responsabilidades legais decorrentes deles de acordo com a lei. “
3,Pareceres de verificação das instituições intermediárias
I) Procedimento de verificação
1. Refira-se ao Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) prazo emitido pela China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch
O registro de acionistas em 30 de setembro de 2021;
2. Obter os documentos de nomeação dos atuais diretores, supervisores e gerentes seniores;
3. Consultar a lei dos valores mobiliários, as medidas de administração de obrigações societárias convertíveis e outras disposições pertinentes;
4. Pesquisar e verificar se há anúncios relevantes do plano de redução de mais de 5% de acionistas ou diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente em um futuro próximo;
5. Obter compromissos relevantes quanto à participação na subscrição de obrigações convertíveis emitidas por acionistas que detenham mais de 5% do emitente e diretores, supervisores e gerentes superiores.
II) Pareceres de verificação
Após verificação, o patrocinador e o advogado do emitente consideram que os acionistas detentores de mais de 5% das ações do emitente, diretores, supervisores e gerentes superiores emitiram um compromisso escrito sobre a participação na subscrição de obrigações convertíveis e o conteúdo do compromisso está em conformidade com o disposto na Lei dos Valores Mobiliários, as medidas de administração das obrigações convertíveis das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, Os compromissos relevantes foram plenamente divulgados no prospecto.
2. Solicita-se ao emitente que chegue a acordo sobre a gestão confiada das obrigações convertíveis no prospecto, de acordo com as medidas de gestão das obrigações convertíveis das sociedades. Solicita-se à instituição de recomendação e aos advogados que verifiquem e expressem os seus pareceres sobre se a emissão do emitente cumpre as disposições pertinentes e os requisitos de divulgação das medidas de gestão das obrigações das sociedades convertíveis.
resposta:
1,Informações complementares
I) O emitente tenha acordado na gestão confiada das obrigações convertíveis no prospecto, em conformidade com as medidas de gestão das obrigações convertíveis das sociedades, e completado os conteúdos relevantes no prospecto
A empresa assinou o acordo de administrador para Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) emissão pública de obrigações convertíveis de empresas (doravante referido como o “acordo de administrador”) com Guoyuan Securities Company Limited(000728) (doravante referido como o “administrador” ou ” Guoyuan Securities Company Limited(000728) “) em conformidade com as disposições das medidas para a Administração de obrigações convertíveis de empresas e as medidas para a administração da emissão e transação de obrigações de empresas, Guoyuan Securities Company Limited(000728) atuará como administrador desta obrigação conversível.
A empresa complementou e divulgou o conteúdo principal do acordo de fiduciário no “Anexo IV” do “(II) conteúdo principal do acordo de fiduciário obrigacionista” em “v. assuntos relacionados com a gestão de fiduciário obrigacionista” na “seção II visão geral desta oferta” do prospecto.
(II) Explicação sobre se os documentos de emissão e oferta pública cumprem as disposições das medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis
Após consulta das disposições das medidas de administração de obrigações convertíveis das sociedades e verificação das condições pertinentes desta emissão, a emissão de obrigações convertíveis pela sociedade cumpre as disposições pertinentes das medidas de administração de obrigações convertíveis das sociedades, sendo as seguintes condições específicas:
Esta questão
S/N: se as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis cumprem com a verificação
regulamentos
Artigo 1.o para efeitos de regulamentação das obrigações convertíveis das sociedades (a seguir designadas por
1) a transação de obrigações convertíveis protege os direitos e interesses legítimos dos investidores, o que não é aplicável-
Manter a ordem do mercado e os interesses públicos sociais de acordo com a Lei dos Valores Mobiliários
Estas medidas são formuladas de acordo com a lei das sociedades e outras leis e regulamentos.
Artigo 2º As obrigações convertíveis serão aprovadas pela bolsa de valores ou pelo Conselho de Estado
A negociação, transferência, divulgação de informações, conversão de ações e resgate de outros locais nacionais de negociação de valores mobiliários (a seguir denominados locais de negociação inicial dos valores mobiliários a serem emitidos pelo emitente) são atividades relacionadas que podem ser convertidas em ações A da empresa, tais como 2-back e revenda, aplicáveis a essas medidas. As obrigações corporativas são convertíveis. O termo “obrigações convertíveis”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se às obrigações societárias emitidas pela empresa de acordo com a lei, que podem ser convertidas em ações da empresa de acordo com as condições acordadas dentro de um período fixo de troca de obrigações societárias e conversão futura, e as ações da empresa serão listadas na Bolsa de Valores de Xangai. Pertence às obrigações da empresa com direitos cotados conforme estipulado na lei de valores mobiliários.
Títulos de capital.
Artigo 3.o As obrigações convertíveis emitidas a objectos não especificados serão emitidas em conformidade com
Listado na bolsa de valores estabelecida por lei ou negociado em outras bolsas nacionais aprovadas pelo emissor do Conselho Estadual de Desenvolvimento Público desta vez. OK, o tipo de títulos é convertível em 3. O local de negociação de valores mobiliários deve melhorar a negociação da empresa convertível das ações A da empresa de acordo com os riscos e características das obrigações convertíveis
