Anhui Tianhe escritório de advocacia
Sobre Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (I)
Tlz 2022 No. 00336
Endereço: 15-16 / F, bloco B, Fortune Plaza, No. 278 Suixi Road, Hefei, China
Tel.: (0551) 62641469 Fax: (0551) 62620450
Anhui Tianhe escritório de advocacia sobre
Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (I)
Tly 2022 n.o 00336 a: Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
A bolsa aceita a atribuição do emitente como consultor jurídico especial para a oferta pública pelo emitente de obrigações de sociedades convertíveis e com base na verificação dos materiais relevantes fornecidos pelo emitente, Este parecer jurídico suplementar é emitido de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas e disposições relevantes em vigor, tais como o direito dos valores mobiliários, o direito das sociedades, o direito dos advogados, as medidas administrativas, o Regulamento de Compilação nº 12, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
Os advogados do escritório emitiram pareceres legais sobre a aprovação, autorização e condições substantivas da oferta pública de obrigações societárias conversíveis pelo emitente, e emitiram o parecer jurídico do escritório Anhui Tianhe em Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “parecer jurídico”) nº 00143 de tlyz 2022 em 24 de janeiro de 2022. Este parecer jurídico suplementar é emitido de acordo com o feedback sobre os documentos de candidatura para a oferta pública Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) de obrigações societárias convertíveis (doravante denominado “feedback”) recebidos pela CSRC em 22 de fevereiro de 2022. O presente parecer jurídico complementar constitui um complemento e uma alteração ao parecer jurídico e, em caso de incoerência entre o parecer jurídico e este parecer jurídico complementar, prevalecerá este parecer jurídico complementar.
As declarações, interpretações e outros conteúdos relevantes dos nossos advogados no parecer jurídico também continuam a aplicar-se a este parecer jurídico complementar.
De acordo com os requisitos do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e das medidas administrativas, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, os nossos advogados verificaram e verificaram os documentos relevantes e provas relevantes fornecidos pelo emitente, emitindo agora os seguintes pareceres jurídicos complementares:
1. Solicita-se ao requerente que complemente e divulgue se os acionistas ou diretores, supervisores e executivos seniores que detenham mais de 5% da sociedade participam na emissão e subscrição de obrigações convertíveis; Em caso afirmativo, se existem planos ou arranjos para reduzir as ações das sociedades cotadas ou obrigações convertíveis emitidas no prazo de seis meses antes e após a subscrição das obrigações convertíveis; em caso contrário, emite um compromisso e divulgue-o. A instituição de recomendação e os advogados são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
Processo de verificação:
1. O advogado do escritório consultou o registro de acionistas de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) a partir de 30 de setembro de 2021 emitido pela China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch;
2. Obter os documentos de nomeação dos atuais diretores, supervisores e gerentes seniores;
3. Consultar a lei dos valores mobiliários, as medidas de administração de obrigações societárias convertíveis e outras disposições pertinentes;
4. Pesquisar e verificar se há anúncios relevantes do plano de redução de mais de 5% de acionistas ou diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente em um futuro próximo;
5. Obter compromissos relevantes quanto à participação na subscrição de obrigações convertíveis emitidas por acionistas que detenham mais de 5% do emitente e diretores, supervisores e gerentes superiores.
Conteúdo e conclusões da verificação:
(I) compromisso dos acionistas detentores de mais de 5% da sociedade na emissão e subscrição de obrigações convertíveis
De acordo com o plano de emissão deliberado e aprovado pela primeira Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 2022, os títulos convertíveis emitidos neste momento serão preferencialmente colocados aos acionistas A originais da Companhia, e a proporção específica da colocação preferencial aos acionistas A originais será submetida à Assembleia Geral de acionistas para autorizar o Conselho de Administração (ou a pessoa autorizada pelo Conselho de Administração) a determinar de acordo com as condições específicas no momento da emissão, e serão divulgados no anúncio de emissão de títulos convertíveis.
A partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, os acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa são o grupo huaikuang, que detém diretamente 1 Jiangsu Changshu Automotive Trim Group Co.Ltd(603035) 295 ações da empresa, representando 64,61% do capital social total da empresa. Além disso, Guoyuan Securities Company Limited(000728) huaikuang inovador plano de gestão de ativos únicos detém diretamente 26320000 ações, representando 1,06% do capital social total da empresa. É a pessoa agindo em conjunto do grupo huaikuang, e o único beneficiário do plano de gestão de ativos é o grupo huaikuang. De acordo com a carta de compromisso emitida pelo grupo huaikuang, o grupo huaikuang (incluindo Guoyuan Securities Company Limited(000728) plano inovador de gestão de ativos únicos huaikuang) decidirá se quer participar na emissão e subscrição de obrigações convertíveis de acordo com as condições de mercado no momento da emissão de obrigações convertíveis. O conteúdo específico do compromisso é o seguinte:
“1. Se Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) (doravante referido como Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) “) iniciar a emissão de obrigações societárias convertíveis, a empresa (incluindo Guoyuan Securities Company Limited(000728) huaikuang inovador plano de gestão de ativos únicos, o mesmo abaixo) irá, de acordo com as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis e assim por diante, Decidir se deve participar na emissão e subscrição de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) desta oferta pública de obrigações societárias convertíveis de acordo com as condições de mercado no momento da emissão de obrigações convertíveis, e cumprir rigorosamente as obrigações de divulgação de informações correspondentes.
2. A partir da data de emissão desta carta de compromisso e dos seis meses anteriores, a empresa não tem redução de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ações, e não há plano para reduzir Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ações. Se o intervalo entre a primeira emissão de obrigações convertíveis da empresa e a última emissão de obrigações convertíveis da empresa for inferior a seis meses.
3. Como acionista controlador de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) , a empresa cumprirá rigorosamente as disposições da lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de obrigações societárias conversíveis e outras leis e regulamentos sobre a negociação de ações e obrigações societárias conversíveis. Se a empresa subscrever as obrigações societárias conversíveis emitidas por Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) desta vez, A empresa não reduzirá direta ou indiretamente as ações Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ou as obrigações societárias conversíveis emitidas no prazo de seis meses após a assinatura das obrigações societárias conversíveis.
4. A empresa assume voluntariamente os compromissos acima referidos e aceita voluntariamente os constrangimentos deste compromisso. Se a empresa violar os compromissos acima mencionados e reduzir direta ou indiretamente suas participações de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ações ou obrigações societárias conversíveis emitidas, todos os rendimentos da empresa devem pertencer a Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) e suportar as responsabilidades legais decorrentes deles de acordo com a lei.
Se as perdas forem causadas a Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) e outros investidores, a empresa será responsável por compensação de acordo com a lei. “
(II) os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa prometem não participar na emissão e assinatura de obrigações convertíveis
Os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa assinaram a carta de compromisso de diretores, supervisores e gerentes seniores de não participar da assinatura de obrigações societárias conversíveis emitidas pela empresa, prometendo não participar da assinatura de obrigações conversíveis emitidas pela empresa. O conteúdo específico do compromisso é o seguinte:
“1. Eu, meu cônjuge, pais e filhos não participarei da emissão e assinatura de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) desta oferta pública de obrigações societárias conversíveis, e não confiarei a outros sujeitos a participar da subscrição desta emissão de obrigações conversíveis.
2. Eu e meu cônjuge, pais e filhos cumpriremos rigorosamente as disposições relevantes da lei de valores mobiliários e as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis. Se eu e meu cônjuge, pais e filhos violarmos os compromissos acima e subscrevermos em violação dos regulamentos, eles assumirão as responsabilidades legais decorrentes deles de acordo com a lei. “
Em conclusão, nossos advogados acreditam que os acionistas detentores de mais de 5% das ações do emitente, diretores, supervisores e gerentes seniores emitiram um compromisso escrito sobre a participação na subscrição de obrigações convertíveis. O conteúdo do compromisso está em conformidade com as disposições da lei de valores mobiliários, as medidas de administração de obrigações societárias convertíveis e outras leis e regulamentos relevantes, e o conteúdo do compromisso relevante foi totalmente divulgado no prospecto.
2. Solicita-se ao emitente que chegue a acordo sobre a gestão confiada das obrigações convertíveis no prospecto, de acordo com as medidas de gestão das obrigações convertíveis das sociedades. Solicita-se à instituição de recomendação e aos advogados que verifiquem e expressem os seus pareceres sobre se a emissão do emitente cumpre as disposições pertinentes e os requisitos de divulgação das medidas de gestão das obrigações das sociedades convertíveis.
resposta:
Processo de verificação:
1. Os advogados da bolsa consultaram o prospecto, o plano de emissão pública de obrigações societárias convertíveis, as regras da reunião dos detentores de obrigações societárias convertíveis, os documentos de decisão da terceira sessão da emissão e os anúncios correspondentes;
2. Consultado o acordo fiduciário assinado entre o emitente e Guoyuan Securities Company Limited(000728) Guoyuan Securities Company Limited(000728) ;
3. Consultaram as disposições pertinentes das medidas para a administração de obrigações convertíveis das sociedades e compararam o plano de emissão de obrigações convertíveis do emitente e a divulgação do prospecto uma a uma.
Conteúdo e conclusões da verificação:
I) O emitente tenha acordado na gestão confiada das obrigações convertíveis no prospecto, em conformidade com as medidas de gestão das obrigações convertíveis das sociedades, e completado os conteúdos relevantes no prospecto
A empresa assinou o acordo de administrador para Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) emissão pública de obrigações convertíveis de empresas (doravante referido como o “acordo de administrador”) com Guoyuan Securities Company Limited(000728) (doravante referido como o “administrador” ou ” Guoyuan Securities Company Limited(000728) “) em conformidade com as disposições das medidas para a Administração de obrigações convertíveis de empresas e as medidas para a administração da emissão e transação de obrigações de empresas, Guoyuan Securities Company Limited(000728) atuará como administrador desta obrigação conversível.
A empresa complementou e divulgou o conteúdo principal do acordo de fiduciário no “Anexo IV” do “(II) conteúdo principal do acordo de fiduciário obrigacionista” em “v. assuntos relacionados com a gestão de fiduciário obrigacionista” na “seção II visão geral desta oferta” do prospecto.
(II) Explicação sobre se os documentos de emissão e oferta pública cumprem as disposições das medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis
Após consulta das disposições das medidas de administração de obrigações convertíveis das sociedades e verificação das condições pertinentes desta emissão, a emissão de obrigações convertíveis pela sociedade cumpre as disposições pertinentes das medidas de administração de obrigações convertíveis das sociedades, sendo as seguintes condições específicas:
Desta vez
Não. se a linha das medidas para a administração das obrigações de empresas convertíveis é verificada
Conformidade
conjunto
Artigo 1.o para efeitos de regulamentação das obrigações convertíveis das sociedades (a seguir designadas por
1) a transação de obrigações convertíveis protege os direitos e interesses legítimos dos investidores, o que não é aplicável-
Manter a ordem do mercado e os interesses públicos sociais de acordo com a Lei dos Valores Mobiliários
Estas medidas são formuladas de acordo com a lei das sociedades e outras leis e regulamentos.
Artigo 2º As obrigações convertíveis serão aprovadas pela bolsa de valores ou pelo Conselho de Estado
As presentes medidas aplicam-se à negociação, transferência, divulgação de informações, conversão de acções, resgate de acções A convertíveis e revenda de outros locais nacionais de negociação de valores mobiliários (a seguir designados “tipos de valores mobiliários a emitir pelo emitente de valores mobiliários”). É uma obrigação corporativa convertível. O termo “obrigações convertíveis”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se às obrigações societárias emitidas pela empresa nos termos da lei, que podem ser convertidas em ações da empresa a serem cotadas na bolsa de valores de Xangai de acordo com as condições acordadas dentro de um período fixo de uma obrigação societária e de uma ação a serem convertidas no futuro, e pertence às obrigações orientadas para o mercado estipuladas na lei dos valores mobiliários.
Títulos de capital.
Artigo 3.o As obrigações convertíveis emitidas a objectos não especificados serão emitidas em conformidade com
Listado numa bolsa de valores estabelecida de acordo com esta lei ou emitido pelo emitente no âmbito do Conselho Estadual de Desenvolvimento Público
Outros locais nacionais de negociação de valores mobiliários aprovados. OK, os tipos de títulos são convertíveis em 3. De acordo com os riscos e características das obrigações convertíveis, o local de negociação de valores mobiliários deve ser a empresa convertível das ações A da empresa, melhorar as regras de negociação e prevenir e conter especulação excessiva. As obrigações, as obrigações societárias convertíveis e a negociação processual de obrigações convertíveis devem cumprir as disposições da CSRC de que as ações A a serem convertidas no futuro serão listadas na reunião e devem ser reportadas à bolsa de valores, o que não afetará a listagem da Bolsa de Valores de Xangai.
O sistema da bolsa de valores é seguro ou ordem de negociação normal.
Artigo 4.o As obrigações convertíveis emitidas pelo emitente para objectos específicos não podem
Transferência por meio de transação centralizada aberta.
4. Quando as obrigações convertíveis emitidas por uma sociedade cotada para um objecto específico forem convertidas em acções, as disposições não se aplicam:
18 meses a contar da data de emissão das obrigações convertíveis
Não pode ser transferido para dentro.
Artigo 5.o, de acordo com as características das obrigações convertíveis, o local de negociação de valores mobiliários não deve aplicar os requisitos relativos à adequação dos investidores nos setores a que as obrigações convertíveis das sociedades não foram emitidas e as ações positivas pertencem.
As regras de gestão da adequação dos investidores devem ser.
Uma sociedade de valores mobiliários deve compreender plenamente os seus clientes e se satisfaz os requisitos dos seus clientes
A adequação dos investidores de obrigações convertíveis requer verificação e avaliação, não
Temos de aceitar clientes que não cumprem os requisitos de adequação para participar em obrigações convertíveis
Combinado. Uma sociedade de valores mobiliários deve orientar seus clientes a participar racional e normativamente
Negociar com obrigações convertíveis.
Artigo 6.o Os locais de negociação de valores mobiliários reforçam a supervisão das obrigações convertíveis
Monitorização do risco, estabelecer um mecanismo de monitoramento para ações positivas cruzadas e obrigações convertíveis, e
Formular indicadores de monitoramento direcionados de acordo com as características das obrigações conversíveis. 6. Em caso de flutuação anormal na negociação de obrigações convertíveis, o local de negociação de valores mobiliários pode não ser aplicável-
Exigir que o emitente verifique e divulgue as diferenças de acordo com as regras de negócio
O anúncio constante da flutuação pode lembrar completamente o mercado dos riscos, ou
Tomar suspensão temporária e outras medidas de eliminação de acordo com as regras comerciais.
Artigo 7.o o preço de transferência das obrigações convertíveis pode ocorrer
Grandes eventos que têm um grande impacto e não foram conhecidos pelos investidores,
O emitente deve comunicar imediatamente as informações sobre o acontecimento importante ao
