Bolsa de Valores de Xangai
Szgh [2022] N.o 0182
Carta de inquérito sobre questões relacionadas com Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) assinatura do acordo de cooperação e prestação de assistência financeira externa Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) :
Em 13 de março de 2022, sua empresa revelou que a subsidiária holding Zhejiang Songdu lithium Technology Co., Ltd. (doravante referida como Songdu lithium Technology) assinou um acordo com tus Qingyuan (Shanghai) new material technology Co., Ltd. (doravante referida como tus Qingyuan), Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) (doravante referida como Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) ) e outras partes relevantes para avançar 1,6 bilhão de yuans para participar em projetos relevantes. Os três diretores independentes da empresa abstiveram-se. Tendo em vista o grande impacto dos assuntos acima mencionados na empresa, de acordo com o artigo 13.1.1 e outras disposições relevantes das regras de listagem de ações da bolsa, solicita-se à sua empresa que verifique os seguintes assuntos e divulgue-os ao público.
1,Tomada de decisão e racionalidade comercial do projecto.
1. de acordo com o anúncio, Songdu lítio Co., Ltd. e tus Qingyuan formaram um consórcio para implementar a separação de membrana e evaporação de cristalização equipamentos completos, serviços técnicos de instalação, franquia e operação confiada de Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 50000 ton carbonato de lítio equivalente sal lago projeto de extração de lítio. Entre eles, Songdu lithium Technology Co., Ltd., como unidade líder do consórcio, é responsável pelo avanço, fornecimento e operação do projeto, recebendo punição, negociando com o proprietário e lidando com negociações econômicas relevantes. A assistência financeira acima referida constitui . Atualmente, Songdu lithium Technology Co., Ltd. não tem a reserva de conhecimento profissional, tecnologia e pessoal para a construção de extração de lítio de lagos salgados. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação complementar: (1) em combinação com as principais responsabilidades e obrigações de todas as partes nesta cooperação, especificar os recursos específicos a fornecer e os benefícios econômicos a obter por todas as partes, e esclarecer se a empresa precisa realizar investimentos de acompanhamento além da assistência financeira prestada pela empresa; (2) Em combinação com a experiência real da empresa, acúmulo de tecnologia e capacidade de controle de riscos em áreas relevantes, explicar se a empresa tem outros riscos além dos riscos divulgados, como potenciais passivos de compensação, e dar dicas completas; (3) As condições específicas de tus Qingyuan e equipes relevantes, incluindo, mas não limitado à experiência de operação em campos relevantes do projeto, a escala e rentabilidade do projeto na fase inicial da operação, as patentes técnicas obtidas e aplicações, e esclarecer se tus Qingyuan tem todas as tecnologias relevantes, pessoal e experiência exigidas pelo projeto, se precisa de terceirização, terceirização, ou obtenção da licença técnica de outras partes, E explicar o mecanismo de distribuição de benefícios da empresa e tus Qingyuan em termos de liquidação de custos, alocação de despesas e distribuição de renda; (4) Verificar se a empresa, o acionista controlador, o controlador real e todos os diretores, supervisores e executivos seniores têm qualquer relação, negócios e trocas de capital e outros acordos de juros com os parceiros de transação e seus acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas, e combinar o atual crédito, risco de penhor e garantia de certificado de depósito grande do acionista controlador de sua empresa e controlador real Os acordos de redução subsequentes das partes relevantes explicam o objetivo desta transação e esclarecem se há demandas impróprias, como manter o preço das ações.
2. Para esta transação, os três diretores independentes abstiveram-se de votar sobre as duas propostas acima, com base no fato de que a empresa prestou assistência financeira ao mundo exterior, entrou em campos desconhecidos e aumentou certos riscos desconhecidos. Tomar decisões prudentes. Solicita-se à empresa que realize auto-exame e faça divulgação complementar: (1) o processo de planejamento desta transação e as pessoas responsáveis relevantes; (2) Outros diretores, em combinação com as opiniões de renúncia de diretores independentes, explicam plenamente a situação, base e trabalho de expressar opiniões sobre esta transação e, com base nisso, explicam se são diligentes e responsáveis em assuntos relevantes e se tomam decisões independentes; (3) Em combinação com os pareceres de renúncia de administradores independentes, explicar as medidas tomadas e planeja tomar pela empresa, esclarecer se foram realizados os procedimentos necessários de diligência devida e, com base nisso, explicar as razões para promover projetos relevantes no caso de grandes divergências de opiniões do conselho de administração; (4) Quantificar a viabilidade comercial da participação da empresa no projeto, e todos os diretores, supervisores e gerentes superiores devem explicar se a transação é propícia à salvaguarda dos interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas.
3. Songdu ramo de lítio, o principal órgão que fornece assistência financeira ao mundo exterior, foi estabelecido em 9 de março de 2022, com um capital social de 100 milhões de yuans, dos quais a empresa detém 51%, e os acionistas minoritários restantes são duas parcerias recém-estabelecidas, com um capital social de 1 milhão de yuans e 100000 yuans respectivamente. No prazo de 30 dias após a filial de lítio Songdu concluir o registro, todas as partes devem pagar a contribuição de capital na íntegra. Além disso, o lítio Songdu tem sete diretores, e a empresa tem o direito de nomear três. Solicita-se à empresa que verifique e divulgue suplementarmente: (1) os antecedentes e motivos da cooperação com as duas sociedades, explique se elas têm capacidade para realizar contribuições de capital e a fonte das contribuições de capital em combinação com o capital social das duas sociedades, e auto-examine e explique se a empresa, os acionistas controladores, os controladores reais e todos os diretores, supervisores e a direção sênior têm alguma relação com as duas sociedades e seus sócios Operações comerciais e de capital, outros acordos de juros, etc. (2) Esclarecer a fonte específica de fundos de assistência financeira de 1,6 mil milhões de yuans e se todos os fundos são fornecidos por empresas cotadas. Em caso afirmativo, demonstrar a racionalidade comercial e explicar se é suspeita de prejudicar os interesses das empresas cotadas e acionistas; (3) Explicar pormenorizadamente o mecanismo de partilha de riscos e de distribuição de benefícios dos accionistas da sucursal de lítio Songdu e clarificar se a sociedade cotada pode efectivamente controlá-la em combinação com o regime de sede e o mecanismo de decisão do conselho de administração da sucursal de lítio Songdu.
2,Riscos associados ao projecto
4. de acordo com o anúncio, o lítio Songdu precisa avançar 1,6 bilhão de yuans para todos os equipamentos contratuais e cobrar juros na taxa de juros anual de 8% Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) será reembolsado em três parcelas no prazo de três anos após a conclusão da aceitação da seção de processo de membrana do projeto ou no prazo de três anos a partir de 31 de março de 2024 (incluindo 31 de março de 2024), o que for anterior, e será garantido por seu próprio crédito. De acordo com o relatório periódico Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) até o final de setembro de 2021, seu saldo de capital monetário era de apenas 103 milhões de yuans, e seus ativos líquidos eram de apenas 2,696 bilhões de yuans, principalmente ativos de exploração de 1,257 bilhão de yuans e ativos fixos de 1,546 bilhão de yuans. Please further verify and disclose the source of Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) repayment funds in combination with Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) ‘s capital situation, the difficulty of asset realization, only providing credit guarantee, and the preconditions for the company’s collection, and analyze the risk degree of difficulty in recovering the principal of financial assistance and the adequacy of relevant safeguard measures. Os diretores independentes são convidados a expressar suas opiniões.
5. O acordo estipula que o consórcio entregará o projeto e as licenças relevantes para Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) . Após o término do período de franquia, o consórcio tem o direito de implementar a operação confiada, cobrar a taxa de operação confiada de acordo com o acordo e garantir que a produção do projeto não seja inferior à produção razoável durante o período de franquia. Durante o período de operação cooperativa, a taxa de processamento do produto é provisoriamente definida em 19800 yuan / ton, ou determinada por ambas as partes através da negociação, Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) garantir que o consórcio possa obter lucros operacionais correspondentes Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) garantir a construção e operação normais do projeto pelo consórcio na Argentina, sem interferência externa, com um período de garantia de 5 anos. Solicita-se à empresa que verifique e faça uma divulgação complementar: (1) se o período específico e o ponto de partida do período de franquia e do período de operação cooperativa são consistentes com o período normal de construção e operação do Consórcio de Garantia Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) ; Em caso de inconsistência, explicar integralmente os possíveis riscos comerciais enfrentados pela empresa e pelo consórcio após o final do período de garantia Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) e as contramedidas a tomar; (2) Especificar a produção razoável durante o período de franquia e o acordo específico sobre a liquidação do lucro operacional entre ambas as partes, incluindo, mas não limitado a, a composição específica e método de cálculo do lucro operacional, ciclo de liquidação, medidas de garantia de desempenho, contrato de período de conta, etc; (3) Em combinação com acordos relevantes, resultados do projeto e o ambiente econômico e político da área de implementação, explica plenamente a incerteza do lucro operacional da empresa.
3,Fonte de fundos e outros
6. De acordo com o anúncio, a assistência financeira fornecida pelo lítio Songdu neste projeto é de 1,6 bilhão de yuans, representando 33,93% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. Até o final de setembro de 2021, o saldo de capital monetário da empresa era de 7,723 bilhões de yuans, incluindo 3,941 bilhões de yuans de fundos restritos e 2,041 bilhões de yuans de empréstimos de curto prazo e passivos não correntes vencidos dentro de um ano. Em 22 de janeiro de 2022, a empresa anunciou que não poderia concluir o plano de recompra, e disse que o principal motivo era concentrar fundos para garantir o funcionamento do projeto e principal volume de negócios. Solicita-se à empresa: (1) especificar o método de pagamento, objeto e nó temporal de RMB 1,6 bilhão, e explicar a fonte específica de recursos em combinação com a situação de crédito da empresa; (2) Em combinação com a situação atual do capital monetário da empresa, a demanda diária de capital de giro e o acordo de reembolso da dívida no último ano, explicar a racionalidade de um grande montante de assistência financeira externa, se os fundos remanescentes podem satisfazer as necessidades diárias de capital de giro, explicar plenamente o possível impacto adverso na produção e funcionamento da empresa e capacidade de reembolso da dívida, e as contramedidas da empresa; (3) Em conjugação com o facto de o plano de recompra não ter sido concluído numa fase inicial e com as razões da divulgação, explicam se a empresa tenciona prestar uma assistência financeira significativa ao mundo exterior e entrar em sectores não relacionados com a sua actividade principal após um período de vigência superior a um mês, e se existe alguma incoerência na divulgação das informações.
7. Em 22 de fevereiro de 2022, Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) revelou que tinha assinado um acordo de cooperação com tus Qingyuan e seu consórcio. Desde 22 de fevereiro, o preço das ações da empresa aumentou 24,16% e está sendo negociado por três dias consecutivos de 1º de março a 3 de março. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação complementar: (1) o processo de planejamento desta cooperação, incluindo, mas não limitado a, os patrocinadores, os nós de tempo importantes, os principais participantes, etc., e, com base nisso, explicar se há algum problema de divulgação prematura de informações; (2) A sociedade e a contraparte procederão a um auto-exame exaustivo do registo de iniciados e do controlo das informações privilegiadas desta operação, explicarão se o sistema de informação privilegiada da empresa é sólido, se as questões de planeamento e cooperação aplicam rigorosamente as disposições pertinentes de controlo das informações privilegiadas e verificarão os administradores, supervisores, accionistas controladores e controladores efectivos, contrapartes, outras partes relevantes e os seus administradores, supervisores Acionistas principais, controladores reais e outros insiders das transações recentes de ações do insider, e enviar as informações relevantes dos insiders do insider para verificação de acordo com os regulamentos.
Divulgue as informações imediatamente após receber esta carta de inquérito, responda ao nosso departamento por escrito dentro de cinco dias de negociação e cumpra as obrigações de divulgação de informações correspondentes.
Departamento de gestão da empresa cotada na Bolsa de Valores de Xangai 1 de março de 2002
