Código de títulos: Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) abreviatura de títulos: Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) Anúncio n.o: 2022020 bond Código: 113039 bond abbreviation: Jiaze convertible bond
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619)
Comunicado sobre a resolução da sétima sessão do terceiro conselho de administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. 1,Reuniões do Conselho de Administração
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) (doravante referida como “a empresa” ou “sociedade cotada”) a sétima sessão do terceiro conselho de administração foi realizada em 14 de março de 2022 por meio de votação in loco e comunicação. Em 7 de março de 2022, a empresa enviou o edital da reunião do conselho aos diretores, supervisores e executivos seniores por e-mail; 9 diretores devem estar presentes nesta reunião e 9 realmente presentes. A reunião foi presidida pelo Sr. Chen Bo, presidente do conselho. Os supervisores e executivos seniores da empresa compareceram ao conselho de administração como delegados sem direito de voto. Esta reunião do conselho está em conformidade com as disposições do direito das sociedades e dos estatutos sociais.
2,Deliberações da reunião do conselho
A reunião analisou e aprovou as seguintes propostas:
(I) foi deliberada e adotada item a item a proposta sobre o plano para esta compra de ativos importantes e transações com partes relacionadas (Projeto Revisado);
De acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outras leis e regulamentos, e em combinação com a situação real e necessidades de desenvolvimento da empresa, a empresa formulou o plano de compra de ativos principais e transações de partes relacionadas (projeto revisado) da seguinte forma:
1. Este plano de transacção
(1) Panorama do regime de transacções
O plano de transacção inclui a aquisição, pela sociedade cotada, das acções sociais dos sócios limitados do Ningxia ningbai Industrial Investment Fund (sociedade limitada) (a seguir designado “fundo ningbai”), Shanghai Jiarong new energy Co., Ltd. (a seguir designada por “Shanghai Jiarong”), uma subsidiária integral da empresa cotada, adquiriu a participação do sócio geral do fundo ningbai e transformou-se no sócio geral e o único sócio executivo, O fundo Ningbai foi transformado em um modelo de parceiro geral duplo e Kaixian Capital Management Co., Ltd. (doravante referido como “capital Kaixian”) foi introduzido como outro sócio geral. A implementação específica é dividida em três etapas: Etapa 1: a empresa listada planeja comprar 227009% da participação da sociedade limitada do fundo ningbai detido por Shanghai Electric Group Company Limited(601727) Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento de gás Shanghai”) mediante pagamento em dinheiro. Após a aquisição, a empresa listada deterá todas as ações da sociedade limitada do fundo ningbai;
Etapa 2: após a conclusão da transação da primeira etapa, Shanghai Jiarong planeja comprar 0,0463% da participação da sociedade geral do fundo ningbai detido pela Ningxia Kaixian Capital Management Co., Ltd. (doravante referida como “Ningxia Kaixian”) em dinheiro Após a aquisição, Shanghai Jiarong se tornará o sócio geral e o único sócio executivo do fundo ningbai e controle ningbai fundo;
Passo 3: após a conclusão da transação da segunda etapa, o capital Kaixian planeja aumentar o capital do fundo ningbai em 1 milhão de yuans em dinheiro, manter 0,0463% da participação da sociedade geral do fundo ningbai e tornar-se outro sócio geral do fundo ningbai.
Após a conclusão desta transação, a estrutura de ações do fundo ningbai é a seguinte:
Dentro de 12 meses antes da transação, a empresa listada comprou 7,9449% da participação da sociedade limitada do fundo ningbai detido pela Zhejiang sunneng em junho de 2021, pagando em dinheiro; Em outubro de 2021, comprou 399115% da participação da sociedade limitada do fundo ningbai detido pela guochuang ningbai. Antes desta transacção, a sociedade cotada detinha 772528% da quota de sociedade limitada do fundo ningbai. Embora a sociedade cotada seja a sócia com a maior proporção da quota de participação do fundo ningbai, de acordo com o acordo de parceria original do fundo ningbai, os direitos de que a sociedade cotada detém como sócia limitada incluem principalmente o direito de participar na distribuição de rendimentos da sociedade, Incapaz de decidir questões importantes, tais como o investimento do projeto e retirada do fundo ningbai, por isso é impossível controlar o fundo ningbai, e o controlador real do fundo ningbai ainda é Wei Yong.
Após a conclusão desta transação, Shanghai Jiarong se tornará o sócio geral e o único sócio executivo do fundo ningbai.A empresa listada deterá diretamente 999074% da participação da sociedade limitada do fundo ningbai, indiretamente deterá 0,0463% da participação da sociedade geral do fundo ningbai através de Shanghai Jiarong, e deterá 999537% da participação da parceria do fundo ningbai no total. De acordo com o novo acordo de parceria, a empresa listada pode decidir questões importantes, tais como o investimento e retirada do projeto do fundo ningbai e principais questões de operação e gestão. Portanto, após a conclusão desta transação, a empresa listada pode obter o direito de controle do fundo ningbai. (2) Disposições específicas para o controlo e gestão do fundo ningbai após a conclusão da operação
1) Disposições de controlo
Após a conclusão desta transação, o fundo ningbai mudará para o modelo de parceiro geral duplo. Entre eles, Shanghai Jiarong se tornará um dos dois sócios gerais do fundo ningbai e o único parceiro executivo.
De acordo com o novo acordo de parceria, o comitê de investimento é responsável pela tomada de decisão de grandes questões relacionadas ao investimento, tais como o investimento e retirada do projeto do fundo ningbai. O comitê de investimento tem cinco membros, dos quais Shanghai Jiarong tem o direito de nomear três. Qualquer decisão de investimento tomada pelo comitê de investimento precisa ser votada pela metade dos membros. Portanto, Shanghai Jiarong pode influenciar e decidir independentemente as funções e poderes do comitê de investimento através dos membros nomeados do comitê de investimento.
No nível de execução de assuntos de parceria, de acordo com o novo acordo de parceria, Shanghai Jiarong tem o direito de executar os negócios do fundo ningbai, incluindo decidir e executar o investimento e outros assuntos do fundo ningbai, e adquirir, deter, gerenciar, manter e alienar ativos em nome do fundo ningbai. Portanto, no nível de execução de assuntos de parceria, Shanghai Jiarong, como parceiro executivo, tem o único direito de decidir os assuntos de execução do fundo ningbai.
Portanto, após a conclusão desta transação, Shanghai Jiarong obterá o controle do fundo ningbai, e a empresa listada pode controlar o fundo ningbai através de Shanghai Jiarong.
2) Modo de gestão dos fundos
Antes desta transação, o investimento do projeto e gestão do fundo ningbai foram concluídos pelo gerente Ningxia Kaixian e Kaixian capital, e o investimento e gestão estavam em boas condições. A fim de continuar o modo de gestão de fundos do fundo ningbai, após a conclusão desta transação, Kaixian capital continuará a servir como o gerente do fundo ningbai e se tornar um dos parceiros gerais duplos do fundo ningbai. O acordo está em conformidade com os requisitos relevantes da Associação da Indústria do Fundo da China no depósito de produtos do fundo que o gerente do fundo deve ter um relacionamento associado com o parceiro geral. De acordo com o novo acordo de parceria, Kaixian capital continuará a fornecer gestão de investimentos, gestão administrativa, gestão de operações diárias e outros serviços ao fundo ningbai, e cobrar uma taxa de gestão anual na taxa de 2%.
(3) Informações relacionadas com a listagem da empresa alvo desta vez
Desde 2 de dezembro de 2021, o investimento de gás de Xangai divulgou as informações de divulgação da transferência de direitos de propriedade no centro de negociação de custódia de ações de Xangai, listada publicamente e transferiu sua participação de parceria limitada de 227009% do fundo ningbai, e o tempo de divulgação formal é de 5 dias úteis.
Em 9 de dezembro de 2021, as empresas listadas competiram por 227009% da participação de sociedade limitada acima mencionada do fundo ningbai na plataforma de transferência de ações de private equity e capital de risco do centro de custódia e negociação de ações de Xangai.
Resultados da votação: após os diretores relacionados Zheng Xiaochen, Hou Guanghuan e Zhang Liguo retirarem-se da votação, os diretores não relacionados na reunião deliberaram e adotaram a proposta com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
2. Contraparte e activos subjacentes
As contrapartes desta transacção são o investimento em gás de Xangai e a Ningxia Kaixian.
Os ativos subjacentes desta transação são a participação de 227009% da sociedade limitada do fundo ningbai detida pela Shanghai Gás Investment e a participação de 0,0463% da sociedade geral do fundo ningbai detida pela Ningxia Kaixian.
Resultados da votação: após os diretores relacionados Zheng Xiaochen, Hou Guanghuan e Zhang Liguo retirarem-se da votação, os diretores não relacionados na reunião deliberaram e adotaram a proposta com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
3. Preço de transação do ativo subjacente
O relatório de avaliação dos ativos subjacentes emitido pela instituição de avaliação da República Popular da China deve basear-se no preço dos ativos subjacentes na transação, que será determinado por ambas as partes de acordo com as disposições da lei de transações de valores mobiliários da República Popular da China.
De acordo com o relatório de avaliação emitido pelos parceiros, o valor contábil do patrimônio líquido do fundo de bozhongning na data de avaliação de 201983700 yuan é de 26983700 yuan, que é baseado na taxa de valor agregado do patrimônio líquido do fundo de bozhongning emitido pelos parceiros em 20 de junho de 2016, que é de 26983700 yuan. Correspondendo ao valor da avaliação da participação da parceria de 227009% a ser transferida pelo investimento de gás de Xangai é 612579400 yuan, e o valor da avaliação da participação da parceria de 0,0463% a ser transferida pela Ningxia Kaixian é 1249400 yuan.
Referindo-se aos resultados acima da avaliação, o preço de transação das ações da sociedade limitada a serem transferidas pelo investimento de gás de Xangai é determinado como 598,62 milhões de yuans, que também é o preço de listagem do investimento de gás de Xangai no centro de negociação de custódia de ações de Xangai; Ningxia Kaixian planeja transferir as ações da sociedade geral, e o preço de transação é determinado em 1,25 milhão de yuans após negociação entre as duas partes.
Resultados da votação: após os diretores relacionados Zheng Xiaochen, Hou Guanghuan e Zhang Liguo retirarem-se da votação, os diretores não relacionados na reunião deliberaram e adotaram a proposta com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
4. Método de transação e acordo de pagamento
A contraparte desta transação é paga pela empresa cotada e pela Shanghai Jiarong à contraparte em dinheiro.
Resultados da votação: após os diretores relacionados Zheng Xiaochen, Hou Guanghuan e Zhang Liguo retirarem-se da votação, os diretores não relacionados na reunião deliberaram e adotaram a proposta com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
5. Fonte dos fundos de transacção
Nesta transação, a contrapartida para a aquisição pela empresa listada da participação da sociedade anônima do fundo ningbai será paga pela empresa listada em dinheiro, e a contrapartida para a aquisição pela Shanghai Jiarong da participação da sociedade anônima do sócio geral do fundo ningbai será transferida para Shanghai Jiarong pela empresa listada através de aumento de capital próprio.
A empresa listada levantará os fundos necessários para o preço da transação através de seus próprios fundos e fundos auto-levantados, e a empresa listada ou Shanghai Jiarong pagará à contraparte de acordo com o acordo e o andamento da transação.
Resultados da votação: após os diretores relacionados Zheng Xiaochen, Hou Guanghuan e Zhang Liguo retirarem-se da votação, os diretores não relacionados na reunião deliberaram e adotaram a proposta com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
6. Regime de prestações de rendimento
(1) Regime de prestações de rendimento
De acordo com o acordo de parceria original, como sócio geral do fundo ningbai, Ningxia Kaixian tem o direito de formar renda distribuída a partir da saída de investimento do fundo ningbai, e obter renda de desempenho após devolver o custo a todos os sócios de acordo com 100% do total pago em contribuição de capital e alocar retorno prioritário a sócios limitados de acordo com 8% de juros simples por ano. O limite superior da distribuição do rendimento de desempenho é de 20%.
Após a conclusão desta transação, embora os projetos de investimento do fundo ningbai não tenham sido retirados, a maioria dos projetos foram conectados à rede e colocados em operação, formando um retorno estável, e o direito de controle do fundo ningbai mudou. Após a negociação entre a empresa cotada e a Ningxia Kaixian, com base no pleno respeito do acordo e do acordo sobre o pagamento do rendimento de desempenho à Ningxia Kaixian no acordo de parceria original e garantindo a aquisição do rendimento existente da Ningxia Kaixian, o fundo ningbai planeja distribuir o rendimento de desempenho de 107 milhões de yuans à Ningxia Kaixian após a conclusão desta transação.
Ningxia Kaixian é uma subsidiária integral do capital Kaixian, e a renda de desempenho subsequente do fundo ningbai é herdada pelo capital Kaixian. De acordo com o novo acordo de parceria, o capital Kaixian tem o direito de formar renda distribuível a partir da saída de investimento do fundo ningbai, e obter renda de desempenho após devolver o custo a todos os sócios de acordo com 100% do total pago em contribuição de capital e distribuir o retorno prioritário a sócios limitados de acordo com 8% do juros simples por ano. Ao calcular o rendimento de desempenho que deve ser distribuído ao capital Kaixian, 107 milhões de yuans de rendimento de desempenho que foi distribuído para Ningxia Kaixian após a conclusão desta transação devem ser deduzidos.
(2) Base de cálculo do montante da distribuição do rendimento de desempenho após a conclusão desta transacção
Após a conclusão desta transação, o fundo ningbai planeja distribuir receitas de desempenho de 107 milhões de yuans para Ningxia Kaixian. De acordo com as disposições pertinentes do acordo de parceria original acima referido, a base de cálculo específica dos rendimentos de desempenho é a seguinte:
Fórmula de cálculo do item número / valor base (10000 yuan)
① A data base de avaliação da renda distribuída é 30 de junho de 2021, e o valor de avaliação de todos os 26984807 interesses de parceiros do fundo ningbai
② O montante total da contribuição de capital do fundo ningbai antes desta transação é 21585000
① ① renda distribuída após retorno de custo – ② retorno de custo 5399807 renda distribuída
① Os sócios limitados acumularam 4276549 retornos prioritários de sócios limitados do fundo ningbai a partir de 30 de junho de 2021
⑤ ① renda distribuível após retorno de custo após alocação de retorno prioritário – ① retorno prioritário da renda distribuível acumulada por parceiros limitados de 1123258
⑥ Recuperação de renda ① retorno preferencial cumulativo de parceiros limitados 0,251069137
⑤ renda distribuída após distribuição de retornos prioritários – ⑥ recuperação de renda 541,21
Atribuível à sociedade geral
① Rendimento da pessoa / Gerente ˚participação de renda 20% 108,24
⑨ Rendimento de desempenho ⑥ recuperação de renda + ⑨ participação de renda de 1079961 atribuível ao sócio geral / Gerente
Na tabela de cálculo acima, ① renda distribuída, ① retorno preferencial cumulativo de parceiros limitados e ⑨ desempenho
