Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283)
Relatório sobre o trabalho dos diretores independentes em 2021 (Yao Chunde)
Acionistas e representantes dos accionistas:
Como diretor independente da Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283) (doravante designada por “a empresa”), executo diligentemente as minhas funções em estrita conformidade com o direito das sociedades, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos e os estatutos sociais, dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes e salvaguardar os interesses gerais da empresa e os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas. O desempenho das funções em 2021 é reportado da seguinte forma:
1,Participação nas reuniões
Em 2021, a empresa realizou 9 reuniões do conselho de administração e 1 assembleia geral de acionistas, participando de 6 reuniões do conselho de administração e 1 assembleia geral de acionistas. Votei a favor de todas as propostas consideradas na reunião da diretoria em que participei; Outros diretores independentes sem autorização para participar da reunião; Não foram levantadas objecções a qualquer questão relativa à empresa.
2,Pareceres independentes
Durante o período de relato, participei ativamente da discussão e votação de várias propostas do conselho de administração e expressei opiniões independentes sobre os seguintes assuntos em 2021:
(I) em 8 de junho de 2021, a empresa emitiu pareceres de aprovação prévia sobre assuntos relevantes da 16ª reunião do Quinto Conselho de Administração:
1. Pareceres de aprovação prévia sobre a compra de ativos e transações de partes relacionadas
A compra dos ativos da Tianrun United Group Co., Ltd. constitui uma transação conectada, que está em conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, as reais necessidades de operação e desenvolvimento da empresa e o plano de desenvolvimento industrial da empresa. O preço de transação é justo e razoável, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários. Concordar em submeter as propostas relevantes desta transação ao conselho de administração da empresa para deliberação.
(II) em 9 de junho de 2021, a empresa analisou cuidadosamente os assuntos relevantes da 16ª reunião do Quinto Conselho de Administração e emitiu pareceres independentes:
1. Pareceres independentes sobre compra de ativos e transações de partes relacionadas
O preço de transação é baseado nos resultados de avaliação determinados no relatório de avaliação emitido pela Beijing zhongtianhua Asset Appraisal Co., Ltd., que está qualificado para se envolver em negócios de Valores Mobiliários e futuros. O preço de transação é razoável e justo, o que está em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Quando o conselho de administração da empresa considerou esta transação, os diretores relacionados evitaram votar. Os procedimentos de deliberação e votação desta transação estão em conformidade com as disposições relevantes da lei das sociedades e outras leis e regulamentos e os estatutos sociais. Concordamos que a empresa compra ativos de partes relacionadas.
2. Pareceres sobre factoring independente de contas a receber
O negócio de factoring de contas a receber da empresa é propício para acelerar o volume de negócios da empresa, melhorar a eficiência da utilização de capital, propício ao desenvolvimento de negócios da empresa, em consonância com o plano de desenvolvimento da empresa e interesses gerais, e em consonância com as disposições das leis e regulamentos relevantes. O negócio de factoring de contas a receber desta vez não constitui uma transação conectada, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. A empresa está aprovada para realizar negócios de fatoração de contas a receber.
(III) em 22 de junho de 2021, a empresa analisou cuidadosamente os assuntos relevantes da 17ª reunião do Quinto Conselho de Administração e emitiu pareceres independentes:
1. Os procedimentos para a nomeação e nomeação de gerentes superiores da sociedade estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades, os estatutos, etc.
2. Após a revisão dos materiais relevantes dos quadros superiores da empresa nomeados nesta reunião, não se verifica que eles não estão autorizados a desempenhar as funções de quadros superiores da empresa de acordo com o direito das sociedades, que eles são determinados pela CSRC como sendo proibidos de entrar no mercado e que a proibição não foi levantada, e que eles não são punidos e punidos pela CSRC, a bolsa de valores e outros departamentos relevantes, E não pertence ao “executor desonesto”. O candidato atende às qualificações especificadas nas leis chinesas relevantes, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
3. Depois de revisar a formação educacional, experiência profissional, capacidade profissional e qualidade profissional dos gerentes seniores da empresa nomeados nesta reunião, eles são considerados competentes para as responsabilidades dos cargos correspondentes da empresa.
Em conclusão, concordamos em nomear o Sr. Wang Xiaoyi como gerente geral adjunto da empresa.
(IV) em 29 de junho de 2021, a empresa analisou cuidadosamente os assuntos relevantes da 18ª reunião do Quinto Conselho de Administração e emitiu pareceres independentes:
A empresa ajustou o preço de exercício da opção de ação do plano de incentivo de ações em conformidade devido à implementação do plano de distribuição de lucros em 2020, que está em consonância com as disposições das medidas de gestão e do plano de incentivo de ações, os procedimentos são legais e conformes, e não há comportamento lesivo aos interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, concordamos com a empresa em ajustar o preço de exercício das opções de ações no plano de incentivo de ações.
(V) em 26 de agosto de 2021, a empresa analisou cuidadosamente os assuntos relevantes da 19ª reunião do Quinto Conselho de Administração e emitiu pareceres independentes:
1. Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa e garantias externas por acionistas controladores e outras partes relacionadas
De acordo com as disposições e requisitos relevantes da Comunicação sobre a regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e da Comunicação sobre a regulação das garantias externas das sociedades cotadas e da Comunicação sobre a regulação das garantias externas das sociedades cotadas emitida pela CSRC, verificamos cuidadosamente a ocupação de fundos pelos acionistas controladores e outras partes coligadas da empresa e as garantias externas da empresa, Fazemos aqui uma explicação especial sobre a situação relevante e expressamos nossas opiniões independentes da seguinte forma:
(1) Durante o período de relato, a empresa não ocupou os fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas, nem ocupou os fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas que ocorreram no período anterior e continuaram para o período de relato.
(2) Durante o período de relato, a empresa não dispunha de nenhuma garantia externa, nem possuía nenhuma garantia externa ocorrida em anos anteriores e acumulada até 30 de junho de 2021.
2. Pareceres independentes sobre o uso por parte da empresa de fundos próprios ociosos para comprar produtos financeiros bancários
Actualmente, a empresa encontra-se em bom funcionamento e em condições financeiras estáveis. A fim de melhorar a eficiência de utilização dos fundos da empresa, a utilização de fundos próprios ociosos para a compra de produtos financeiros bancários é propícia à manutenção e aumento do valor dos activos de caixa e ao aumento dos rendimentos da empresa, não terá um impacto adverso nas actividades empresariais da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os accionistas, especialmente os pequenos e médios accionistas, O processo de tomada de decisão nesta matéria é legal e conforme. A empresa está aprovada para usar fundos próprios ociosos de não mais do que RMB 400 milhões para comprar produtos financeiros bancários de baixo risco.
(VI) em 13 de setembro de 2021, a empresa analisou cuidadosamente os assuntos relevantes da 20ª reunião do Quinto Conselho de Administração e emitiu pareceres de aprovação prévia:
1. Pareceres de aprovação prévia sobre a subscrição de Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) acções de oferta não pública
A subscrição de Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) ações de oferta não pública pela empresa desta vez está em conformidade com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Está em conformidade com o plano de desenvolvimento da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, concordamos em submeter a proposta de participação na subscrição de Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) ações de desenvolvimento não públicas à 20ª reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa para deliberação.
(VII) em 14 de setembro de 2021, a empresa analisou cuidadosamente os assuntos relevantes da 20ª reunião do Quinto Conselho de Administração e emitiu pareceres independentes:
1. Pareceres independentes sobre a subscrição de Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) acções de oferta não pública
A empresa formulou o sistema de gestão do investimento de valores mobiliários e da negociação de derivativos, estabeleceu e melhorou o processo de negócio, autoridade de aprovação, mecanismo de supervisão e medidas de controle de risco, que podem efetivamente controlar o risco de investimento e garantir a segurança dos fundos; Foram realizados procedimentos de aprovação necessários para este investimento e os procedimentos de tomada de decisão são legais e conformes; Ajudará a empresa a desempenhar plenamente o papel de apoio do capital financeiro na indústria e aprofundar ainda mais a relação de cooperação estratégica com Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) que está em linha com o desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses dos acionistas da empresa.
A empresa está aprovada para subscrever Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) oferta não pública de ações.
3,Desempenho dos comités profissionais
Como membro do comitê de nomeação, participei ativamente da reunião, respondi à chamada do convocador, realizei ativamente trabalhos de acordo com as regras de trabalho do comitê de nomeação e outros regulamentos relevantes, participei do exame das qualificações dos diretores e gerentes seniores da empresa e comentei se a estrutura dos gerentes seniores da empresa atende às necessidades de operação e gestão da empresa, Desempenhou diligentemente as funções de membros da comissão de nomeação. Como membro do comitê de estratégia, ele participou ativamente de reuniões relacionadas à estratégia da empresa, prestou atenção à operação da empresa e à tendência de desenvolvimento estratégico futuro, jogou plenamente suas vantagens acumuladas de experiência de longo prazo na indústria, estudou e apresentou sugestões sobre o plano estratégico de desenvolvimento a longo prazo da empresa de acordo com a situação macroeconômica no país e no exterior e a tendência de desenvolvimento da indústria da empresa, Também apresenta sugestões sobre outros assuntos importantes que afetam o desenvolvimento da empresa. 4,Investigação no local da empresa
Como diretor independente da empresa, em 2021, aproveitei a oportunidade de participar do conselho de administração e do comitê especial do conselho de administração e outro tempo para realizar investigações no local da empresa. Ao visitar o local de produção e o local do escritório, eu realmente entendi a produção diária e operação da empresa, e através da comunicação cara a cara com o pessoal de base e a gestão da empresa, Ter uma compreensão tridimensional da operação da empresa, situação financeira, governança corporativa e implementação dos requisitos estratégicos do conselho de administração da empresa a partir de múltiplos níveis e ângulos; Ao mesmo tempo, também mantenho contato próximo com outros diretores, executivos seniores e funcionários relevantes da empresa por telefone e e-mail, sempre presto atenção ao ambiente geral e às mudanças de mercado da indústria da empresa, e cumpro as funções de supervisão e orientação de diretores independentes com a devida diligência.
5,Trabalho realizado na proteção dos direitos e interesses dos investidores
(I) supervisão da governança corporativa e gestão operacional
Durante o período de relato, fiz uma investigação detalhada e compreensão dos sistemas relevantes e implementação da governança corporativa, gestão da produção e operação, situação financeira, estabelecimento e implementação do controle interno, implementação e acompanhamento das deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração pela administração, através da combinação de comunicação remota e investigação in loco, Entender oportunamente a dinâmica de produção e operação da empresa, compreender plenamente a tendência de desenvolvimento da empresa, revisar cuidadosamente todas as propostas consideradas pelo conselho de administração e exercer o direito de voto de forma independente e prudente em combinação com seu próprio conhecimento profissional.
II) supervisão da divulgação de informações da empresa
Durante o período de relatório, prestei muita atenção aos relatórios sobre a empresa na Internet e mídia pública, dominei oportunamente a divulgação de informações e a resposta da opinião pública da empresa, continuei a prestar atenção ao efeito de divulgação de informações da empresa e instei a empresa a fazer um bom trabalho de divulgação de informações em estrita conformidade com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, de modo a garantir a autenticidade, precisão, pontualidade e integridade da divulgação de informações da empresa Na premissa da equidade, melhorar continuamente o nível de divulgação de informações.
III) Exercer eficazmente as funções de directores independentes
Desempenho sinceramente as funções de diretor independente, comparço às reuniões do conselho de administração e à assembleia geral de acionistas a tempo, de acordo com as exigências da empresa, analiso cuidadosamente todas as propostas a serem consideradas pelo conselho de administração, utilizo conhecimentos profissionais, formulo pareceres e sugestões correspondentes, faço um julgamento verdadeiro e justo sobre os assuntos em análise, exerço o direito de voto de forma independente, objetiva e prudente e apresentei sugestões razoáveis.
(IV) fortalecer o auto-estudo e melhorar a capacidade de desempenhar funções
Durante o período analisado, estudei ativamente as leis, regulamentos e várias normas e regulamentos atualizados, participei de várias formas de palestras e treinamentos sobre a interpretação de novas políticas e regulamentos, e continuamente aprofundei meu entendimento e aprendizado de leis e regulamentos relevantes, especialmente aqueles relacionados à estrutura de governança corporativa e à proteção dos direitos e interesses dos acionistas do público, A fim de melhorar a sua capacidade de desempenhar as suas funções e proteger os legítimos direitos e interesses da empresa, investidores e até mesmo accionistas públicos.
6,Outras condições de trabalho
1. Não há proposta de convocação do conselho de administração;
2. Não há proposta de convocação de assembleia geral extraordinária de acionistas;
3. Não há proposta de substituição ou demissão da empresa de contabilidade;
4. Não há envolvimento independente de instituições de auditoria externa e instituições de consultoria.
Finalmente, agradeço sinceramente ao conselho de administração, à gerência e à equipe relevante da empresa por sua cooperação ativa e apoio total ao meu trabalho em 2021. Em 2022, continuarei cumprindo meus deveres, desempenhando diligentemente os deveres de diretores independentes, desempenhando plenamente o papel de diretores independentes e salvaguardando os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários.
Caixa de correio: [email protected].
Director independente: Yao Chunde
15 de Março de 2022
