Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283)
Relatório sobre o trabalho dos diretores independentes em 2021 (Qu Guoxia)
Acionistas e representantes dos accionistas:
Como diretor independente da Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283) (doravante designada por “a empresa”), executo diligentemente as minhas funções em estrita conformidade com o direito das sociedades, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos e os estatutos sociais, dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes e salvaguardar os interesses gerais da empresa e os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas. O desempenho das funções em 2021 é reportado da seguinte forma:
1,Participação nas reuniões
Em 2021, a empresa realizou 9 reuniões do conselho de administração e 1 assembleia geral de acionistas. Participei do conselho de administração por 9 vezes e da assembleia geral de acionistas por 1 vez. Votei a favor de todas as propostas consideradas na reunião da diretoria em que participei; Outros diretores independentes sem autorização para participar da reunião; Não foram levantadas objecções a qualquer questão relativa à empresa.
2,Pareceres independentes
Durante o período de relato, participei ativamente da discussão e votação de várias propostas do conselho de administração e expressei opiniões independentes sobre os seguintes assuntos em 2021:
(I) em 5 de janeiro de 2021, a empresa analisou cuidadosamente os assuntos relevantes da 13ª reunião do Quinto Conselho de Administração e emitiu pareceres independentes:
1. Pareceres independentes sobre o cancelamento de opções de ações que tenham expirado mas não tenham sido exercidas no segundo período de exercício de opções de ações concedidas pela primeira vez
O cancelamento do plano de incentivo à opção de ações concede pela primeira vez opções de ações e o segundo período de exercício das opções de ações expirou, o que está em conformidade com as disposições pertinentes das medidas de administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas e do plano de incentivo à opção de ações da empresa. O processo de tomada de decisão é legal, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Concordamos que a empresa cancele o plano de incentivo à opção de ações e conceda opções de ações pela primeira vez. O segundo período de exercício expirou e as opções de ações não foram exercidas.
2. Pareceres independentes sobre o cancelamento de opções de ações que não tenham sido exercidas no termo do primeiro período de exercício de opções de ações concedidas reservadas
O cancelamento do plano de incentivo à opção de ações reserva a opção de ação que não tenha sido exercida dentro do primeiro período de exercício da opção de ação concedida, o que está em conformidade com as disposições pertinentes das medidas de administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas e do plano de incentivo à opção de ações da empresa. O processo de tomada de decisão é legal e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Concordamos que a empresa cancela o plano de incentivo à opção de ação e reserva a opção de ação que expirou e não foi exercida no primeiro período de exercício da opção de ação concedida.
(II) em 25 de março de 2021, a empresa emitiu pareceres de aprovação prévia sobre assuntos relevantes considerados na 14ª reunião do Quinto Conselho de Administração:
1. Pareceres de aprovação prévia sobre o plano de distribuição de lucros da empresa para 2020
O plano de distribuição de lucros 2020 da empresa cumpre os requisitos de sistemas relevantes, como as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas e os estatutos da empresa emitidos pela CSRC, leva em conta a realidade atual e o desenvolvimento a médio e longo prazo da empresa, leva em conta o desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses dos acionistas, e é propício ao desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa, Concordar em submeter a proposta ao conselho de administração da empresa para deliberação.
2. Pareceres de aprovação prévia sobre a recondução da instituição de auditoria da empresa em 2021
Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial) possui a qualificação empresarial relacionada a valores mobiliários e futuros. No processo de prestação de serviços de auditoria para a empresa em 2020, ela pode cumprir as normas independentes, objetivas e de práticas justas, desempenhar melhor as responsabilidades e obrigações de auditoria, e o relatório emitido pode refletir objetiva e verdadeiramente a situação real, situação financeira e resultados operacionais da empresa. A fim de garantir a continuidade do trabalho de auditoria, propomos renovar a nomeação de Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2021, e concordamos em submeter o assunto ao conselho de administração da empresa para deliberação.
3. Pareceres de aprovação prévia sobre os eventos esperados de transações conectadas diárias em 2021
As transações diárias conectadas previstas para 2021 são transações normais exigidas pelo desenvolvimento e produção e operação diárias da empresa. O preço de transação é determinado de acordo com o preço de mercado. Não há danos aos interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas, não há violação das leis e regulamentos relevantes, nem impacto na independência da empresa. Portanto, concordamos em submeter a proposta de previsão de transações diárias conectadas em 2021 ao conselho de administração da empresa para deliberação.
(III) em 27 de março de 2021, expressar opiniões independentes sobre assuntos relevantes da empresa:
1. Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa para 2020
O plano de distribuição de lucros 2020 da empresa é formulado de acordo com a situação real da empresa, leva em conta o retorno razoável do investimento dos acionistas e as necessidades do desenvolvimento sustentável da empresa, cumpre as disposições e requisitos relevantes das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, e não prejudica os interesses da empresa e acionistas, especialmente os acionistas de pequeno e médio porte, Concordamos com o plano de distribuição de lucros da empresa para 2020 e concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2. Pareceres independentes sobre alterações nas políticas contabilísticas
Esta mudança de política contábil é uma mudança razoável feita de acordo com as disposições relevantes do Ministério das Finanças. A política contábil revisada está em conformidade com as disposições relevantes do Ministério das Finanças, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange, e pode refletir objetiva e justa o status financeiro e os resultados operacionais da empresa. Este procedimento de revisão está em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
3. Pareceres independentes sobre o relatório de avaliação do controlo interno em 2020
Após a verificação, a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito. Todos os sistemas de controle interno estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes da China e os regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, bem como a situação real da produção e operação atuais da empresa. A implementação do sistema de controle interno é eficaz e a operação da empresa é padronizada. O relatório de avaliação do controle interno 2020 da empresa reflete objetiva e verdadeiramente o estabelecimento e funcionamento do controle interno da empresa.
4. Pareceres independentes sobre a remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores em 2020
A remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa em 2020 é determinada de acordo com o funcionamento real da empresa, desempenho pessoal, salário anual básico e outros fatores abrangentes. Os procedimentos de pagamento de remuneração estão em conformidade com o disposto nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais. Concordamos com o plano de remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa em 2020, E concordou em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. 5. Pareceres independentes sobre a renovação dos Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial)
A renovação dos Contadores Públicos Certificados Tianjian (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2021 é propícia para garantir a qualidade do trabalho de auditoria da empresa e proteger os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários. O processo de tomada de decisão da renovação da empresa de contabilidade atende aos requisitos das leis e regulamentos relevantes. Em conclusão, concordamos que a empresa continuará empregando Contadores Públicos Certificados Tianjian (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2021, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
6. Pareceres especiais sobre a situação real das transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2020, o que é bastante diferente da situação esperada
As transações diárias de partes relacionadas efetivamente ocorridas em 2020 são todas as transações exigidas pelos negócios normais da empresa, que atendem aos requisitos da estratégia de operação e desenvolvimento da empresa. A razão para a diferença entre as transações conectadas diárias reais e esperadas da empresa em 2020 é verdadeira: as transações conectadas diárias reais da empresa são realizadas com base na abertura, equidade e benefício mútuo, e o preço de transação é determinado de acordo com o princípio orientado para o mercado, sem prejudicar os interesses da empresa e de outros acionistas.
7. Opiniões independentes sobre a previsão de transações conectadas diárias em 2021
As transações diárias de partes relacionadas que a empresa espera ocorrer em 2021 baseiam-se nas reais necessidades de operação e desenvolvimento da empresa, cumprem o preço justo do mercado, respeitam os princípios de equidade, abertura e imparcialidade, e não prejudicam os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas, e não afetarão a independência da empresa. Os procedimentos de deliberação e de tomada de decisão da presente proposta estão em conformidade com as disposições relevantes da legislação pertinente e dos estatutos sociais, e os diretores relacionados evitam votar quando deliberam sobre esta proposta. Portanto, concordamos unanimemente nas transações diárias da empresa com partes relacionadas em 2021.
8. Parecer independente sobre o plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20212023). O plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20212023) está em conformidade com as disposições legais, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, pode alcançar um retorno razoável do investimento aos investidores e levar em conta o desenvolvimento sustentável da empresa, e estabeleceu um plano sustentável de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20212023). A política estável e ativa de distribuição de lucros não prejudica os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas, pelo que concordamos com o plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20212023) formulado pela empresa.
9. Pareceres independentes sobre a eleição de candidatos a diretores independentes do conselho de administração
Após revisão, acreditamos que os candidatos a diretores independentes da empresa têm as qualificações e experiência de trabalho correspondentes para desempenhar as funções de diretores independentes; Não há circunstância de o director independente não estar autorizado a actuar como director independente de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais. Os procedimentos de nomeação e votação dos candidatos a directores independentes desta vez cumprem as disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sociais e são legais e eficazes. Fica acordado que o conselho de administração da empresa nomeará o Sr. Yao Chunde como candidato a diretor independente do Quinto Conselho de Administração da empresa e concordará em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
10. Pareceres independentes sobre ocupação de capital e garantia externa de acionistas controladores e outras partes relacionadas de acordo com o aviso sobre várias questões relativas à regulação das trocas de capital entre empresas cotadas e partes relacionadas e garantia externa de empresas cotadas (Revisão 2017) (zjf [2017] No. 16) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China De acordo com o aviso sobre a regulação do comportamento de garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2005] n.º 120) e outros regulamentos e requisitos relevantes, verificamos cuidadosamente a ocupação de capital e a garantia externa dos acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas, e nossas opiniões independentes são as seguintes:
(1) Durante o período de relato, a empresa não ocupou os fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas. Também não existe que os accionistas controladores e outras partes coligadas tenham ocupado os fundos da empresa no período anterior e continuado até ao período de referência.
(2) Durante o período de relato, a empresa não dispunha de garantias externas, nem de garantias externas ocorridas em anos anteriores e acumuladas até 31 de dezembro de 2020.
(IV) em 8 de junho de 2021, a empresa emitiu pareceres de aprovação prévia sobre assuntos relevantes da 16ª reunião do Quinto Conselho de Administração:
1. Pareceres de aprovação prévia sobre a compra de ativos e transações de partes relacionadas
A compra dos ativos da Tianrun United Group Co., Ltd. constitui uma transação conectada, que está em conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, as reais necessidades de operação e desenvolvimento da empresa e o plano de desenvolvimento industrial da empresa. O preço de transação é justo e razoável, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários. Concordar em submeter as propostas relevantes desta transação ao conselho de administração da empresa para deliberação.
(V) em 9 de junho de 2021, a empresa analisou cuidadosamente os assuntos relevantes da 16ª reunião do Quinto Conselho de Administração e emitiu pareceres independentes:
1. Pareceres independentes sobre compra de ativos e transações de partes relacionadas
O preço de transação é baseado nos resultados de avaliação determinados no relatório de avaliação emitido pela Beijing zhongtianhua Asset Appraisal Co., Ltd., que está qualificado para se envolver em negócios de Valores Mobiliários e futuros. O preço de transação é razoável e justo, o que está em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Quando o conselho de administração da empresa considerou esta transação, os diretores relacionados evitaram votar. Os procedimentos de deliberação e votação desta transação estão em conformidade com as disposições relevantes da lei das sociedades e outras leis e regulamentos e os estatutos sociais. Concordamos que a empresa compra ativos de partes relacionadas.
2. Pareceres sobre factoring independente de contas a receber
O negócio de factoring de contas a receber da empresa é propício para acelerar o volume de negócios da empresa, melhorar a eficiência da utilização de capital, propício ao desenvolvimento de negócios da empresa, em consonância com o plano de desenvolvimento da empresa e interesses gerais, e em consonância com as disposições das leis e regulamentos relevantes. O negócio de factoring de contas a receber desta vez não constitui uma transação conectada, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. A empresa está aprovada para realizar negócios de fatoração de contas a receber.
(VI) em 22 de junho de 2021, a empresa analisou cuidadosamente os assuntos relevantes da 17ª reunião do Quinto Conselho de Administração e emitiu pareceres independentes:
1. Os procedimentos para a nomeação e nomeação de gerentes superiores da sociedade estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades, os estatutos, etc.
2. Após a revisão dos materiais relevantes dos quadros superiores da empresa nomeados nesta reunião, não se verifica que eles não estão autorizados a desempenhar as funções de quadros superiores da empresa de acordo com o direito das sociedades, que eles são determinados pela CSRC como sendo proibidos de entrar no mercado e que a proibição não foi levantada, e que eles não são punidos e punidos pela CSRC, a bolsa de valores e outros departamentos relevantes, E não pertence ao “executor desonesto”. O candidato atende às qualificações especificadas nas leis chinesas relevantes, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
3. Depois de revisar a formação educacional, experiência profissional, capacidade profissional e qualidade profissional dos gerentes seniores da empresa nomeados nesta reunião, eles são considerados competentes para as responsabilidades dos cargos correspondentes da empresa.
Em conclusão, concordamos em nomear o Sr. Wang Xiaoyi como gerente geral adjunto da empresa.
(VII) em 29 de junho de 2021, a empresa analisou cuidadosamente os assuntos relevantes da 18ª reunião do 5º Conselho de Administração e emitiu pareceres independentes:
A empresa ajustou o preço de exercício da opção de ação do plano de incentivo de ações em conformidade devido à implementação do plano de distribuição de lucros em 2020, que está em consonância com as disposições das medidas de gestão e do plano de incentivo de ações, os procedimentos são legais e conformes, e não há comportamento lesivo aos interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, concordamos com a empresa em ajustar o preço de exercício das opções de ações no plano de incentivo de ações.
(VIII) em 26 de agosto de 2021, a empresa analisou cuidadosamente os assuntos relevantes da 19ª reunião do Quinto Conselho de Administração e emitiu pareceres independentes:
1. Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa e garantias externas por acionistas controladores e outras partes relacionadas
De acordo com as disposições e requisitos relevantes da Comunicação sobre a regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e da Comunicação sobre a regulação das garantias externas das sociedades cotadas e da Comunicação sobre a regulação das garantias externas das sociedades cotadas emitida pela CSRC, verificamos cuidadosamente a ocupação de fundos pelos acionistas controladores e outras partes coligadas da empresa e as garantias externas da empresa, Fazemos aqui uma explicação especial sobre a situação relevante e expressamos nossas opiniões independentes da seguinte forma:
(1) Durante o período de relato, a empresa não tinha acionistas controladores e outras partes relacionadas ocupando os fundos da empresa, nem tinha acionistas controladores e outras partes relacionadas que ocorreram no período anterior e continuaram até o período de relato
