Documentos de pedido de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) emissão pública de obrigações convertíveis
Resposta ao feedback
Patrocinador (subscritor principal)
(27th e 28th andares, edifício 2, edifício de comércio internacional, No. 1 Jianguomenwai rua, Chaoyang District, Pequim) Março, 2002
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
O aviso do CSRC sobre o primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo (nº 220218) (doravante referido como o “feedback”) emitido por sua comissão em 22 de fevereiro de 2022 foi recebido. De acordo com os requisitos do seu feedback, Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) (doravante referido como ” Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) “, “empresa”, “sociedade cotada”, “requerente” ou “emissor”), juntamente com a instituição de recomendação China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou “instituição de recomendação”), o contador do emitente Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante referido como “contador”) O advogado do emitente, o escritório de advocacia Guangdong Xinda (doravante referido como “advogado do emitente”) e outros intermediários discutiram as questões levantadas no feedback, verificaram questões relevantes e expressaram opiniões.
As condições específicas são descritas da seguinte forma. Por favor, reveja-as.
Salvo especificação em contrário neste documento de resposta de feedback, os termos e abreviaturas relevantes têm os mesmos significados que os do prospecto para a oferta pública de obrigações societárias convertíveis (projeto de pedido).
A fonte nesta resposta de feedback representa os seguintes significados:
Negrito: perguntas listadas no feedback
Tipo de música: resposta às perguntas listadas no feedback
Itálico (BOLD): alterações ao prospecto
Pergunta 1
De acordo com os documentos de candidatura, esta oferta pública de obrigações convertíveis será colocada em prioridade aos acionistas originais. Solicita-se ao requerente que complete se os acionistas, diretores, supervisores e altos executivos detentores de mais de 5% das ações da sociedade cotada participam na emissão e assinatura de obrigações convertíveis; Em caso afirmativo, se existem planos ou arranjos para reduzir as ações das sociedades cotadas ou obrigações convertíveis emitidas no prazo de seis meses antes e após a assinatura das obrigações convertíveis. Caso contrário, emite um compromisso e divulgue. A instituição de recomendação e os advogados são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
1,Se os acionistas, diretores, supervisores e executivos seniores da sociedade cotada que detenham mais de 5% das ações participam na emissão e subscrição de obrigações convertíveis
Os objetos emissores desta emissão são pessoas físicas, pessoas coletivas, fundos de investimento em valores mobiliários e outros investidores que detêm a conta de valores mobiliários da Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. (exceto aqueles proibidos por leis e regulamentos nacionais). Os títulos conversíveis emitidos desta vez estão sujeitos a colocação prioritária para os acionistas originais da empresa, e os acionistas originais da empresa têm o direito de renunciar ao direito de colocação. Por conseguinte, os accionistas que preencham as condições acima referidas e detenham mais de 5% das acções do emitente e os directores, supervisores e gestores superiores do emitente podem subscrever as obrigações convertíveis emitidas desta vez.
A partir da data de emissão desta resposta, existem 2 acionistas detentores de mais de 5% das ações do emitente, Li Jianjian e Li Jianju, e sua ação concertada é Daye Shengde; Os atuais diretores do emitente são Li Jianju, Li Jianju, Shi Huifeng, Hu Dianjun, Xu Kaibing, Chen Weiyue e Xu Gang. Os atuais supervisores são Chen Xiaobo, Li Liaoyuan e Li Wuzhang. Os gerentes seniores são o gerente geral Li Jianju, vice-gerente geral e diretor financeiro Shi Huifeng, vice-gerente geral e secretário do conselho de administração Luo Lijiao e vice-gerente geral Kong Tianshu.
Excepto que os directores independentes não participam na subscrição das obrigações convertíveis emitidas desta vez, os controladores efectivos do emitente, Li Jianzhu, Li Jianju e a sua acção concertada, NPC Ye Shengde, e os directores, supervisores e gestores superiores não independentes do emitente emitiram declarações e compromissos; no caso de evitar transacções de curto prazo, decidirão se participarão na subscrição das obrigações convertíveis emitidas desta vez, de acordo com as condições de mercado naquele momento, Para mais informações, ver “III. Compromissos emitidos por accionistas detentores de mais de 5% das acções do emitente e administradores, autoridades de supervisão e gestores superiores do emitente” na resposta a esta pergunta.
2,Redução de ações de sociedades cotadas ou obrigações convertíveis emitidas por acionistas detentores de mais de 5% de ações ou diretores, supervisores e altos executivos de sociedades cotadas
Seis meses antes da data de emissão da presente resposta, os acionistas detentores de mais de 5% das ações do emitente Li Jianli e sua ação concertada NPC yeshengde reduziram suas ações do emitente. De acordo com o anúncio da expiração do período de implementação do plano de redução acionária dos acionistas controladores e atuantes em conjunto divulgado pelo Emissor em 24 de novembro de 2021, durante o período de 24 de maio de 2021 a 23 de novembro de 2021, a Lijian reduziu suas participações acumuladas de 1594233 ações, representando 0,68% do capital social total do emitente; A Daye Shengde reduziu 2049900 ações no total, representando 0,88% do capital social total do emissor. A partir de 23 de novembro de 2021, o período de implementação do plano de redução acima expirou.
Para além do que precede, a partir da data de emissão da presente resposta, os accionistas detentores de mais de 5% das acções do emitente e os directores, autoridades de supervisão e gestores superiores do emitente não dispõem de um plano de redução em curso.
3,Compromissos emitidos por accionistas detentores de mais de 5% das acções do emitente e administradores, supervisores e gestores superiores do emitente
O emitente complementou a seguinte divulgação na “IX. intenção de subscrição e compromisso dos accionistas, directores, supervisores e gestores superiores da sociedade que detenham mais de 5% das acções nesta oferta” das “dicas sobre questões importantes” do prospecto: accionistas, directores (excepto directores independentes), supervisores e gestores superiores que detenham mais de 5% das acções do emitente emitiram declarações e compromissos do seguinte modo:
“1. Se Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) iniciar a emissão de obrigações convertíveis, agirei de acordo com a lei de valores mobiliários e as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis E outros regulamentos relevantes, e decidir se participará na subscrição desta obrigação convertível de acordo com as condições de mercado naquele momento, e cumprir rigorosamente as obrigações de divulgação de informações correspondentes. Se o intervalo entre a data de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) início da emissão de obrigações convertíveis e a data da última redução de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) ações por mim, meu cônjuge, pais e filhos for inferior a seis meses (inclusive), eu, meu cônjuge, pais e filhos não participaremos na subscrição de obrigações convertíveis emitidas desta vez.
2. Prometo que eu e meu cônjuge, pais e filhos cumpriremos rigorosamente as disposições sobre negociação de valores mobiliários, como a lei de valores mobiliários e as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis, e não reduziremos as ações ou obrigações convertíveis de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) dentro de seis meses após a assinatura de obrigações convertíveis.
3. Se eu ou meu cônjuge, pais e filhos violarem os compromissos acima, todos os rendimentos provenientes da redução de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) ações ou títulos conversíveis de mim, meu cônjuge, pais e filhos serão propriedade de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) e recuperados pelo Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) conselho de administração, e eu assumirei as responsabilidades legais decorrentes deles de acordo com a lei. “
Se Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) iniciar a emissão de obrigações convertíveis, a empresa decidirá se quer participar na subscrição de obrigações convertíveis e cumprirá rigorosamente as obrigações de divulgação de informações correspondentes de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis e outras disposições relevantes.
Se o intervalo entre a data de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) início da emissão de obrigações convertíveis e a data da última redução das ações Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) pela empresa for inferior a seis meses (inclusive), a empresa não participará na subscrição de obrigações convertíveis emitidas desta vez.
2. A sociedade respeitará rigorosamente a lei de valores mobiliários, as medidas de administração de obrigações societárias convertíveis e outras disposições sobre negociação de valores mobiliários, e não reduzirá as ações ou obrigações convertíveis de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) no prazo de seis meses após a assinatura das obrigações convertíveis.
3. Em caso de violação dos compromissos acima mencionados, todo o produto da redução de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) ações ou obrigações convertíveis da empresa será propriedade de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) e recuperado pelo Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) conselho de administração, e a empresa assumirá as responsabilidades legais decorrentes deles de acordo com a lei. ” Xu Kaibing, Chen Weiyue e Xu Gang, os diretores independentes do emitente, emitiram declarações e compromissos do seguinte modo:
“Prometo não participar na subscrição de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) desta emissão de obrigações convertíveis. Se eu violar os compromissos acima, assumirei as responsabilidades legais decorrentes deles de acordo com a lei.”
4,Procedimentos de verificação e pareceres
I) Procedimento de verificação
O promotor e os advogados do emitente realizaram os seguintes procedimentos de verificação:
1. Verifique o plano de emissão para entender o escopo dos objetos de assinatura e emissão;
2. Verificar as informações dos 20 principais acionistas na ficha de dados detalhada das principais contas gerais consolidadas e contas de crédito de negociação de margem do emitente e confirmar a situação dos acionistas detentores de mais de 5% das ações do emitente;
3. Verificar os documentos da reunião do conselho de administração, do conselho de supervisores e da assembleia geral de acionistas do emitente e os documentos de anúncio divulgados na Bolsa de Valores de Shenzhen e cninfo.com no prazo de seis meses antes da data de emissão desta resposta, e verificar se o emitente emitiu obrigações convertíveis e a redução de participações de entidades relevantes;
4. Verificar as declarações e cartas de compromisso emitidas pelos acionistas detentores de mais de 5% das ações do emitente e pelos diretores, supervisores e gerentes seniores do Emissor sobre a subscrição desta emissão.
II) Pareceres de verificação
Após a verificação, o patrocinador e o advogado do emitente acreditam que:
Além dos diretores independentes, os acionistas que detêm mais de 5% das ações do emitente e sua ação concertada, ye Shengde, e os diretores, supervisores e gerentes seniores não independentes do emitente participam na assinatura das obrigações convertíveis, conforme apropriado, e fazem declarações e compromissos sobre evitar transações de curto prazo; Os directores independentes do emitente Xu Kaibing, Chen Weiyue e Xu Gang prometeram não participar na subscrição desta obrigação convertível.
Pergunta 2
Solicita-se ao requerente que complete se a sanção administrativa imposta à sociedade cotada e às suas filiais no âmbito das demonstrações consolidadas nos últimos 36 meses constitui um acto ilícito grave e cumpre o disposto no artigo 9.o das medidas de gestão da emissão de valores mobiliários pelas sociedades cotadas. A instituição de recomendação e os advogados são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
1,Sanções administrativas impostas pelas sociedades cotadas e suas filiais no âmbito das demonstrações consolidadas nos últimos 36 meses
A partir dos trinta e seis meses anteriores à data de emissão da presente resposta, o emitente e as suas filiais holding foram sujeitos a sanções administrativas superiores a 10000 yuans, como se segue:
I) Sanção em matéria de protecção do ambiente
1. Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) emissão ilegal de gases residuais
De acordo com a decisão sobre punição administrativa (shgzz [2018] No. 29) emitida pelo ramo de alta tecnologia do Xi’an Environmental Protection Bureau em 27 de setembro de 2018, Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) tem a situação de que o gás residual de moldagem por injeção, gás residual de secagem plástica, gás de combustão de soldagem e poeira de esmagamento são descarregados diretamente sem coleta ou coleta efetiva, Em violação do artigo 45 da lei da República Popular da China sobre a prevenção e controle da poluição do ar, “as atividades de produção e serviços que produzem gases residuais contendo compostos orgânicos voláteis devem ser realizadas em espaços ou equipamentos confinados, e as instalações de prevenção e controle da poluição devem ser instaladas e usadas de acordo com os regulamentos; se eles não puderem ser selados, medidas devem ser tomadas para reduzir a emissão de gases residuais”. O primeiro parágrafo do artigo 48.º estipula que “as empresas de ferro e aço, materiais de construção, metais não ferrosos, petróleo, indústria química, farmácia, exploração mineral e outras empresas devem reforçar a gestão fina, tomar medidas como coleta e tratamento centralizados e controlar rigorosamente a descarga de poeira e poluentes gasosos”, O ramo de alta tecnologia do Xi’an Environmental Protection Bureau impôs uma multa de 250000 yuan em Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) de acordo com os itens 1 e 5 do artigo 108 da lei da República Popular da China sobre a prevenção e controle da poluição do ar.
De acordo com a página de informações de “ação especial da zona de alta tecnologia para fortalecer a supervisão na planície de Fenwei” publicada pelo Xi’an Ecological Environment Bureau em seu site em 8 de outubro de 2018, Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) pagou multas relevantes.
De acordo com a resposta da “pergunta 4” nas respostas a algumas perguntas sobre negócios de refinanciamento (revisada em junho de 2020), “Se as subsidiárias de todos os níveis no âmbito das demonstrações consolidadas do emitente não tiverem impacto significativo sobre o principal lucro comercial do emitente e o lucro líquido (não superior a 5%), seus atos ilícitos não podem ser considerados circunstâncias relevantes do emitente, exceto aqueles cujos atos ilícitos causam poluição ambiental grave, acidentes graves ou impacto social ruim.”
Em 2020 e janeiro de 2021, a proporção de Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) receita operacional e lucro líquido não excedeu 5% dos indicadores relevantes do emissor, que não era uma subsidiária importante da empresa e não teve impacto significativo.
De acordo com a declaração sobre o cumprimento legal de Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) hardware e Plastic Co., Ltd. emitida pelo Gabinete de Proteção Ambiental da Zona de Desenvolvimento Industrial de alta tecnologia Xi’an em 24 de abril de 2020, confirma-se que Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) foi retificado no momento “, e considera-se que este ato ilegal “não causou poluição ambiental grave e impacto social adverso “. O Gabinete de Proteção Ambiental da Zona de Desenvolvimento Industrial de alta tecnologia de Xi’an não encontrou que Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) “há violações ambientais no processo de produção e operação dentro do escopo da Zona de Desenvolvimento Industrial de alta tecnologia de Xi’an” e “nenhum acidente de poluição ambiental”.
Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) não foi incluído na lista de acordo com a lista “cartão amarelo” das principais empresas de monitoramento cujas principais emissões poluentes excederam seriamente o padrão no terceiro trimestre de 2018 publicada no site do Departamento Provincial de Shaanxi de meio ambiente ecológico em 7 de novembro de 2018; Depois de consultar o site do Xi’an Ecological Environment Bureau, o site do Departamento Provincial de Shaanxi de meio ambiente ecológico e motor de busca de notícias Baidu, Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) este ato ilegal não leva a poluição ambiental grave, baixas pesadas ou mau impacto social.
Em conclusão, Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) este ato ilegal não causa poluição ambiental grave, acidentes graves ou impacto social adverso, o que não constitui um obstáculo à emissão do emissor.
2. Shanghai Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) descarga ilegal de esgoto
De acordo com a decisão de punição administrativa nº 2320180035 emitida pelo Departamento de Assuntos de Água do Distrito de Shanghai Songjiang em 11 de janeiro de 2019, Xangai Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) não conseguiu descarregar esgoto de acordo com os requisitos da licença para descarga de esgoto na rede de tubos de drenagem, Em violação das disposições do parágrafo 2 do artigo 21 dos regulamentos sobre drenagem urbana e tratamento de esgotos que “as famílias de drenagem devem descarregar esgotos de acordo com os requisitos da licença de descarga de esgoto na rede de tubos de drenagem”, Shanghai Songjiang District Water Affairs Bureau, de acordo com as disposições do parágrafo 2 do artigo 50 dos regulamentos sobre drenagem urbana e tratamento de esgotos, Xangai Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) foi multado 175000 yuan e sua licença para descarga de esgoto urbano na rede de tubos de drenagem foi revogada.
Nos termos do n.o 2 do artigo 50.o do regulamento relativo à drenagem urbana e ao tratamento de águas residuais, “Se, em violação das disposições destes regulamentos, um agregado doméstico de drenagem não descarregar esgotos de acordo com os requisitos da licença de descarga de esgoto na rede de tubos de drenagem, o Departamento de Drenagem Urbana competente ordenará que cesse o ato ilegal, faça correções dentro de um prazo, e pode impor uma multa não superior a 50000 yuan; se houver consequências graves, a licença de descarga de esgoto na rede de tubos de drenagem será revogada, uma multa não inferior a 50000 yuan, mas não superior a 500000 yuan, e a sociedade pode ser notificada; Se forem causados prejuízos, será responsável por indenização de acordo com a lei; Se um crime for constituído, a responsabilidade penal será investigada de acordo com a lei “.
2020 e janeiro de 2021, Xangai
