Sistema de gestão da divulgação de informações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a divulgação de informações de Zhang Xiaoquan Inc(301055) (doravante referida como a “empresa”) e garantir a autenticidade, exatidão, integridade, atualidade e justiça das informações, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”) e as medidas para a administração da divulgação de informações de sociedades cotadas Este sistema é formulado de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema, e as disposições relevantes dos Zhang Xiaoquan Inc(301055) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos de associação”).
Artigo 2.o Este sistema é aplicável às seguintes instituições e pessoal:
(I) o conselho de administração e o conselho de supervisores da empresa;
(II) diretores, supervisores, secretário do conselho de administração e demais gerentes superiores da empresa;
(III) todos os departamentos da sociedade, todas as filiais holding (incluindo participações diretas e indiretas), todas as sucursais, sociedades anônimas e seus principais diretores;
(IV) acionistas controladores, controladores efetivos e acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade;
(V) outros departamentos da empresa e pessoal responsável pela divulgação de informações.
No artigo 3.o, as “informações” referidas neste sistema incluem principalmente:
(I) relatórios periódicos divulgados publicamente pela sociedade de acordo com a lei, incluindo relatórios anuais, relatórios intercalares e relatórios trimestrais;
(II) os relatórios intercalares da sociedade divulgados publicamente e de acordo com a lei, incluindo o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas, a resolução do conselho de administração, a resolução do conselho de supervisores, o anúncio da aquisição ou venda de ativos, o anúncio de transações com partes relacionadas e outros assuntos importantes; E outras questões consideradas necessárias a serem divulgadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
(III) o prospecto publicado na emissão de novas ações pela sociedade, o prospecto publicado na colocação de ações, o anúncio da cotação de ações e o anúncio da emissão de obrigações convertíveis;
(IV) relatórios e pedidos de instruções e outros documentos apresentados pela empresa para o CSRC e seus escritórios despachados, Shenzhen Stock Exchange ou outros departamentos governamentais relevantes que podem ter um impacto significativo no preço das ações da empresa.
Artigo 4 o Secretário do conselho de administração é o executor específico da divulgação de informações da empresa e o contato designado com a Bolsa de Valores de Shenzhen para coordenar e organizar a divulgação de informações da empresa, incluindo melhorar e aperfeiçoar o sistema de divulgação de informações para garantir a divulgação de informações verdadeira, precisa, completa, oportuna e justa da empresa.
Artigo 5º o presidente da empresa é a primeira pessoa responsável pela divulgação de informações, e o secretário do conselho de administração é a pessoa responsável direta. O conselho de administração é a organização responsável pela divulgação de informações da empresa e, como departamento de gestão de divulgação de informações, o departamento de investimento em valores mobiliários é responsável pela coleta e classificação das informações a serem divulgadas pelo secretário do conselho de administração.
Capítulo II Princípios básicos da divulgação de informações
Artigo 6º A sociedade e os devedores de divulgação de informações relevantes devem cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com a lei. As informações divulgadas devem ser verdadeiras, precisas, completas, oportunas, justas, concisas, claras e de fácil compreensão, não devendo haver registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
As informações divulgadas pelo devedor de divulgação de informações devem ser divulgadas a todos os investidores simultaneamente e não devem ser divulgadas antecipadamente a nenhuma unidade ou indivíduo. Salvo disposição em contrário por leis e regulamentos administrativos.
Antes de a informação privilegiada ser divulgada de acordo com a lei, qualquer pessoa privilegiada não deve divulgar ou divulgar a informação, e não deve usá-la para negociação de informação privilegiada. Nenhuma unidade ou indivíduo pode exigir ilegalmente que o devedor de divulgação de informações forneça informações que precisam ser divulgadas de acordo com a lei, mas que não foram divulgadas.
Artigo 7.º a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções para garantir a autenticidade, exatidão, integridade, pontualidade e justiça das informações divulgadas.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do anúncio, eles devem fazer uma declaração no anúncio e explicar os motivos.
Artigo 8.º Além das informações que devem ser divulgadas de acordo com a lei, a sociedade e os devedores de divulgação de informações relevantes podem divulgar voluntariamente informações relacionadas com o julgamento de valor dos investidores e a tomada de decisões de investimento, mas não devem entrar em conflito com as informações divulgadas de acordo com a lei nem induzir em erro os investidores.
As informações voluntariamente divulgadas pela empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes devem ser verdadeiras, precisas e completas. A divulgação voluntária de informações deve respeitar o princípio da equidade, manter a continuidade e a coerência da divulgação de informações e não realizar divulgação seletiva.
A empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes não devem usar as informações voluntariamente divulgadas para afetar indevidamente o preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, e não devem usar a divulgação voluntária de informações para se envolver em atos ilegais, como manipulação de mercado.
Artigo 9.o Sempre que a sociedade e os seus accionistas controladores, controladores efectivos, administradores, supervisores e gestores superiores assumam compromissos públicos, estes devem ser divulgados.
Artigo 10 as informações divulgadas pela empresa de acordo com a lei serão publicadas no site da Bolsa de Valores de Shenzhen e os meios de comunicação que satisfaçam as condições estipuladas pela CSRC. Não substituirá as obrigações de comunicação e anúncio da empresa na forma de conferência de imprensa ou resposta a perguntas dos repórteres, e não substituirá as obrigações de relatório intercalar na forma de relatório regular.
Se a empresa e os devedores relevantes de divulgação de informações considerarem necessário, podem divulgar a informação a divulgar através de conferências de imprensa, entrevistas com os meios de comunicação social, site da empresa, auto-mídia online e outros meios durante o horário de não negociação, mas devem divulgar anúncios relevantes antes do início do próximo período de negociação.
Ao divulgar informações, a empresa deve usar linguagem descritiva factual para garantir que o conteúdo seja conciso e fácil de entender, destacar a essência do evento, e não deve conter palavras e frases de publicidade, publicidade, elogio ou calúnia. Artigo 11.o A pessoa responsável por cada departamento da empresa é a pessoa responsável pela divulgação de informações do departamento e deve fornecer atempadamente as informações a divulgar ao departamento de investimento em valores mobiliários por escrito.
Em caso de dúvida sobre a informação divulgada, o Secretário do Conselho de Administração será consultado em tempo útil ou a troca será consultada através do Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 12.º Quando a sociedade estuda e decide sobre assuntos relacionados com a divulgação de informações, notificará o Secretário do Conselho de Administração para participar na reunião de decisão.
Artigo 13.o A divulgação ou consulta externa de informações da sociedade fica a cargo do departamento de investimento em valores mobiliários e diretamente gerida pelo Secretário do Conselho de Administração; Os outros serviços não devem responder nem tratar directamente do assunto.
No caso de qualquer assunto importante a ser divulgado pela empresa, o departamento envolvido no assunto relevante deverá informar atempadamente o assunto ao departamento de investimento em valores mobiliários, que deverá notificar o conselho de administração da empresa e cumprir as obrigações relevantes de divulgação de informações.
Artigo 14.º Antes de a empresa divulgar informações relevantes, qualquer indivíduo ou departamento será responsável pela confidencialidade das informações que tenha ou saiba que devem ser divulgadas. Salvo exigido pelos departamentos governamentais relevantes ou por decisão dos departamentos judiciais, eles não devem divulgar informações relevantes a nenhuma outra unidade ou indivíduo, a menos que apresentem materiais e explicações ao departamento de investimento em valores mobiliários enquanto as fornecem às instituições acima mencionadas.
Capítulo III Divulgação dos relatórios periódicos
Artigo 15.º Os relatórios periódicos que a sociedade deve divulgar incluem relatórios anuais, relatórios intercalares e relatórios trimestrais.
Devem ser divulgadas todas as informações que tenham um impacto significativo no julgamento de valor dos investidores e na tomada de decisões de investimento. Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório anual são auditados por uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários.
O relatório anual deve ser elaborado e divulgado no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício social, o relatório intercalar deve ser elaborado e divulgado no prazo de dois meses a contar do final do primeiro semestre de cada exercício social e o relatório trimestral deve ser divulgado no prazo de um mês a contar do final dos primeiros três meses e dos primeiros nove meses de cada exercício fiscal.
Artigo 16.o O relatório anual incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o montante total de ações e obrigações, o número total de acionistas e a participação dos dez principais acionistas da companhia no final do período de relato;
(IV) Acionistas detentores de mais de 5% das ações, acionistas controladores e controladores efetivos;
V) Nomeação, alteração da participação acionária e remuneração anual dos administradores, supervisores e gestores superiores;
VI) relatório do Conselho de Administração;
VII) Discussão e análise da gestão;
(VIII) acontecimentos importantes durante o período de referência e o seu impacto na empresa;
IX) Texto integral do relatório de contabilidade financeira e do relatório de auditoria;
x) Outras matérias prescritas pelo CCSC.
Artigo 17.o, o relatório intercalar incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o número total de acionistas, a participação dos dez principais acionistas da companhia e as mudanças dos acionistas controladores e controladores efetivos;
IV) Discussão e análise da gestão;
(V) litígios importantes, arbitragens e outros eventos importantes durante o período de relato e seu impacto na empresa;
VI) Relatórios financeiros e contabilísticos;
VII) outras matérias prescritas pelo CRSC.
Artigo 18 o conteúdo do relatório periódico será examinado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido examinados e aprovados pelo conselho de administração.
Explicar se os procedimentos de preparação e deliberação do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo do relatório pode realmente, exatamente e completamente refletir a situação real da empresa cotada.
O Conselho de Supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentar pareceres de revisão escritos. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito. Os pareceres de revisão escritos emitidos pelo conselho de supervisores sobre o relatório periódico devem explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e se o conteúdo do relatório pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da sociedade cotada.
Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções, votará contra ou absterá-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e rever o relatório periódico.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, expressarão suas opiniões e fundamentarão nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade. Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação.
Os directores, os supervisores e os quadros superiores devem respeitar o princípio da prudência ao exprimirem os seus pareceres em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, e a sua responsabilidade de assegurar a autenticidade, exactidão e integridade do conteúdo dos relatórios periódicos é naturalmente isenta não só devido às suas opiniões. Artigo 19.o Em caso de uma das seguintes circunstâncias no desempenho operacional anual esperado da empresa ou na situação financeira, deve ser feita uma notificação no prazo de um mês a contar do final do exercício contabilístico:
I) O lucro líquido é negativo;
(II) transformar perdas em lucros;
(III) obter lucros e o lucro líquido aumentar ou diminuir em mais de 50% em relação ao mesmo período do ano passado;
(IV) o lucro líquido antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, o que for menor, é negativo, e o lucro operacional após deduzir o lucro comercial irrelevante para o negócio principal e o lucro sem substância comercial é inferior a 100 milhões de yuans;
V) os activos líquidos no final do período são negativos;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 20, em caso de divulgação de desempenho antes da divulgação do relatório periódico, ou rumores de desempenho e flutuações anormais na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgar oportunamente os dados financeiros relevantes do período de relato. Artigo 21.º O gerente geral, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da sociedade prepararão oportunamente relatórios periódicos e os submeterão ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 22.º Quando for emitido um relatório de auditoria não normalizado para o relatório financeiro e contabilístico constante do relatório periódico, o Conselho de Administração da sociedade dará uma explicação especial sobre as questões envolvidas no parecer de auditoria.
Artigo 23 o formato e as regras de preparação do relatório anual, do relatório intercalar e do relatório trimestral serão aplicadas de acordo com as disposições pertinentes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo IV Divulgação do relatório intercalar
Artigo 24 ao realizar uma reunião do conselho de administração, a empresa deve apresentar as resoluções do conselho de administração e outros materiais relevantes à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio dentro de dois dias de negociação após a reunião.
Artigo 25 ao realizar uma reunião do conselho de supervisores, a empresa deve apresentar as resoluções do conselho de supervisores e outros materiais relevantes à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio no prazo de dois dias de negociação após a reunião.
Artigo 26 a empresa deve, no prazo de um dia após a conclusão da assembleia geral de acionistas, apresentar o projeto do anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas, a resolução da assembleia geral de acionistas, o parecer jurídico e outros materiais à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
Artigo 27.º Se a assembleia geral for adiada ou cancelada por algum motivo, a sociedade deverá convocar pelo menos dois dias úteis antes da data originalmente prevista da assembleia geral de acionistas, devendo a convocação indicar as razões específicas do adiamento ou cancelamento. Se for uma prorrogação, a convocação anunciará a data da reunião após a prorrogação.
Artigo 28 Se ocorrer uma emergência durante a reunião de acionistas e a reunião não puder ser realizada normalmente, a empresa deve explicar as razões para Shenzhen Stock Exchange e fazer um anúncio público.
Artigo 29.o, o relatório intercalar incluirá, entre outros, os seguintes aspectos:
(I) anúncio de deliberações do conselho de administração;
(II) anúncio da resolução do conselho de supervisores;
(III) Convocação da assembleia geral de acionistas ou alteração da data de convocação da assembleia geral de acionistas;
(IV) anúncio de deliberações da assembleia geral de acionistas;
(V) declarações, opiniões e relatórios de diretores independentes;
VI) Operações que devem ser divulgadas, incluindo, mas não se limitando a:
1. Compra ou venda de ativos;
2. Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
3. Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
4. Prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia para holding subsidiárias); 5. Ativos arrendados ou arrendados;
6. Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
7. Ativos doados ou recebidos;
8. Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
9. Transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento;
10. Assinar o contrato de licença;
11. Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
12. Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As seguintes atividades não pertencem às matérias especificadas no item VI: compra de matérias-primas, combustíveis e energia relacionadas com o funcionamento diário (
