Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular a gestão e a utilização dos fundos angariados pela Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (a seguir designada “sociedade”) e proteger eficazmente os interesses dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, os Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”) e outras leis e regulamentos relevantes, Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de acções e seus derivados.
Quando o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de uma filial da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que a filial ou outras empresas controladas pela empresa cumpram este sistema.
Artigo 3.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes do prospecto ou de outros documentos de oferta pública e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade. Caso uma sociedade altere a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos para a oferta pública e a captação, a assembleia geral de accionistas deve deliberar.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 4 depois que os fundos levantados estão em vigor, a empresa deve organizar-se oportunamente para passar pelos procedimentos de verificação de capital, e uma empresa de contabilidade de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China deve emitir um relatório de verificação de capital, e deve organizar o uso dos fundos levantados o mais rápido possível de acordo com o plano de uso dos fundos levantados prometido no prospecto, documentos de oferta pública, etc. Artigo 5º, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos recursos levantados, manter conscientemente a segurança dos recursos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos recursos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 6º Os fundos levantados pela sociedade serão depositados de forma centralizada para conveniência da supervisão e gestão. A fim de reforçar a supervisão sobre a utilização de fundos angariados, a empresa implementa um sistema especial de armazenamento de contas para fundos angariados.
Artigo 7º a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos levantados (doravante denominadas “contas especiais”), e os fundos levantados serão depositados em uma conta especial aprovada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente.
O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo tripartido”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos captados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos captados. O acordo tripartido deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os projectos de investimento dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito; (III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo tripartido após a assinatura do acordo tripartido acima.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento com fundos angariados através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento com fundos angariados, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo de três partes acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo de três partes com as partes relevantes no prazo de um mês a partir da data de rescisão do acordo de três partes e fazer um anúncio oportuno.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal, excepto para as empresas financeiras, os fundos angariados não podem ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 10.º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, e tomará medidas efetivas para impedir que as partes relacionadas usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
Artigo 11.º O conselho de administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento dos fundos levantados semestralmente, emitir um relatório especial sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados semestralmente e todos os anos, e contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados todos os anos. A sociedade divulgará o relatório de fiabilidade e o relatório periódico emitido pela sociedade de contabilidade.
Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre o uso real dos fundos levantados no ano do projeto de investimento de fundos levantados e o valor estimado de uso do último plano de investimento de fundos levantados divulgado exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento de fundos levantados e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos levantados, o atual progresso real do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em planos de investimento anuais e as razões da alteração dos planos de investimento.
Artigo 12.o No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias no projeto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto e decidir se deve continuar a implementar o projeto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) Ultrapassar o período de conclusão do plano de investimento dos fundos captados mais recentes e o montante de investimento dos fundos captados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 13.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos;
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.º o conselho de administração da empresa deve selecionar científica e prudentemente novos projetos de investimento, realizar análises de viabilidade de novos projetos de investimento e certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, podem efetivamente prevenir riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 15.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos captados, a empresa de contabilidade emite um relatório de autenticação. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 16.º A sociedade pode conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos, devendo os seus produtos de investimento satisfazer as seguintes condições:
I) O prazo dos produtos de investimento não deve exceder 12 meses;
II) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
III) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores para depósito e anúncio.
Artigo 17.º Quando a sociedade utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa, deve anunciar oportunamente os seguintes conteúdos após a reunião do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) Utilização de fundos angariados e razões para fundos angariados ociosos;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda e escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Quando a empresa constatar que a situação financeira do emissor de produtos de investimento está se deteriorando e os produtos investidos estão enfrentando perdas e outros riscos importantes, deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 18.o A utilização, pela sociedade, de fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro está limitada à produção e ao funcionamento relacionados com a sua actividade principal e deve satisfazer as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 19.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, anunciará o seguinte conteúdo no prazo de dois dias úteis após a deliberação e aprovação do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 20.º o pagamento dos fundos levantados deve ser feito em estrita conformidade com o sistema de gestão de fundos da empresa e realizar os procedimentos de aprovação de uso correspondentes.
Capítulo IV Alteração da finalidade dos fundos angariados
Artigo 21.º a sociedade não poderá alterar a finalidade dos fundos captados até que a proposta de alteração da finalidade dos fundos captados seja deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas. Em princípio, a finalidade dos fundos levantados após a mudança da empresa deve ser investida na atividade principal. Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto investido por fundos angariados (exceto a mudança do objeto de execução entre a empresa e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela bolsa como alterações na finalidade dos fundos angariados.
Artigo 22.º Caso a sociedade pretenda alterar a finalidade dos fundos captados, deverá anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias úteis após a sua apresentação ao Conselho de Administração para deliberação:
I) informações básicas do projeto original e razões específicas da alteração;
(II) informações básicas, análise de viabilidade e alerta de risco do novo projecto;
III) Plano de investimento para novos projectos;
IV) Descrição de que o novo projecto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos serviços competentes (se aplicável);
V) pareceres de administradores independentes, do conselho de supervisores e da instituição de recomendação sobre a alteração da finalidade de investimento dos fundos angariados;
(VI) explicação de que a alteração da finalidade dos fundos angariados deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(VII) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 23.o Sempre que a sociedade pretenda transformar o projecto de investimento de fundos angariados numa empresa comum, deve considerar cuidadosamente a necessidade de uma empresa comum com base na compreensão completa da situação básica da parte na empresa comum, devendo a sociedade deter acções para assegurar o investimento dos fundos angariados
