Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a gestão da garantia externa de Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (a seguir designada por “empresa”), controlar eficazmente o risco de garantia externa da empresa e proteger a segurança financeira da empresa e os direitos e interesses legítimos dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), o código civil da República Popular da China (doravante referido como o “Código Civil”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”) e outras leis relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições legislativas e regulamentares e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding.
Artigo 3º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 4º os acionistas controladores e os controladores efetivos deverão manter a tomada de decisão independente da empresa no fornecimento de garantias, apoio e cooperação com a empresa para executar os procedimentos internos de tomada de decisão e obrigações de divulgação de informações de garantias externas, de acordo com as leis e regulamentos, e não devem forçar, instigar ou exigir que a empresa e o pessoal relevante forneçam garantias em violação dos regulamentos.
Se o acionista controlador ou o controlador efetivo forçar, instruir ou exigir que a empresa se envolva em atos ilegais de garantia, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem recusar, e não devem assistir, cooperar ou aceitar.
Artigo 5º a garantia externa da subsidiária controlada ou efetivamente controlada pela sociedade será considerada como comportamento da sociedade, e sua garantia externa estará sujeita a esse sistema. A subsidiária holding da empresa deve notificar atempadamente a empresa para cumprir as obrigações relevantes de divulgação de informações após a decisão ser tomada pelo seu conselho de administração ou assembleia de acionistas.
Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 7.o Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
Artigo 8.o Sempre que uma sociedade forneça garantia a uma filial ou sociedade anónima, os outros accionistas da filial ou sociedade anónima prestam a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo do risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Caso os acionistas relevantes não forneçam a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco às subsidiárias ou sociedades anônimas da empresa de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da empresa deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa com base na análise do funcionamento e solvência do objeto da garantia. O departamento de capital e finanças da empresa é o departamento responsável pelas questões de garantia externa.
Artigo 10.º Os diretores independentes da sociedade expressarão pareceres independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa (excluindo a garantia concedida às subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da sociedade, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
No relatório anual, os diretores independentes da empresa devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da empresa e a implementação das disposições acima, e expressar opiniões independentes.
Capítulo II Condições para a empresa prestar garantia externa
Artigo 11.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 12.o Ao prestar uma garantia externa, a sociedade tomará as medidas necessárias para verificar o estatuto de crédito da parte garantida e decidirá sobre a concessão da garantia com base numa apreciação prudente da capacidade da parte garantida para reembolsar as suas dívidas.
Artigo 13.o As informações sobre o estatuto de crédito fornecidas pelo requerente de um garante devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) cópias do contrato principal relativo ao empréstimo;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao fiador a concessão de contragarantia;
(VI) não há potencial e contínuo litígio importante, arbitragem ou punição administrativa; (VII) Outras informações importantes.
Artigo 14 o conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, a situação operacional, a perspectiva da indústria e a situação de crédito do requerente da garantia, tomar uma decisão prudente de acordo com a lei, analisar plenamente os interesses e riscos da garantia e concentrar-se nas seguintes condições do requerente da garantia:
(I) é uma pessoa jurídica empresarial estabelecida e efetivamente existente de acordo com a lei, e não há necessidade de rescindir;
(II) boas condições operacionais e financeiras, com fluxo de caixa estável ou boas perspectivas de desenvolvimento;
III) Quando tiver sido prestada uma garantia, não haverá caso em que o credor exija que a sociedade assuma a responsabilidade solidária por uma garantia;
(IV) possuir ativos que podem ser hipotecados (penhorados) e ter capacidade de contragarantia correspondente;
V) As informações financeiras fornecidas são verdadeiras, completas e eficazes;
(VI) a empresa pode tomar medidas de prevenção de riscos contra ela;
(VII) não existem outros riscos legais.
A sociedade pode, quando necessário, contratar uma organização profissional externa para avaliar o risco de implementação de garantia externa, que pode ser utilizada como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o, o departamento de capital e finanças investigará e verificará a situação operacional e financeira, o status do projeto, o status do crédito e as perspectivas do setor do fiador requerente, de acordo com os dados básicos fornecidos pelo fiador requerente, apresentará relatórios aos departamentos relevantes para revisão de acordo com os procedimentos de aprovação do contrato e apresentará os dados relevantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação após aprovação pelo líder responsável e pelo gerente geral.
Artigo 16 o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas da sociedade revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia para qualquer uma das seguintes circunstâncias ou informações insuficientes: (I) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenha havido empréstimos bancários em atraso e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 17.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção dos riscos fornecidas pelo requerente da garantia devem corresponder ao montante da garantia. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 18º a garantia prestada pela sociedade não só será deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberada, devendo ser divulgada ao público em tempo hábil. A sociedade não dará garantia sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 19 As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração.
Artigo 20.º As seguintes garantias externas da sociedade serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
(IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%; V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais. Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 21, exceto para as garantias externas que serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado no artigo 20 do sistema, outras garantias externas serão deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, A empresa pode estimar o valor total de nova garantia para dois tipos de subsidiárias com rácio de passivo ativo superior a 70% e inferior a 70% nas últimas demonstrações financeiras nos próximos 12 meses, e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 23.º Quando a sociedade der garantias a partes coligadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido à transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia afiliada existente durante a implementação da transação ou transação afiliada. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 24.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. O contrato de garantia e o contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil e de outras leis e regulamentos.
Artigo 25.o Um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Prazo de garantia;
(VI) conteúdo dos contratos de garantia de diferentes formas estipuladas por leis e regulamentos
(VII) outras questões que as partes considerem necessárias a acordar.
Artigo 26.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, os serviços competentes examinarão exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. Para cláusulas que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos sociais, resoluções relevantes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais à sociedade ou não possam prever riscos, a outra parte será obrigada a modificá-las. Caso a outra parte se recuse a modificar, os serviços competentes recusam-se a dar garantias e reportam-se ao conselho de administração ou à assembleia geral da sociedade.
Artigo 27 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração. O serviço de tratamento e a pessoa responsável pelo tratamento não podem assinar o contrato de garantia para além da sua autoridade nem assinar ou selar como garante no contrato principal.
Artigo 28.o Se uma garantia externa aprovada em conformidade com a autoridade especificada no presente capítulo não assinar o contrato de garantia relevante no prazo de 90 dias a contar da aprovação e as formalidades de garantia forem tratadas após a superação do prazo, será considerada uma nova garantia e as formalidades de aprovação serão tratadas novamente em conformidade com o disposto no presente capítulo.
Artigo 29.o A sociedade pode assinar um acordo de seguro mútuo com uma pessoa colectiva empresarial que preencha as condições especificadas no presente sistema. A pessoa responsável exigirá atempadamente que a outra parte forneça com veracidade demonstrações financeiras e contábeis relevantes e outros materiais que possam refletir sua solvência.
Artigo 30.º, ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o Departamento de Capital e Finanças da sociedade, juntamente com o consultor jurídico perene, melhorará os procedimentos legais relevantes, especialmente o registro da hipoteca ou penhor a tempo.
Artigo 31.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de deliberação correspondentes e as obrigações de divulgação de informações serão executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Artigo 32.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e necessitar de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Capítulo IV Gestão da garantia externa
Artigo 33.o A garantia externa da sociedade é iniciada pelo departamento de capital e finanças, que examinará as questões relacionadas com a garantia externa juntamente com o departamento de assuntos de valores mobiliários.
As principais responsabilidades do departamento de capital e finanças são as seguintes:
I) Rever e avaliar as informações básicas, o estado do crédito, o estado financeiro, o estado da operação e o estado do crédito da unidade garantida;
II) Avaliar a necessidade de financiamento, a finalidade e a capacidade de reembolso da unidade garantida;
III) Participar na celebração do contrato de garantia e fornecer pareceres profissionais relevantes;
(IV) executar e executar os termos acordados no contrato de garantia e os assuntos exigidos pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de administração da sociedade; V) lidar adequadamente com as situações inesperadas na execução das operações de garantia e controlar eficazmente os riscos;
(VI) rastrear, inspecionar e supervisionar a unidade garantida, encerrar a relação de garantia em tempo útil e tratar a anulação da garantia em conformidade com o contrato;
(VII) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(VIII) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 35 a empresa deve gerir adequadamente o contrato de garantia e os materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los atempadamente e comunicar-se com eles regularmente
