Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a estrutura interna e os procedimentos de funcionamento do conselho de administração do Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (doravante designado “a sociedade”), assegurar o exercício independente, padronizado e eficaz das funções e poderes do conselho de administração de acordo com a lei, e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), os Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º O conselho de administração da sociedade é instituído de acordo com o direito das sociedades e os estatutos sociais. O conselho de administração gere internamente os assuntos da sociedade e representa externamente a sociedade quando a assembleia geral não estiver em sessão. Confiada pela assembleia geral de acionistas e responsável pela assembleia geral de acionistas, é o órgão executivo das decisões de negócios da empresa.
Capítulo II Responsabilidades e autoridades do Conselho de Administração
Artigo 3º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas. O conselho de administração da empresa possui quatro comissões especiais, nomeadamente estratégia, auditoria, remuneração e avaliação e nomeação, que são responsáveis perante o conselho de administração.
Artigo 4º, o conselho de administração da sociedade é composto por sete diretores, três dos quais são diretores independentes. O conselho de administração terá um presidente, que será eleito pelo conselho de administração da sociedade por mais da metade de todos os diretores. Se o presidente da sociedade não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Artigo 5.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Quando os dirigentes e os dirigentes superiores da sociedade assistirem e coniverem junto dos accionistas controladores e das suas filiais a apreensão dos bens da sociedade, o conselho de administração da sociedade punirá o responsável directo de acordo com a gravidade das circunstâncias e solicitará à assembleia geral que destine o director seriamente responsável;
(17) Decidir adquirir as ações da sociedade em virtude das circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º dos estatutos;
(18) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 6º, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 7º o Conselho de Administração pode decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, empréstimos e hipotecas de ativos, garantias externas, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doações externas e outros assuntos dentro do seguinte escopo de autoridade: (I) autoridade de investimento do conselho de administração da sociedade: o investimento estrangeiro único não deve exceder 15% dos ativos líquidos da sociedade recentemente auditados; O poder de decisão de que o investimento estrangeiro não exceda 20% dos ativos líquidos recentemente auditados da empresa em 12 meses consecutivos; Ações, futuros e outras decisões de capital de risco que não excedam 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa no agregado.
O investimento estrangeiro, as acções, os futuros e outros capitais de risco para além da autoridade acima referida serão decididos pela assembleia geral dos accionistas da sociedade.
(II) a autoridade do conselho de administração para comprar e vender ativos: considerar questões em que os ativos da empresa comprados e vendidos no prazo de um ano não excedam 10% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa.
No prazo de um ano, a compra e venda de ativos pela sociedade excede 10% do total de ativos auditados da sociedade no último período e está insatisfeita com 30% do total de ativos auditados da sociedade no último período será aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade por deliberação ordinária.
(III) autoridade de empréstimo e hipoteca de ativos do conselho de administração da empresa: autorizar o conselho de administração a lidar com autoridade de empréstimo relevante no âmbito da autoridade de hipoteca de ativos quando os ativos hipotecados não excedem 40% do total de ativos da empresa.
(IV) autoridade de garantia externa do conselho de administração da sociedade: na premissa de que a garantia fornece garantia mútua, decidir sobre outras questões de garantia externa que não a garantia externa aprovada pela assembleia geral de acionistas em conformidade com o artigo 42 do Estatuto Social.
V) A autoridade do conselho de administração da sociedade para confiar a gestão financeira: o conselho de administração da sociedade não pode decidir as questões de gestão financeira confiadas à sociedade. (VI) autoridade de deliberação do conselho de administração sobre transações conectadas: o montante total de transações com pessoas conectadas é de mais de 3 milhões de yuans e 0,5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (as transações conectadas concluídas entre a empresa e a mesma pessoa conectada sobre o mesmo assunto dentro de 12 meses consecutivos devem ser calculadas de acordo com o valor cumulativo, o mesmo abaixo), Ao mesmo tempo, o valor da transação é inferior a 30 milhões de yuans ou representa menos de 5% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
As transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
(VII) autoridade de doação externa do conselho de administração da empresa: o montante total anual acumulado de fundos de doação externa não deve exceder 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
No exercício das funções e poderes acima referidos, o Conselho de Administração estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão, devendo os grandes projetos de investimento ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 8.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) o presidente do conselho de administração pode decidir sobre o investimento estrangeiro e a doação da empresa dentro dos seguintes limites de autoridade: 1. O investimento estrangeiro único não deve exceder 5% dos ativos líquidos recentemente auditados da empresa; O poder de decisão de que o investimento estrangeiro não exceda 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
2. O poder decisório de investimento de ações e futuros que não exceda 5% dos ativos líquidos recentemente auditados da empresa.
3. O montante total das doações externas acumuladas anuais não deve exceder 1% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
(IV) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Capítulo III Procedimentos de convocação da reunião do conselho de administração
Artigo 9.o O Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, e todos os diretores e supervisores serão notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião.
Artigo 10º A reunião provisória do Conselho de Administração pode ser decidida de acordo com as necessidades e comunicada por fax, telefone, correio electrónico, etc., três dias antes da reunião.
As seguintes pessoas ou unidades têm o direito de propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de administração:
I) Quando o presidente o considerar necessário;
(II) proposta por accionistas detentores de mais de um décimo dos direitos de voto;
III) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
IV) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
V) Quando proposto pelo gerente geral;
VI) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VII) A pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 11.º Quando for proposta uma reunião provisória do Conselho de Administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de assuntos de valores mobiliários ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o departamento de assuntos de valores mobiliários transmitirá-las-á ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 12.o Para convocação de reuniões periódicas e intercalares do conselho de administração, o departamento de assuntos de valores mobiliários notifica por escrito, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência, e submete-a a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, telefone, e-mail ou outros meios. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Com o consentimento de todos os diretores e supervisores, o referido prazo de pré-aviso da reunião do conselho pode ser dispensado de execução.
Artigo 13.º Se um diretor tiver participado na reunião e não tiver levantado objeção de que não tenha recebido a convocação da reunião antes ou durante a reunião, considera-se que ele o notificou.
Artigo 14.o A convocação da reunião do conselho deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 15, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da data original da reunião, explicando a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Capítulo IV Procedimentos de votação da reunião do conselho de administração
Artigo 16.º A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada quando mais de metade dos diretores estiverem presentes. Uma resolução feita pelo conselho de administração deve ser adotada por mais da metade de todos os diretores. A votação das deliberações do Conselho de Administração será de uma pessoa, um voto.
Os supervisores e os altos executivos podem assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Se um director não comparecer a uma reunião do Conselho de Administração ou confiar a um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 18.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara. Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores nem confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 19 o método de votação da resolução do conselho de administração é: votação aberta. Cada director tem um voto.
Artigo 20.o A reunião do conselho de administração é realizada no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos. Todo o processo da reunião do conselho pode ser gravado ou filmado conforme necessário, e as deliberações do conselho de administração serão assinadas pelos diretores presentes na reunião.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 21.º O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. Para base
