Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Sistema de gestão para a detenção e negociação de acções da sociedade por administradores, supervisores e gestores superiores Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão da participação e da negociação das acções da sociedade por parte dos administradores, supervisores e gestores superiores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as regras para a administração de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e suas alterações, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 10 – gestão de mudanças de ações, e Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Este sistema é aplicável à gestão dos administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade e à detenção e negociação de ações da sociedade por pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações especificadas no artigo 20º deste sistema.
As ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa referem-se a todas as ações da empresa registradas em seu nome. Se confiarem a terceiros a compra e venda das ações da empresa em seu nome, considerar-se-á que o fizeram por si mesmos, respeitando o sistema e cumprindo as obrigações pertinentes de consulta e comunicação.
Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa envolvidos na negociação de margem também incluem as ações da empresa registradas em suas contas de crédito.
Artigo 3º a sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem estar cientes das disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis, regulamentos e documentos normativos sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e outros atos proibidos antes de comprar e vender ações da sociedade e seus derivados, e não devem realizar transações ilícitas. Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa assumirem compromissos quanto à relação acionária, período acionário, método de redução e preço de redução, deverão cumprir rigorosamente os compromissos assumidos.
Os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas que detenham mais de 5% das ações da empresa não devem se envolver em negociação de margem com as ações da empresa como valores mobiliários subjacentes.
Capítulo II Declaração de compra e venda de acções da sociedade
Artigo 4º Antes de os diretores, supervisores, gerentes superiores e os cônjuges do pessoal acima mencionado comprarem e venderem as ações da empresa e seus derivados, devem notificar por escrito o secretário do conselho de administração (ver anexo), e o secretário do conselho de administração deve verificar o andamento da divulgação de informações da empresa e eventos importantes, Se o comportamento comercial pode violar a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, as diretrizes de operação padronizadas das empresas listadas na Shenzhen Stock Exchange, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, o secretário do conselho de administração deve notificar oportunamente os diretores relevantes, supervisores e gerentes seniores por escrito.
Artigo 5.o Sempre que, devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de um plano de incentivo de ações e outras circunstâncias, a empresa aplique preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação de desempenho, fixe um período de restrição de vendas e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, a empresa deve, ao proceder aos procedimentos de registro de mudança de ações, Aplicar à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) e a Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited (doravante referida como “Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation”) registrará as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de venda limitadas.
Artigo 6 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem confiar a empresa para relatar as informações de identidade de seus indivíduos e seus parentes próximos (incluindo cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs, etc.) à Bolsa de Valores de Shenzhen nos seguintes momentos ou períodos (incluindo, mas não limitado a nome, cargo, número de cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de deixar o cargo, etc.):
(I) diretores, supervisores e gerentes superiores solicitam a cotação de ações;
(II) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
(III) no prazo de dois (2) dias após a nomeação do novo gerente sênior para o conselho de administração;
(IV) os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores no prazo de dois dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
V) Os actuais directores, supervisores e gestores superiores devem estar no prazo de dois dias úteis a contar da cessação de funções;
(VI) outro tempo exigido pela bolsa de valores.
As informações acima da declaração são consideradas como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Bolsa de Valores de Shenzhen para gerenciar suas ações da empresa de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 7 a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem garantir a autenticidade, precisão, pontualidade e integridade das informações que reportam à Bolsa de Valores de Shenzhen, concordar que a Bolsa de Valores de Shenzhen deve anunciar oportunamente as mudanças nas ações da empresa detidas pelo pessoal relevante, e assumir as responsabilidades legais decorrentes disso.
Artigo 8, a empresa deve, de acordo com os requisitos da CSDCC Shenzhen Branch, confirmar as informações relacionadas à gestão de ações de diretores, supervisores e gerentes seniores, e retroceder os resultados da confirmação a tempo.
Artigo 9, de acordo com o disposto no Estatuto Social, se a sociedade estipular um período mais longo de proibição da transferência de ações detidas por diretores, supervisores, gerentes superiores e seus cônjuges, uma proporção menor de ações transferíveis ou outras condições restritivas da transferência, deve divulgá-las atempadamente e fazer um bom trabalho na gestão do acompanhamento.
Capítulo III Gestão das alterações accionistas
Artigo 10 depois que os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa confiam a empresa para declarar suas informações pessoais, CSDCC Shenzhen Branch deve bloquear as ações da empresa registradas na conta de valores mobiliários aberta sob seu número de cartão de identificação de acordo com seus dados de declaração.
75% das ações da sociedade com condições de venda ilimitadas recentemente adicionadas durante o ano através de compra no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício, transferência de contratos e outros meios na conta de valores mobiliários dos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem ser automaticamente bloqueadas; As novas acções adicionadas com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das acções transferíveis no ano seguinte.
Artigo 11 no primeiro dia de negociação de cada ano, CSDCC Shenzhen Branch calculará o valor legal de ações transferíveis do ano em curso em 25% com base no número de ações da empresa registradas em nome dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa no último dia de negociação do ano anterior; Simultaneamente, serão desbloqueadas as acções em circulação detidas por esta pessoa dentro da quota de acções transferíveis deste ano com condições de venda ilimitadas.
Quando houver uma decimal no cálculo do limite bloqueável, este deve ser arredondado ao número inteiro mais próximo; Quando uma conta detém menos de 1000 ações da empresa, o montante de ações transferíveis no ano corrente é o número de ações da empresa que detém. Se as ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores mudarem devido à distribuição de capital próprio da empresa, o montante de ações transferíveis no ano em curso deve ser alterado em conformidade.
Artigo 12.º Durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de acordos e outros meios não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm, exceto para a mudança de ações causada por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens e assim por diante. Se as acções detidas por administradores, supervisores e gestores superiores não excederem 1000 acções, podem ser transferidas integralmente de uma só vez sem serem limitadas pela proporção de transferência prevista no parágrafo anterior.
No artigo 13.º, durante o período de bloqueio de ações, não serão afetados os direitos e interesses relevantes das ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores de acordo com a lei, tais como usufruto, direito de voto e direito de colocação preventiva.
Artigo 14.º Quando as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa forem registradas como ações com condições de venda limitadas, os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa podem confiar à empresa para solicitar à Bolsa de Valores de Shenzhen e à Filial China Clearing Shenzhen o levantamento das restrições de vendas após as condições de levantamento das restrições de vendas estarem reunidas.
Artigo 15.o Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem transferir para a sociedade as acções que detêm ou acrescentam no prazo de seis meses a contar da data da saída efectiva.
Capítulo IV Proibição de compra e venda de acções da sociedade
Artigo 16.o As acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser cedidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data de negociação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
(III) os diretores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir suas ações da empresa dentro de um determinado período de tempo e ainda estão dentro do período de compromisso;
(IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e bolsa de valores.
Artigo 17.o Os accionistas, directores, supervisores e gestores superiores que detenham mais de 5% das acções da sociedade respeitarão o disposto no artigo 44.o da lei dos valores mobiliários e, se venderem as suas acções ou outros títulos de participação da sociedade no prazo de seis meses a contar da sua compra ou aquisição no prazo de seis meses a contar da sua venda, os proveitos daí resultantes pertencem à sociedade, O conselho de administração da empresa deve recuperar seus rendimentos e divulgar em tempo hábil os seguintes conteúdos:
I) Negociação ilegal de ações pelo pessoal relevante;
II) medidas de tratamento tomadas pela empresa;
(III) o método de cálculo dos rendimentos e a situação específica da recuperação dos rendimentos pelo Conselho de Administração;
(IV) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
O acima “vender no prazo de seis meses após a compra” refere-se à venda no prazo de seis meses a partir do momento da última compra; “Comprar novamente dentro de seis meses após a venda” refere-se a comprar novamente dentro de seis meses a partir do momento da última venda.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Artigo 18.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade e seus cônjuges não podem comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos:
(I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio prevista original;
(II) no prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) a partir da data de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data de divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos prescritos pelo CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem exortar seus cônjuges a cumprir as disposições do parágrafo anterior e assumir responsabilidades correspondentes.
Artigo 19.o, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade assegurarão que as seguintes pessoas singulares, colectivas ou outras organizações não comprem ou vendam acções da sociedade e seus derivados devido à obtenção de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes superiores e possam obter informações privilegiadas.
Quando as pessoas singulares, colectivas ou outras organizações acima referidas comprarem e venderem as acções da sociedade e os seus derivados, aplicam-se as disposições dos artigos 4º e 24º deste regime.
Artigo 20.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem reduzir as suas ações na sociedade:
(I) diretores, supervisores e gerentes superiores são suspeitos de violações e crimes de valores mobiliários e futuros, durante o período em que são apresentados para investigação pela CSRC ou órgãos judiciais, e menos de seis meses após a tomada da decisão de punição administrativa e julgamento penal;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores foram publicamente condenados pela bolsa de valores de Shenzhen por violar as regras da bolsa de valores de Shenzhen por menos de três meses;
(III) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, documentos normativos e Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 21.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem reduzir as suas participações nas acções da sociedade a partir da data da tomada da decisão relevante até à cessação ou retomada da cotação das acções da sociedade:
(I) a empresa está sujeita a punição administrativa pela CSRC devido a emissão fraudulenta ou divulgação ilegal de informações importantes; (II) a empresa for transferida para o órgão de segurança pública de acordo com a lei pelo crime de emissão fraudulenta ou pelo crime de divulgação ilegal e não divulgação de informações importantes.
Os directores, supervisores e gestores superiores actuam em conformidade com o disposto no número anterior. Capítulo V Divulgação das acções de holding e de sociedades comerciais
Artigo 22 o Secretário do Conselho de Administração da empresa é responsável por gerenciar a identidade dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e das pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações especificadas no artigo 19 do sistema, bem como os dados e informações das ações detidas pela empresa, tratar uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para o pessoal acima, e verificar regularmente a divulgação de sua compra e venda de ações da empresa.
Artigo 23.º, a sociedade divulgará em seu relatório periódico a negociação de ações da sociedade por diretores, supervisores e gerentes seniores durante o período de relato, incluindo:
(I) o número de ações da sociedade detidas no início do período de relato;
(II) o número, o montante e o preço médio das ações da empresa compradas e vendidas durante o período de relato;
(III) o número de ações detidas pela sociedade no final do período de relato;
(IV) a opinião do conselho de administração sobre se os diretores, supervisores e gerentes superiores compraram e venderam as ações da empresa em violação das leis e regulamentos durante o período de relato e as medidas correspondentes tomadas.
(V) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 24 qualquer alteração nas ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa deve ser reportada à empresa no prazo de dois dias de negociação a partir da data da ocorrência do fato, e a empresa deve fazer um anúncio no site da Bolsa de Valores de Shenzhen. O anúncio inclui:
(I) número de ações detidas pela sociedade no final do ano passado;
(II) a data, quantidade e preço de cada mudança de ação do final do ano passado para antes dessa mudança;
III) número de ações detidas antes dessa alteração;
(IV) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
V) O número de acções detidas após a alteração;
(VI) outros assuntos que devam ser divulgados pela bolsa de valores.
Artigo 25, quando diretores, supervisores e gerentes seniores planejam reduzir suas ações através da negociação de licitação centralizada da Bolsa de Valores de Shenzhen, eles devem reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen 15 dias de negociação antes da primeira venda e divulgar o plano de redução com antecedência, que deve ser arquivado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
O conteúdo do plano de redução especificado no parágrafo anterior inclui, mas não se limita ao número, fonte, intervalo de tempo de redução, método, intervalo de preços, razões de redução e outras informações sobre as ações a reduzir.
O intervalo de tempo de redução de cada divulgação não pode exceder seis meses. Durante o período de redução, diretores, supervisores e altos
