Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar a estrutura de governação das sociedades do Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (a seguir designada “sociedade”), clarificar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de votação do conselho de supervisores, promover os supervisores e o conselho de supervisores a desempenharem eficazmente as suas funções de supervisão e a desempenharem plenamente a função de supervisão do conselho de supervisores, In accordance with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the “company law”), the securities law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the “Securities Law”), the stock listing rules of Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as the “stock listing rules”) and other laws and regulations, as well as the Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”), O presente regulamento interno é formulado em conjugação com a situação real da empresa.
O Conselho de Supervisores exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e outras leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Capítulo II Autoridades de supervisão
Artigo 3.o O supervisor da sociedade é uma pessoa singular e não pode agir como supervisor em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, menos de cinco anos após o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por crime, menos de cinco anos após o término do prazo de execução;
III) Ser diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(VII) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas, e o prazo não tiver expirado;
(VIII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um candidato supervisor estiver sob qualquer uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve divulgar as circunstâncias específicas do candidato, as razões para o emprego proposto do candidato e se isso afetará o funcionamento padronizado da empresa:
(I) estar sujeito a sanções administrativas pela CSRC nos últimos 36 meses;
(II) ser denunciado publicamente pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (III) ser colocado em arquivo para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou ser colocado em arquivo para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(IV) ser divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros, ou ser incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular.
Se um supervisor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato, o supervisor será demitido pela sociedade.
Os diretores, gerentes gerais e outros gerentes superiores da empresa não devem atuar simultaneamente como supervisores.
Artigo 4º Os supervisores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e têm a obrigação de lealdade e diligência para com a empresa, não devem aproveitar seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ocupar os bens da empresa e ter a obrigação de manter a segurança dos fundos da empresa.
Artigo 5º O mandato do supervisor é de três anos. Após o termo do mandato, o supervisor pode ser reeleito.
O mandato do supervisor é calculado a partir da data de adoção da resolução da assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do conselho de supervisores. Antes do termo do mandato do supervisor, a assembleia geral de acionistas ou o Congresso do pessoal e dos trabalhadores não o destituirão sem motivo.
Artigo 6º Se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 7.o, o supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas e assinar um parecer de confirmação escrito sobre o relatório periódico.
Artigo 8.º Os supervisores podem assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto e formular perguntas ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração.
Artigo 9.º Os supervisores não podem utilizar a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa, devendo, em caso de prejuízos causados à empresa, ser indemnizados.
Artigo 10º Se o supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais ou estatutos no exercício de suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável por indenização.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades do conselho de supervisores
Artigo 11.º o Conselho de Supervisores é o órgão de fiscalização da sociedade, responsável pela assembleia geral de acionistas, exercendo diversos direitos conferidos pelas leis e regulamentos, pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de acionistas, e salvaguardando os legítimos direitos e interesses da sociedade, acionistas e empregados.
Artigo 12.o As actividades comerciais do conselho de supervisores são exercidas sob duas formas: a execução da supervisão e inspecção diárias e a convocação da reunião do conselho de supervisores.
O Conselho de Supervisores é composto por cinco supervisores, incluindo três representantes dos accionistas e dois representantes dos trabalhadores da empresa. O conselho de supervisores tem um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
Os representantes do pessoal no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelo pessoal e pelos trabalhadores da empresa, através do Congresso do pessoal e dos trabalhadores, do Congresso do pessoal e dos trabalhadores ou de outras formas.
Artigo 14.o O Conselho de Supervisores exerce os seus trabalhos sob a presidência do presidente do Conselho de Supervisores, podendo o presidente do Conselho de Supervisores exigir que o representante da sociedade em matéria de valores mobiliários ou outro pessoal preste assistência na gestão dos assuntos diários do Conselho de Supervisores.
Artigo 15.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) rever os documentos de emissão de valores mobiliários e relatórios periódicos elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão escritos;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
O gestor deve corrigi-lo;
(V) propor convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da Assembleia Geral de Acionistas de acordo com o direito das sociedades e os estatutos;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela sociedade;
IX) Outras funções e poderes conferidos pelos estatutos sociais ou pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 16.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores e prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das resoluções do conselho de supervisores e prestar contas ao conselho de supervisores;
(III) outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pela resolução do conselho de supervisores.
O presidente do conselho de supervisores é responsável pela convocação e presidência da reunião do conselho de supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não desempenhar as suas funções e poderes, mais de metade dos supervisores elege conjuntamente um supervisor para convocar e presidir a reunião.
Artigo 17.º As despesas necessárias ao exercício das suas funções e competências serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Procedimentos de convocação de reuniões do Conselho de Supervisores
Artigo 18.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Supervisores reúne-se pelo menos uma vez semestralmente. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) as deliberações da assembleia geral de acionistas, as disposições dos estatutos sociais, os regulamentos do conselho de administração e outros regulamentos pertinentes forem aprovados em violação das exigências da assembleia geral de acionistas, das deliberações do conselho de administração e outros regulamentos pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores são punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 19.º Os temas da reunião ordinária do conselho de supervisores incluem principalmente:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa e apresentar os pareceres de análise e sugestões do conselho de supervisores na perspectiva da supervisão;
(II) rever a implementação do orçamento anual da empresa e do plano de distribuição de lucros, com foco na análise e avaliação da operação de capital, na qualidade dos ativos da empresa e na manutenção e valorização do valor;
(III) revisar a aquisição e venda dos principais ativos da empresa, principais transações de partes relacionadas e outros assuntos, e analisar e avaliar a implementação e operação das principais decisões de investimento;
(IV) discutir o relatório de trabalho e o plano de trabalho do conselho de supervisores;
(V) avaliar o desempenho dos diretores e gerentes seniores da empresa; quando os diretores e gerentes seniores violarem leis e regulamentos e prejudicarem os interesses da empresa e acionistas no desempenho de suas funções, negociar medidas para cessar tais atos;
(VI) acordar sugestões de reconsideração para as deliberações do conselho de administração;
(VII) chegar a acordo sobre a proposta de convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(VIII) discutir outros assuntos estipulados nos estatutos e autorizados pela assembleia geral de acionistas;
(IX) outros tópicos considerados necessários pelo conselho de supervisores.
Artigo 20.º Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, o conselho de supervisores solicitará propostas de reunião de todos os supervisores e solicitará pareceres dos funcionários da empresa por pelo menos dois dias, conforme adequado. Ao solicitar propostas e pareceres, o conselho de supervisores deve explicar que se concentra na supervisão do funcionamento padronizado da empresa e no comportamento laboral dos diretores e gerentes seniores, e não na tomada de decisões sobre o funcionamento e a gestão da empresa.
Artigo 21.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores, uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente deve ser apresentada ao presidente do conselho de supervisores através do secretário do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) Razões da proposta;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
No prazo de três dias a contar da recepção da proposta escrita do supervisor, o conselho de supervisores emite um aviso de convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores. Se o conselho de supervisores atrasar a emissão do aviso de reunião, o supervisor proponente deve informar atempadamente a autoridade reguladora.
Artigo 22.o Quando o Conselho de Supervisores convocar uma reunião ordinária e uma reunião provisória, a convocação escrita da reunião será enviada por entrega directa, fax, correio electrónico ou correio electrónico com 10 e 3 dias de antecedência, respectivamente. Se não for entregue directamente ao próprio supervisor, o mesmo deve confirmá-lo também por telefone e efectuar registos correspondentes.
Em caso de emergência, a reunião provisória do conselho de supervisores pode ser realizada a qualquer momento, e a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou outro meio oral, mas o supervisor deve receber o tempo necessário de preparação, e o convocador deve fazer uma explicação na reunião. Artigo 23.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
(II) razões e temas;
(III) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos I e II supra, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível.
Capítulo V Procedimentos de votação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 24.º A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local, com o objectivo de assegurar a plena expressão das opiniões dos supervisores, a votação e as deliberações podem ser feitas por meio de comunicação, que será assinada pelos supervisores participantes. O prazo efectivo de votação é fixado para a votação por comunicação; considera-se que as autoridades de supervisão que não exprimam o seu parecer dentro do prazo fixado se abstiveram.
Artigo 25.o A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade de todos os supervisores do conselho de supervisores. Se as autoridades de supervisão competentes se recusarem a participar ou demorarem a participar na reunião, o que resultar em não cumprimento do número mínimo de pessoas exigido para a reunião, as outras autoridades de supervisão devem informar-se atempadamente às autoridades reguladoras.
O secretário do conselho de administração e o representante dos assuntos de valores mobiliários assistirão à reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto.
Artigo 26.o A reunião do conselho de supervisores é assistida pelos próprios supervisores; Se o supervisor não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros supervisores para comparecer em seu nome por escrito. A procuração especificará o nome do agente, as questões de agência, o âmbito da autorização e o prazo de validade, e será assinada ou selada pelo responsável principal. O supervisor que compareça na reunião em seu nome exercerá os direitos do supervisor no âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 27.o Se o supervisor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros supervisores a comparecer na reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de desempenhar as suas funções e o conselho de supervisores recomendará que a assembleia geral de acionistas ou a assembleia geral de trabalhadores o substituam. Artigo 28.o, o presidente da reunião solicitará aos supervisores presentes na reunião que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. Qualquer proposta mencionada no aviso de reunião será analisada pelo conselho de supervisores.
Os supervisores têm o direito de falar na reunião do conselho de supervisores.
O convocador da reunião (Presidente da reunião) deverá, de acordo com a proposta do supervisor, exigir que os diretores da empresa, gerentes seniores, auditores internos, auditores externos e outro pessoal relevante compareçam à reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto, aceitem perguntas e respondam perguntas preocupantes. O pessoal acima referido não pode faltar sem motivo à reunião convidada pelo conselho de supervisores.
Artigo 29.º Em princípio, a resolução do Conselho de Supervisores será votada por uma pessoa, um voto. O método de votação é o voto aberto e outros métodos razoáveis que possam expressar plenamente as opiniões dos Supervisores. A resolução do conselho de supervisores é adotada por mais de metade dos supervisores.
A intenção de voto dos supervisores é dividida em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se recusarem escolher, considera-se que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 30 as deliberações da assembleia ordinária e da reunião provisória do conselho de supervisores são deliberações do conselho de supervisores e têm o mesmo efeito.
Artigo 31.º Secretário do Conselho de Administração
