Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de uniformizar o funcionamento da assembleia geral de accionistas de Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (doravante designada por “sociedade”), assegurar que os accionistas possam exercer as suas funções e poderes de acordo com a lei e assegurar o funcionamento harmonioso, ordenado e normalizado da assembleia geral de accionistas, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”), as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas, os Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa, Este regulamento interno será formulado.
Artigo 2º A assembleia geral dos acionistas da sociedade é composta por todos os acionistas da sociedade e é da autoridade da sociedade. A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes de acordo com o direito das sociedades, os estatutos sociais e o presente regulamento interno.
Artigo 3º este regulamento interno é documentos juridicamente vinculativos que regulam o comportamento da assembleia geral de acionistas da sociedade. Artigo 4º Os accionistas da sociedade são pessoas colectivas e pessoas singulares que detêm as acções da sociedade nos termos da lei.
Artigo 5.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
A empresa deve assinar um acordo de custódia de ações com a autoridade de registro de valores mobiliários, consultar regularmente as informações dos principais acionistas e as mudanças acionárias (incluindo o penhor de capital próprio) dos principais acionistas e compreender oportunamente a estrutura patrimonial da empresa.
Artigo 6º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas registrados após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 7º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(II) solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os esboços de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos;
(VI) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações;
(VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas exigem que a sociedade compre suas ações;
(VIII) outros direitos conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Artigo 8º Caso o acionista se proponha consultar as informações relevantes mencionadas no artigo anterior ou solicitar informações, deve fornecer à sociedade documentos escritos comprovativos do tipo e do número de ações que detém na sociedade e, após verificação da identidade do acionista, a sociedade deve fornecê-las de acordo com as exigências do acionista.
Artigo 9º Qualquer resolução da assembleia geral de acionistas da sociedade que viole leis e regulamentos administrativos será nula e sem efeito.
Os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade não devem restringir ou impedir os pequenos e médios investidores de exercerem os seus direitos de voto nos termos da lei, nem prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos pequenos e médios investidores.
Caso os procedimentos de convocação e as modalidades de votação da assembleia geral violem leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, ou o conteúdo da resolução viole os estatutos sociais, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que revogue a resolução no prazo de 60 dias a contar da data de tomada da resolução.
Artigo 10º, caso o diretor ou gerente sênior viole o disposto nas leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais no exercício de suas funções e cause prejuízos à sociedade, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 1% das ações da sociedade por mais de 180 dias consecutivos, têm o direito de solicitar ao comitê fiscalizador, por escrito, que interprete ação no tribunal popular; Caso o conselho de fiscalização viole as disposições legislativas, regulamentares ou estatutos sociais no exercício de suas funções e cause prejuízos à sociedade, os acionistas podem solicitar ao conselho de administração, por escrito, que interprete uma ação judicial junto ao tribunal popular.
Se o conselho de fiscalização ou o conselho de administração se recusar a intentar uma ação judicial após receber o pedido escrito dos acionistas especificado no parágrafo anterior, ou deixar de intentar uma ação judicial no prazo de 30 dias a contar da data de recebimento do pedido, ou a situação for urgente e a não intentar imediatamente uma ação judicial causará danos irreparáveis aos interesses da sociedade, os acionistas especificados no parágrafo anterior têm o direito de intentar diretamente uma ação no tribunal popular em seu próprio nome para os interesses da sociedade.
Caso outra pessoa viole os legítimos direitos e interesses da sociedade e cause prejuízos à sociedade, os acionistas especificados no primeiro parágrafo deste artigo poderão instaurar uma ação judicial no tribunal popular de acordo com o disposto nos dois primeiros parágrafos.
Artigo 11º Quando um diretor ou gerente sênior viole as disposições legislativas, regulamentares ou estatutos sociais e prejudique os interesses dos acionistas, os acionistas podem intentar uma ação judicial no tribunal popular.
Artigo 12º Os acionistas exercerão seus direitos de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e não interferirão diretamente no trabalho diário da sociedade.
Artigo 13.o Os accionistas da sociedade assumem as seguintes obrigações:
(I) cumprir leis, regulamentos administrativos e estatutos;
II) Pagar o capital social de acordo com as ações subscritas e o método de participação;
(III) a sociedade não retirará suas ações, exceto nas circunstâncias prescritas por leis e regulamentos;
(IV) não abusar dos direitos dos acionistas para prejudicar os interesses da sociedade ou de outros acionistas; O estatuto independente da pessoa colectiva da sociedade e a responsabilidade limitada dos accionistas não podem ser abusados para prejudicar os interesses dos credores da sociedade.
Quando um accionista de uma sociedade abusar dos seus direitos e causar prejuízos à sociedade ou a outros accionistas, é responsável por uma indemnização nos termos da lei.
Sempre que os accionistas da sociedade abusem do estatuto de pessoa colectiva independente da sociedade e da responsabilidade limitada dos accionistas para evadir dívidas e prejudicar gravemente os interesses dos credores da sociedade, são solidariamente responsáveis pelas dívidas da sociedade.
(V) outras obrigações previstas em leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 14.º Ao comparecer à assembleia geral, os acionistas devem cumprir com seriedade as suas obrigações legais, não devem infringir os direitos e interesses de outros acionistas e não devem perturbar o procedimento ou ordem normais da assembleia geral.
Artigo 15º Se um acionista detentor de mais de 5% das ações com direito a voto da sociedade penhorar suas ações, deverá apresentar um relatório escrito à sociedade no dia da ocorrência do fato.
Artigo 16.º Os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade não poderão utilizar as suas relações afiliadas para prejudicar os interesses da sociedade. Aqueles que violarem os regulamentos e causarem prejuízos à empresa serão responsáveis por indenização.
Os acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade terão a obrigação de boa fé para com a sociedade e os acionistas públicos sociais da sociedade. Os direitos e interesses legítimos dos acionistas da sociedade, como os acionistas de contribuição de capital e ações controladoras, não serão prejudicados pela utilização da contribuição de capital da sociedade, pela alocação de ações pelos acionistas controladores e pelo público, e os direitos e interesses legítimos dos acionistas da sociedade não serão prejudicados.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são obrigados a proteger os fundos da empresa de serem ocupados pelos acionistas controladores.
Quando os diretores e gerentes superiores da empresa auxiliam e conivem com os acionistas controladores e suas subsidiárias a apreender os ativos da empresa, o conselho de administração da empresa punirá a pessoa diretamente responsável e proporá a destituição do diretor seriamente responsável de acordo com a gravidade das circunstâncias. No caso de o acionista controlador da sociedade desviar os ativos da sociedade por meio incluindo, mas não limitado a, ocupar os fundos da sociedade, o conselho de administração da sociedade solicitará imediatamente ao departamento judicial, em nome da sociedade, o congelamento judicial dos ativos da sociedade e das ações ocupadas pelo acionista controlador. Quando o acionista controlador não puder restaurar os ativos da empresa ao seu estado original ou pagar em dinheiro, a empresa tem o direito de reembolsar os ativos da empresa ocupados pelo acionista controlador através da realização das ações da empresa detidas pelo acionista controlador, de acordo com as disposições e procedimentos das leis, regulamentos e normas relevantes.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 17.º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes de acordo com a lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar uma decisão de aumentar ou reduzir o capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia previstas no artigo 42.º do Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% do total de ativos auditados da empresa no último período;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares mediante autorização.
Artigo 18.º Os seguintes atos da sociedade serão examinados e aprovados pela assembleia geral de acionistas:
(I) As seguintes garantias externas da sociedade devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
1. O montante de uma garantia única excede 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
2. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
3. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
4. Os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
5. O montante cumulativo da garantia nos últimos 12 meses excede 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
6. Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
7. Outras garantias estipuladas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais. Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre as questões de garantia previstas no parágrafo 5 do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
A sociedade não dará garantia sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
(II) os seguintes atos de prestação de assistência financeira ao mundo exterior pela sociedade devem ser examinados e aprovados pela assembleia geral de acionistas:
1. O rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
2. O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos excede 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
3. Outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos relevantes.
A sociedade não deve prestar assistência financeira, como fundos, a administradores, supervisores, gerentes superiores, acionistas controladores, controladores efetivos e suas subsidiárias controladoras.
Artigo 19.º Se as operações da sociedade se enquadrarem numa das seguintes circunstâncias, devem ser comunicadas à assembleia geral para aprovação e decisão:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total dos ativos auditados da empresa no último período; Se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como dados de cálculo o valor mais elevado. (II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; (III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
(VI) transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um único montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa, E transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas no mesmo assunto ou entre a empresa e a mesma parte relacionada dentro de 12 meses consecutivos com um montante acumulado de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa; Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
As transacções previstas neste parágrafo referem-se à compra ou venda de activos; Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.); Activos arrendados ou arrendados; Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.); Ativos doados ou doados; Reorganização dos direitos ou dívidas do credor; Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento; Assinar o contrato de licença; Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
Capítulo III Convocação e convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 20.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior.
Artigo 21.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Artigo 22.o O local de realização da assembleia geral é o domicílio da sociedade. O local de reunião específico será anunciado pelo convocador
