Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de assegurar que as transacções com partes coligadas entre Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (a seguir designadas por “sociedade”) e partes coligadas respeitem os princípios da equidade, imparcialidade e abertura e garantir que as transacções com partes coligadas da sociedade não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não coligados, De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas e outras leis e regulamentos relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
As transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema, além das disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Capítulo II Pessoas relacionadas e relações conexas
As pessoas afiliadas da sociedade incluem as pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares afiliadas.
Artigo 4º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da sociedade:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações), que não a sociedade e suas filiais, que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares afiliadas da sociedade listada no artigo 5.o do sistema, ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que têm uma relação especial com a empresa e podem ou ter feito com que a empresa favoreça seus interesses.
Se a sociedade e a pessoa coletiva (ou outra organização) listadas no inciso (II) deste artigo forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formarem a situação descrita neste inciso, não constitui relação relacionada, exceto que seu representante legal, presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores sirva simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes seniores da sociedade.
Artigo 5.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa como tendo relação especial com a empresa e podem ou fizeram com que a empresa favoreça seus interesses de acordo com o princípio da substância sobre a forma.
Artigo 6º Uma pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa singular em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da empresa:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após o acordo ou acordo entrar em vigor ou nos próximos 12 meses, tenha uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o deste sistema;
II) uma das situações especificadas nos artigos 4.o ou 5.o do sistema tenha ocorrido nos últimos 12 meses. As relações relacionadas com o artigo 7.º referem-se principalmente às formas ou meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e comerciais, incluindo, mas não limitado a, a relação de capital próprio, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre as partes relacionadas e a empresa.
Artigo 8º a relação afiliada será julgada substancialmente a partir das formas, formas e extensão específicas do controle ou influência da pessoa afiliada sobre a empresa.
Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas conectadas relevantes e a descrição da sua relação com o conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro, E preencher ou atualizar oportunamente a lista de pessoas relacionadas e informações de relacionamento relacionadas da empresa através do sistema de gestão de negócios do site da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Quando a sociedade e as suas filiais subordinadas exercerem actividades comerciais, a pessoa responsável em causa deve consultar atentamente a lista de pessoas ligadas e avaliar cuidadosamente se esta constitui transacções ligadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As transacções com partes coligadas no artigo 9.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e partes coligadas, incluindo, mas não limitado a:
I) aquisição de activos;
II) venda de activos;
III) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
IV) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
V) Prestação de garantia;
VI) Arrendamento ou arrendamento de activos;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Assinar o contrato de licença;
(12) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(13) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(14) Venda de produtos e mercadorias;
(15) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(16) Vendas confiadas ou confiadas;
(17) Depósitos e empréstimos;
(18) Investimento conjunto por partes coligadas;
(19) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 10.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
II) o princípio de não prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não filiados;
(III) Os accionistas coligados têm direito de voto na assembleia geral se se retirarem;
(IV) qualquer diretor interessado se retirará quando o conselho de administração votar sobre o assunto; (V) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos. Quando necessário, serão empregados avaliadores profissionais ou consultores financeiros;
VI) Os diretores independentes devem expressar claramente opiniões independentes sobre as principais transações conexas.
Artigo 11º, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas não coligados.
O preço ou o princípio de cobrança das transações conectadas não deve se desviar do preço ou padrão de cobrança de terceiros independentes no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 12.º As transações entre a sociedade e as partes coligadas estarão sujeitas a contratos ou acordos escritos, que seguirão os princípios da igualdade, voluntariedade e compensação por igual valor, devendo o conteúdo dos contratos ou acordos ser claros e específicos.
Artigo 13.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores devem estar atentos para se a empresa foi ocupada por partes relacionadas e outras questões que violem os interesses da empresa. Os administradores e supervisores independentes devem verificar as transações de capital entre a empresa e pessoas coligadas pelo menos uma vez por trimestre para entender se a empresa é ocupada ou transferida por diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas controladores, controladores efetivos e pessoas coligadas e, em caso de anormalidade, devem submeter-se atempadamente ao conselho de administração para tomar as medidas correspondentes.
Em caso de qualquer perda, o conselho de administração deve tomar oportunamente medidas de proteção, tais como litígio e preservação de propriedade para evitar ou reduzir a perda, e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Se uma pessoa relacionada forçar, instruir ou exigir que a empresa forneça fundos ou garantias em violação dos regulamentos, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem recusar, e não devem assistir, cooperar ou aceitar.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 14.o Ao assinar contratos, acordos ou outros acordos que envolvam transações de partes relacionadas com partes relacionadas, a sociedade tomará as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as pessoas afiliadas não devem interferir de forma alguma com a decisão da sociedade;
(III) quando o conselho de administração considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. Contraparte;
2. Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
3. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
4. Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no artigo 5.o, ponto 4, deste sistema);
5. Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no artigo 5.o, ponto 4, do sistema);
6. Diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outras razões identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa.
(IV) Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes relacionadas, os accionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas. Os acionistas afiliados incluem acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. Contraparte;
2. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3. Controlados direta ou indiretamente pela contraparte;
4. Controlados direta ou indiretamente pela mesma pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte;
5. Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
6. Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
7. O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
8. Acionistas identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen que podem fazer com que a empresa incline seus interesses. Artigo 15, quando o conselho de administração da empresa deliberar sobre transações com partes relacionadas, só pode ser realizado quando mais da metade dos diretores não relacionados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não relacionados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando a companhia convoca o conselho de administração para considerar transações com partes relacionadas, o presidente da reunião deve lembrar aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação da reunião. Se um director coligado não tomar a iniciativa de declarar e retirar-se, o director que conhece a situação exigirá que o director coligado se retire.
Artigo 16.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de acções com direito a voto; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Se os acionistas coligados indicarem explicitamente sua retirada, os demais acionistas presentes na assembleia geral deliberarão e votarão sobre as questões relacionadas à transação, e os resultados das votações terão o mesmo efeito jurídico que as demais deliberações adotadas pela assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, o presidente da assembleia e o advogado-testemunha devem lembrar aos acionistas relacionados que evitem votar antes do voto dos acionistas.
Artigo 17º Se as transações entre a sociedade e partes relacionadas (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) atenderem a uma das seguintes normas, elas devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação e divulgadas atempadamente:
(I) transações com pessoas singulares conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas coletivas afiliadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Quando as transações conexas mencionadas neste artigo forem submetidas ao conselho de administração para deliberação, os diretores independentes expressarão pareceres independentes. Os diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais como base para o seu julgamento antes de fazerem o reconhecimento prévio e expressarem opiniões independentes.
Artigo 18 Se o valor da transação entre a empresa e partes relacionadas (exceto para os ativos de caixa e garantia da empresa) exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, deve ser divulgado a tempo e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, Deve também divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação que satisfaça os requisitos do artigo 6.1.6 das regras de listagem de ações.
Se a transação da parte relacionada não cumprir os padrões especificados neste parágrafo, mas a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen exigem que a empresa a submeta à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa deve divulgar o relatório de auditoria ou avaliação de acordo com os regulamentos.
As transações relacionadas com o funcionamento diário da empresa podem ser isentas de auditoria ou avaliação. O relatório de auditoria e o relatório de avaliação acima especificados serão emitidos por uma instituição de serviços de valores mobiliários que cumpra as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China. Artigo 19.º As operações com partes relacionadas não aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas serão aprovadas pelo presidente do conselho de administração.
Artigo 20.o, o conselho de supervisores deve expressar claramente a sua opinião sobre se as transações conexas que precisam ser aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas são justas e razoáveis e se existe alguma situação que prejudique os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas não ligados.
Artigo 21.o, quando considerar transacções com partes coligadas, a sociedade deve:
(I) compreender detalhadamente a situação real do objeto da transação, incluindo o status da operação, rentabilidade, se há defeitos de direitos como hipoteca e congelamento, e disputas legais como litígios e arbitragem;
II) Saber mais sobre o registo de integridade, o estatuto de crédito e a capacidade de desempenho da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(III) determinar o preço de transação de acordo com base em preços suficientes;
(IV) de acordo com os requisitos das regras de listagem de ações e quando a Companhia considerar necessário, deverá contratar um intermediário para auditar ou avaliar o objeto da transação.
A empresa não deve considerar nem tomar decisões sobre transacções com partes coligadas que envolvam o estatuto incerto do objecto da transacção, o preço incerto da transacção e a situação incerta da contraparte.
Artigo 22.º A assembleia geral de accionistas tomará decisões sobre transacções com partes coligadas
