China Merchants Securities Co.Ltd(600999) . Pareceres de verificação da AVIC Securities Co., Ltd. sobre Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) planos de aumentar conjuntamente o capital e as participações sociais e transações de partes relacionadas com partes relacionadas através da exclusão pública
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) , AVIC Securities Co., Ltd. (doravante referido como o “patrocinador”) como patrocinador de Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) (doravante referido como o ” Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) ” ou “empresa”) oferta não pública de ações em 2021, de acordo com as medidas administrativas para emissão de títulos e negócios de patrocinadores de listagem, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis relevantes De acordo com os regulamentos e documentos normativos, Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) planeja participar do projeto de aumento de capital e transações de partes relacionadas da Guizhou Anji Aviation Precision Casting Co., Ltd. (doravante referida como “indústria de aviação Anji”) através da exclusão pública, e os pareceres de verificação são os seguintes: I. visão geral das transações de partes relacionadas
A fim de melhorar o nível do processo de fabricação e a capacidade de produção dos principais produtos, fortalecer o principal negócio de fundição de precisão e melhorar a robustez comercial e capacidade anti risco, a indústria de aviação Anji planeja aumentar seu capital por meio de acordo não público e transação de entrada pública, com um aumento do capital social de não mais do que 238111110 yuan, O capital total correspondente a ser introduzido é 642,9 milhões de yuans (incluindo a quantidade de capital aumentada pelo grupo AVIC da reserva de capital exclusiva alocada pelo estado), dos quais: não mais de 8 investidores estratégicos (excluindo o grupo AVIC, incluindo o número de outros acionistas originais para participar do aumento de capital) são coletados através de transações de entrada pública, e o capital social recém-adicionado não é mais do que 2222222 milhões de yuans, O montante total de fundos planejados para ser introduzido é de cerca de 600 milhões de yuans; O grupo da indústria da aviação, o antigo acionista, transferiu a reserva de capital exclusivo de 42,9 milhões de yuans para o capital por meio de acordo não público ao mesmo tempo. O montante do capital social a ser aumentado neste tempo não deve exceder 15888889 milhões de yuans. Após o aumento de capital, o capital social da indústria de aviação Anji aumentou de 284714896 milhões de yuans para não mais de 522826007 milhões de yuans.
A empresa planeja aumentar seu capital e ações na indústria de aviação Anji, saindo publicamente da Bolsa de Valores de Pequim, e aumentar seu capital para a indústria de aviação Anji em 50 milhões de yuans em dinheiro. Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Introdução à relação de partes relacionadas
Nesta transação, o grupo da indústria aeronáutica, antigo acionista da indústria aeronáutica Anji, aumentou de forma síncrona seu capital por meio de acordo não público. A empresa é uma empresa controlada pelo grupo da indústria aeronáutica. De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e outros regulamentos relevantes, esta transação constitui uma transação conectada com investimento conjunto com partes relacionadas.
Até a data desta transação conectada, os padrões da empresa e da mesma pessoa conectada ou mais do que pessoas conectadas diferentes nos últimos 12 meses.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: China Aviation Industry Group Co., Ltd
Código de crédito social unificado 9110 Berry Genomics Co.Ltd(000710) 935732k
O capital social é de 6,4 milhões de yuans
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
Endereço registrado: edifício 19, quintal 5, Shuguang Sili, Chaoyang District, Beijing
Representante legal: Tan Ruisong
Explorar ativos estatais no âmbito autorizado pelo Conselho de Estado; Pesquisa, projeto, desenvolvimento, teste, produção, vendas, manutenção, suporte e serviço de aeronaves e motores militares, armas guiadas, turbinas a gás militares, sistemas e produtos de suporte de equipamentos de armas; Investimento e gestão em finanças, leasing, serviços de aviação geral, transporte, tratamento médico, pesquisa e projeto de engenharia, contratação e construção de engenharia, desenvolvimento imobiliário e outras indústrias; Serviços de concepção, investigação, desenvolvimento, ensaio, produção, venda e manutenção de aeronaves e motores civis, equipamentos e sistemas aéreos, turbinas a gás, automóveis e motociclos e motores (incluindo peças), equipamentos de refrigeração, produtos eletrónicos, equipamentos de protecção ambiental e novos equipamentos energéticos; Locação de equipamentos; Levantamento e concepção de engenharia; Contratação e construção de projetos; Desenvolvimento e exploração imobiliária; Transferência de tecnologia e serviços técnicos relacionados com os negócios acima mencionados; Importação e exportação; Desenvolvimento técnico e venda de navios; Desenvolvimento tecnológico de equipamentos de engenharia; Desenvolvimento tecnológico de novos produtos energéticos. (as empresas devem escolher de forma independente itens comerciais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, devem realizar atividades comerciais de acordo com o conteúdo aprovado após aprovação por departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais desta cidade.)
Estrutura de propriedade da Comissão de Supervisão de Ativos Estatais e Administração do Conselho de Estado detém 100%
3,Informações básicas da empresa alvo de transações com partes relacionadas
I) Informações de base
Nome da empresa: Guizhou Anji Aviation Precision Casting Co., Ltd
Código de crédito social unificado 9152040273068769x
O capital social é 284714896 milhões de yuans
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Endereço registrado: Caiguan Town, Xixiu District, Anshun City, Guizhou Province
Representante legal: Zhang Jianyi
Os proibidos por leis, regulamentos e decisões do Conselho de Estado não funcionarão; Se a licença (exame e aprovação) for exigida por leis, regulamentos e decisões do Conselho de Estado, o negócio será operado com base nos documentos da licença (exame e aprovação) após aprovação pela autoridade de exame e aprovação; Se as leis, regulamentos e decisões do Conselho de Estado estipularem que não há necessidade de permissão (exame e aprovação), as entidades de mercado optarão por operar de forma independente. Âmbito de negócio (fundição, usinagem, moldes e vários projetos e fabricação não padronizados, fabricação de equipamentos, manutenção, instalação, testes físicos e químicos, comércio exterior; transferência de energia (realizar atividades comerciais de acordo com o conteúdo confiado das empresas de fornecimento de energia); Processamento a quente e frio, água e eletricidade e instalação e manutenção de equipamentos; Ensaio dinâmico; Manutenção esporádica da infraestrutura (aquelas proibidas por leis e regulamentos administrativos não devem ser operadas, e aquelas restritas por leis e regulamentos administrativos devem ser operadas após obtenção de permissão ou aprovação))
II) Estrutura de capital próprio
Antes deste aumento de capital, a estrutura patrimonial da indústria de aviação Anji é a seguinte:
Número do montante da contribuição para o nome do acionista (10000 yuan)
1 AVIC 1056856 37,12%
2 Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) 5,154.90 18.11%
3 AVIC Aviation Industry Investment Co., Ltd. 401606 14,11%
4 China Guizhou Aviation Industry (Group) Co., Ltd. 260000 9.13%
5 AVIC 257745 9,05%
6 central enterprise rural industry investment fund Co., Ltd. Março de 2008 7,05%
7 Anshun jinyinshan project investment consulting service center (limited partnership) 651,06 2,29%
8. Anshun xingjuxin centro de serviços de consultoria de investimento de projeto (sociedade limitada) 452,60 1,59%
9. Anshun xingfuding projeto de consultoria de consultoria centro de serviços (sociedade limitada) 442,81 1,56%
Total 2847149 100,00%
III) Principais indicadores financeiros
Em 31 de dezembro de 2020, de acordo com os dados auditados, os ativos totais da indústria de aviação Anji são 141148 milhões de yuans, os passivos totais são 8173977 milhões de yuans e o patrimônio líquido do proprietário é 5940827 milhões de yuans; Em 2020, a receita operacional foi de 467687 milhões de yuans, o lucro total foi de 237098 milhões de yuans e o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais foi de 428861 milhões de yuans.
Em 31 de dezembro de 2021, de acordo com os dados auditados, os ativos totais da indústria de aviação Anji são 1482591500 yuan, os passivos totais são 859464600 yuan e o patrimônio líquido do proprietário é 623126900 yuan; Em 2021, a receita operacional foi de 609808 milhões de yuans, o lucro total foi de 33,048 milhões de yuans e o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais foi de 497082 milhões de yuans. IV) Princípios gerais e métodos para a determinação dos preços das transacções com partes relacionadas
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas envolvidos no aumento de capital proposto e expansão de ações da Guizhou Anji Aviation Precision Casting Co., Ltd. e a introdução de investidores estratégicos (Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 2741) emitido pelo grupo de avaliação de ativos Co., Ltd., com 30 de junho de 2021 como data de base, após a adoção do método asset-based, O valor avaliado dos ativos líquidos da indústria de aviação Anji é 7884547 milhões de yuans. O preço do aumento de capital da indústria aeronáutica Anji não deve ser inferior ao resultado da avaliação apresentado pela instituição competente de Supervisão e Administração de Ativos Estatais. O preço final do aumento de capital e a correspondente proporção de participação estão sujeitos ao resultado da listagem pública (ou resultado preferencial), e o preço do aumento de capital do acionista original deve ser o mesmo do investidor externo. 4,Principais conteúdos e acordos de desempenho das transações com partes relacionadas
O aumento de capital da indústria de aviação Anji está planejado para assumir a forma de acordo não público e transação de entrada pública, e o capital social não excederá 238111110 yuans, dos quais a empresa planeja aumentar o capital da indústria de aviação Anji em 50 milhões de yuans em dinheiro, saindo publicamente da Bolsa de Valores de Pequim. Após o aumento de capital, o capital social da indústria de aviação Anji aumentou de 284714896 milhões de yuans para não mais de 522826007 milhões de yuans.
A partir da data deste anúncio, a empresa não assinou acordos relevantes.
5,O objetivo desta transação conectada e seu impacto na empresa listada
O aumento de capital da indústria de aviação Anji ajudará a promover o layout industrial da empresa na indústria de forjamento e fundição. Ao mesmo tempo, pode ajudar a indústria de aviação Anji a melhorar o nível do processo de fabricação e a capacidade de produção dos principais produtos, fortalecer o principal negócio de fundição de precisão, melhorar a estrutura dos acionistas, otimizar a alocação de elementos de recursos e melhorar a robustez do negócio e a capacidade anti risco. Após a conclusão deste aumento de capital, o escopo das demonstrações consolidadas da empresa não será alterado, não haverá impacto adverso significativo nas futuras condições financeiras e operacionais da empresa, e não haverá prejuízo aos direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas. 6,Procedimentos de revisão a executar para transações com partes relacionadas
1. Aprovação do Conselho de Administração
A empresa realizou a 21ª Reunião do 6º Conselho de Administração em 11 de março de 2022, deliberando e adotando a proposta de aumentar conjuntamente as sociedades de capital e participação acionária e as transações de partes relacionadas com partes relacionadas por meio de exclusão pública. Os diretores relacionados Ji Suchun, Zhang Yusong e Liu Liang evitaram votar no caso.
2. Diretores independentes aprovam e expressam opiniões independentes antecipadamente
Os diretores independentes da empresa aprovaram antecipadamente apresentar propostas relevantes ao conselho de administração para discussão e emitiram pareceres independentes sobre a implementação do aumento de capital pela indústria de aviação Anji: esta transação de partes relacionadas ajudará a melhorar o nível do processo de fabricação e a capacidade de produção dos principais produtos da indústria de aviação Anji e fortalecer o principal negócio de fundição de precisão; Ao mesmo tempo, também pode aliviar a pressão de capital e melhorar a estabilidade de negócios da empresa e capacidade anti risco; Pode melhorar a estrutura dos acionistas e otimizar a alocação de elementos de recursos sem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários, o que está em consonância com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai.
3. Aprovação do conselho de supervisores
A empresa realizou a 19ª reunião intercalar do sexto conselho de supervisores em 11 de março de 2022, e delibera e adotou a proposta de aumento conjunto de capital e participação acionária de empresas e transações de partes relacionadas com partes relacionadas por meio de exclusão pública.
4. Este aumento de capital não precisa ser submetido à assembleia geral para aprovação.
7,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, a instituição de recomendação acredita que: esta operação conjunta de aumento de capital e participação acionária de empresas e partes relacionadas com partes relacionadas através de exclusão pública foi deliberada e adotada na 21ª Reunião do sexto conselho de administração e na 19ª reunião do sexto conselho de fiscalização, e os procedimentos de convocação, convocação e resolução do conselho de administração e do conselho de fiscalização estão em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões explícitas de aprovação prévia e opiniões independentes sobre as transações de partes relacionadas acima. O aumento de capital e as transações com partes relacionadas acima não precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação. O preço desta transacção conexa é justo, o que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os accionistas, e não há prejuízo para os interesses dos accionistas minoritários.
Em conclusão, o patrocinador não tem objecções à participação da empresa no projecto de aumento de capital e nas transacções com partes coligadas da Anji Precision Casting Company através da exclusão pública.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo de China Merchants Securities Co.Ltd(600999) opiniões de verificação sobre Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) planos de aumentar conjuntamente capital e participações sociais e transações de partes relacionadas com partes relacionadas através da exclusão pública)
Representante do patrocinador:
Liu Zhao, Luo Shuang
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) mm / DD / aaaa
