Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar, padronizar e proteger os direitos e obrigações dos administradores independentes de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (a seguir designados por “a empresa”) e dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes, de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como as regras para diretores independentes de empresas cotadas e as normas de governança das empresas cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por “CSRC”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e dos estatutos. Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e os principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Capítulo II Disposições gerais
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Artigo 4.o O número de administradores independentes não deve ser inferior a um terço do número de membros do conselho de administração da sociedade, incluindo pelo menos um profissional contabilista. O candidato a diretor independente nomeado como profissional de contabilidade deve ter conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Diretores independentes devem, de acordo com os requisitos da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, participar da formação especial organizada pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen e suas instituições autorizadas.
Cada diretor independente pode simultaneamente ocupar o cargo de diretor independente de no máximo cinco empresas cotadas nacionais e estrangeiras (incluindo a empresa), e garantir tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente as funções de diretor independente.
O número específico de administradores independentes para cada mandato será determinado pela resolução adotada pela assembleia geral de acionistas que eleger o conselho de administração. Capítulo III Condições de nomeação e independência dos administradores independentes
Artigo 5.o Os administradores independentes devem preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelo artigo 6.o do sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos. Artigo 6.o As seguintes pessoas não podem exercer como administradores independentes da sociedade:
I) os trabalhadores da sociedade ou das empresas afiliadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) mais de um dos dez acionistas diretos ou indiretos da sociedade e seus parentes diretos tenham sido acionistas diretos ou indiretos da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 7º Os administradores independentes são nomeados pelo Conselho de Administração, pelo Conselho de Supervisão e pelos accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções emitidas da sociedade e são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas.
Os nomeados de diretores independentes devem obter o consentimento dos nomeados antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e deve expressar suas opiniões sobre a qualificação e independência do candidato como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo. Antes da realização da assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima previstos.
Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve enviar os materiais relevantes dos nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo. Os nomeados que têm objeções na Bolsa de Valores de Shenzhen não podem ser candidatos a diretores independentes, e a empresa deve divulgar o conteúdo da carta de objeção a tempo. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e os diretores independentes também devem declarar sua independência e competência, e aceitar perguntas dos acionistas. Artigo 8º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 9º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial. Artigo 10.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior a um terço de todos os membros do conselho devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. Capítulo V Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 11.o Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento; (II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão. Artigo 12.º Além do exercício das funções previstas no artigo anterior, os administradores independentes também expressarão pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(VI) outros assuntos estipulados por leis, regulamentos administrativos, CSRC, Shenzhen Stock Exchange e os estatutos sociais.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Se os assuntos mencionados no parágrafo 1 deste artigo forem assuntos que devam ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente. Artigo 13, quando o diretor independente verificar que a empresa tem as seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
(I) assuntos importantes não sejam submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 14.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir a disponibilização de tempo razoável para realizar inspeções no local sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação de resoluções do conselho de administração. Se alguma anomalia for encontrada na inspeção in loco, ela deve ser comunicada ao conselho de administração da empresa e à bolsa de valores em tempo hábil. Artigo 15.º Os administradores independentes desempenham as suas funções de forma independente e não são afectados pelos principais accionistas da empresa, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas com interesse na empresa. Quando os administradores independentes exercem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da empresa deve cooperar ativamente e não deve recusar, dificultar, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes. No exercício das suas funções e poderes, os directores independentes devem prestar especial atenção ao facto de os conteúdos e procedimentos de deliberação relevantes satisfazerem os requisitos constantes dos documentos relevantes emitidos pela CSRC e por outras autoridades reguladoras. Os diretores independentes da empresa devem verificar o conteúdo das resoluções do conselho de administração anunciadas pela empresa e prestar atenção ativamente aos relatórios e informações da empresa. Constata-se que a empresa pode apresentar questões importantes que não sejam submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação conforme exigido, deixar de cumprir oportunamente ou adequadamente a obrigação de divulgação de informações, pode haver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nas informações divulgadas pela empresa, e a produção e operação podem violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, E outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os direitos e interesses dos acionistas do público, eles devem entender ativamente a situação, solicitar oportunamente à empresa por escrito, e instar a empresa a fazer retificação prática ou esclarecimento público. Artigo 16, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o diretor independente deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo: (I) sendo demitido pela empresa, eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) quando o material da reunião do conselho de administração for insuficiente, não é adotado o pedido escrito de dois ou mais diretores independentes para adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração os atos ilegais suspeitos da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 17.º Os administradores independentes apresentarão um relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) o modo, número e voto de participação no Conselho de Administração e número de participantes na Assembleia Geral de Acionistas no ano;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) proposta de convocação do conselho de administração, proposta de emprego ou demissão de sociedades de contabilidade, emprego independente de instituições de auditoria externas e instituições de consultoria, etc;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Capítulo VI garantia para o exercício das suas funções dos administradores independentes
Artigo 18.º, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de conhecer que os outros diretores, forneçam oportunamente materiais e informações relevantes aos diretores independentes, informem regularmente o funcionamento da empresa e organizem diretores independentes para conduzir investigações factuais, quando necessário. A empresa deve notificar previamente os diretores independentes das questões que precisam ser decididas pelo conselho de administração de acordo com o tempo legal, e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se o director independente considerar que as informações são insuficientes, pode solicitar um complemento.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos. Artigo 19.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O Secretário do Conselho de Administração auxiliará ativamente os diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como a introdução da situação, o fornecimento de materiais, etc. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá tratar do anúncio atempadamente. Artigo 20.o As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e as despesas conexas incorridas com o exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade. Artigo 21.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de divulgação de subsídios deve ser formulado pelo conselho de administração e aprovado no relatório anual da empresa.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados. Artigo 22.o, a sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes.
Capítulo VII Avaliação dos administradores independentes
Artigo 23.º A sociedade poderá, de tempos em tempos, avaliar o desempenho de funções e poderes legais, manter a independência, assistir a reuniões, horários de trabalho reais e participar na formação de diretores independentes, e tomar medidas de responsabilização, como reduzir subsídios, deixar de recomendar reeleição e solicitar à assembleia geral que os substitua por desrespeito de deveres ou má conduta que não cumpram fielmente e incentivem o desempenho de funções e poderes legais de acordo com a lei. Artigo 24.o Se os diretores independentes não puderem comparecer pessoalmente à reunião, os diretores independentes não emitirão pareceres escritos e, se não puderem comparecer pessoalmente, não emitirão pareceres escritos em nome dos diretores independentes antecipadamente. Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros diretores a comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, considera-se incapaz de desempenhar as suas funções e o conselho de administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Capítulo VIII Disposições complementares
