Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
A fim de regular as transações com partes relacionadas de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (doravante denominada “a empresa”), esclarecer os procedimentos de tomada de decisão, responsabilidades de gestão e divisão do trabalho das transações com partes relacionadas, e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, seus acionistas e credores, especialmente os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os padrões de governança das empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como os Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Capítulo I Partes coligadas e transacções conexas
Artigo 1.o a pessoa colectiva ou a(s) pessoa(s) coligada(s) da sociedade e outras pessoas singulares. Artigo 2º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) referida neste sistema:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações), que não a sociedade e suas filiais, que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares afiliadas da sociedade listada no artigo 3.o do presente sistema, ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma e tendo relação especial com a empresa, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 3.o Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, é uma pessoa singular afiliada da sociedade referida no presente sistema:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses. Artigo 4.o As pessoas colectivas (ou outras organizações) e as pessoas singulares que tenham sofrido uma das situações referidas nos artigos 2.o e 3.o nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses, de acordo com acordos relevantes, serão pessoas afiliadas da sociedade. As transações com partes relacionadas do artigo 5.º referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a empresa e suas subsidiárias holding e suas afiliadas, incluindo:
(I) assuntos comerciais especificados no artigo 6.1.1 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(II) compra de matérias-primas, combustível e energia;
III) Venda de produtos e mercadorias;
(IV) prestação ou recebimento de serviços trabalhistas;
V) Vendas confiadas ou confiadas;
VI) Depósitos e empréstimos;
VII) Investimento conjunto com partes coligadas;
(VIII) outras questões que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo;
(IX) outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 6º As operações conexas da sociedade devem respeitar os princípios de abertura, equidade, imparcialidade e boa fé.
Capítulo II Procedimentos de tomada de decisão para transacções com partes relacionadas
Artigo 7º a sociedade julgará e identificará as transações com partes relacionadas de acordo com este sistema e leis e regulamentos relevantes, e as submeterá à assembleia geral de acionistas ou ao conselho de administração para votação ou ao gerente geral para aprovação de acordo com os estatutos sociais, o regulamento interno do conselho de administração, as regras de trabalho do gerente geral e as disposições sobre a autoridade de deliberação e aprovação das transações com partes relacionadas neste sistema. Artigo 8.o, o gerente geral divulgará integralmente ao conselho de administração as informações e materiais de possíveis transações com partes relacionadas envolvidas na deliberação do conselho de administração nas atividades diárias de produção e operação e informará o conselho de fiscalização, que será deliberado pelo conselho de administração de acordo com este sistema. Os departamentos funcionais de gestão centralizada da empresa ou unidades subordinadas responsáveis pela aquisição, vendas e outras transações de partes relacionadas que possam estar envolvidas devem revisar os objetos de negociação de acordo com este sistema e divulgar oportunamente e integralmente as informações e materiais de possíveis transações de partes relacionadas ao gerente geral e ao gerente geral adjunto responsável; O director-geral adjunto responsável envidará esforços conjuntos com o departamento responsável ou unidades subordinadas para reforçar a identificação de potenciais transacções conexas e controlá-las a partir da fonte. Artigo 9º O conselho de administração divulgará integralmente à assembleia geral de acionistas as informações e materiais de eventuais transações com partes relacionadas envolvidas na deliberação da assembleia geral de acionistas nas atividades diárias de produção e operação e informará o conselho de fiscalização, deliberado pela assembleia geral de acionistas de acordo com este sistema. Artigo 10.o Autoridade decisória das transacções com partes coligadas:
(I) salvo disposição em contrário por leis e regulamentos ou a troca, as transações de partes relacionadas com pessoas físicas afiliadas da empresa com um valor de transação inferior a 300000 yuans ou com pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) com um valor de transação inferior a 3 milhões de yuans, ou representando menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser aprovadas pelo gerente geral.
(II) além do acima (I) autorizando o gerente geral a examinar e aprovar transações e outras disposições de leis e regulamentos ou a troca, as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação inferior a 30 milhões de yuans ou inferior a 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação.
(III) salvo disposição em contrário por leis e regulamentos ou a troca, as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(IV) qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração. Artigo 11.o, a sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas especificadas neste sistema, exceto à sociedade anónima coligada (excluindo o sujeito controlado pelo acionista controlador e pelo controlador efetivo da sociedade), e os outros acionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O termo “sociedade anónima afiliada” como mencionado neste artigo refere-se à pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) de uma sociedade cotada que é uma sociedade cotada com ações detidas por uma sociedade cotada e pertence à sociedade cotada especificada neste sistema. Artigo 12.o As seguintes operações com partes coligadas da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto no artigo 10.o, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com partes relacionadas diferentes e o mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada.
Para a gestão financeira confiada entre a empresa e as partes coligadas, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido a requisitos de frequência e pontualidade da transação, o escopo do investimento, o montante e o período do investimento podem ser razoavelmente previstos, podendo o montante ser utilizado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto no artigo 10.º.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) em qualquer momento do período não deve exceder o limite de investimento.
Capítulo III Medidas de prevenção das partes coligadas
Artigo 13.º Ao assinar um acordo que envolva transações de partes relacionadas com a sociedade, as partes relacionadas da sociedade devem tomar as medidas necessárias para evitar. Artigo 14.o Quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
(II) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva (ou outra organização) direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
(consultar o artigo 4.o para o âmbito da relação directa ou indirecta entre a parte controladora e os membros da sua família);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver artigo 3.o, ponto 4, para o âmbito específico);
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado, conforme determinado pelas autoridades reguladoras relevantes ou pela empresa por outras razões. Artigo 15.o, quando a assembleia geral de accionistas deliberar sobre transacções com partes coligadas, os seguintes accionistas retiram-se do voto e não exercem os seus direitos de voto em nome de outros accionistas:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte; (V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos (ver artigo 3.o, ponto 4, para o âmbito específico);
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen que podem fazer com que a empresa incline seus interesses. A deliberação das transações de partes relacionadas na assembleia geral de acionistas deve ser aprovada por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas não relacionados presentes na assembleia geral de acionistas. No entanto, se as transações de partes relacionadas envolverem matérias especificadas no artigo 78.º dos estatutos sociais, a deliberação da assembleia geral de acionistas deve ser aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas não relacionados presentes na assembleia geral de acionistas. Artigo 16.o, a sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, autoridades de supervisão e gestores superiores directamente ou através de filiais. Artigo 17.o A sociedade não pode, direta ou indiretamente, fornecer fundos aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas das seguintes formas:
(I) salário antecipado, bem-estar, seguro, publicidade e outras despesas, custos de suporte e outras despesas para o acionista controlador, controlador real e outras pessoas relacionadas;
(II) emprestar os fundos da sociedade (incluindo os empréstimos confiados) aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas, com compensação ou gratuitamente, exceto os fundos fornecidos por outros acionistas da sociedade na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui empresas controladas por acionistas controladores e controladores reais;
(III) confiar aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras pessoas coligadas a realização de actividades de investimento;
(IV) emissão de notas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transações para acionistas controladores, controladores reais e outras pessoas relacionadas, e fornecimento de fundos sob a forma de pagamento de compra, transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., na ausência de remuneração de commodity e trabalho ou obviamente contrário à lógica comercial;
(V) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
VI) outros métodos reconhecidos pela CSRC.
Capítulo IV Divulgação das operações conexas
As transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser divulgadas a tempo. Se o valor da transação entre a empresa e a pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) exceder 3 milhões de yuans e representar mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, deve ser divulgado a tempo. Artigo 19 ao divulgar transações de partes relacionadas, a empresa deve apresentar documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes. Artigo 20.o As operações com partes coligadas relacionadas com a operação diária enumeradas nos pontos II a VI do artigo 5.o do sistema entre a empresa e as partes coligadas devem ser divulgadas atempadamente e realizar os procedimentos de deliberação correspondentes em conformidade com o disposto no artigo 10.o do sistema, de acordo com as seguintes normas:
(I) para as primeiras transações diárias conectadas, a empresa deve executar os procedimentos de revisão e divulgá-los em tempo útil de acordo com o valor da transação envolvida no contrato; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação;
(II) em caso de alterações importantes nos termos principais do acordo durante a implementação efetiva ou renovação do acordo após a expiração, os procedimentos de revisão devem ser realizados e divulgados em tempo hábil, de acordo com o montante da transação envolvido no acordo recentemente revisado ou renovado;
(III) para um grande número de transações diárias conectadas que ocorrem todos os anos, se for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o item (I) deste artigo devido à necessidade de celebrar freqüentemente novos acordos de transações diárias conectadas, a empresa pode razoavelmente estimar o valor anual de transações diárias conectadas por categoria, executar os procedimentos de deliberação e divulgá-los a tempo; Se a execução efectiva exceder o montante esperado, prevalecerá o montante excedente, devendo os procedimentos de revisão ser realizados e divulgados atempadamente;
(IV) se o prazo do acordo de transação conectada diário assinado entre a empresa e a pessoa conectada exceder três anos, os procedimentos de revisão relevantes devem ser realizados e divulgados a cada três anos.
A empresa deve divulgar o desempenho real das transações diárias conectadas no relatório anual e no relatório semestral. Artigo 21.o O acordo de transacção diária com partes coligadas deve incluir, pelo menos, o preço da transacção, o princípio e a base de preços, o volume total da transacção ou o seu método de determinação, o método de pagamento e outras condições principais.
Se o acordo não determinar o preço de transação específico, mas apenas indicar o preço de mercado de referência, a empresa deve divulgar o preço de transação real, o preço de mercado e o seu método de determinação, bem como as razões da diferença entre os dois preços no cumprimento da obrigação de divulgação em conformidade com o artigo 20.o do presente sistema. Artigo 22.o As seguintes transacções entre a empresa e partes coligadas podem ser isentas de consideração e divulgação sob a forma de transacções com partes coligadas, mas as obrigações relevantes continuam a ser cumpridas nas circunstâncias em que as obrigações de divulgação e os procedimentos de revisão devem ser executados:
(I) uma das partes subscreva ações e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte em dinheiro, exceto que o objeto de emissão determinado antecipadamente inclua afiliadas;
(II) uma das partes atua como membro do sindicato de subscrição para subscrever as ações e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte;
(III) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas da outra parte;
IV) A empresa fornece produtos e serviços às pessoas singulares coligadas especificadas nos pontos II a IV do artigo 3.o do sistema nas mesmas condições comerciais que as pessoas não coligadas;
(V) reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen
