Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Sistema de tomada de decisões em matéria de garantias estrangeiras
Revisado em Março de 2002
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Sistema de tomada de decisões em matéria de garantias estrangeiras
Este sistema é formulado para tomar uma boa decisão e rever a garantia externa de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (doravante denominada “a empresa”). 1,Base para a decisão de garantia externa da empresa:
1. O direito das sociedades da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem) e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes dos Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação) e as regras de procedimento do Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) conselho de administração;
2. deliberações da assembleia geral ou do conselho de administração sobre o plano de garantia externa;
3. As necessidades da estratégia geral de desenvolvimento da empresa.
2,Princípios a seguir na decisão de garantia externa da empresa:
1. Cumprir o âmbito da garantia externa estipulado em leis, regulamentos e estatutos;
2. De acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa e as necessidades globais do negócio;
3. Tomada de decisão científica e democrática.
3,Condições de garantia externa da empresa
1. Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral, a sociedade não prestará garantia externa;
2. Se a empresa fornecer garantia para o acionista controlador, controlador real e suas afiliadas, exigirá que a outra parte forneça contragarantia.
4,Autoridade de aprovação e procedimentos da garantia externa da empresa:
(I) Autoridade de aprovação da assembleia geral de accionistas
As seguintes garantias externas da sociedade, além de deliberadas e aprovadas por mais da metade de todos os diretores, também serão aprovadas por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
1. O montante de uma garantia única excede 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
2. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
3. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade;
4. Os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
5. O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses excede 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
6. Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
7. Outras circunstâncias previstas na bolsa de valores ou nos estatutos sociais.
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (5) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior deste artigo, a votação será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
(II) autoridade de aprovação do conselho de administração
O conselho de administração tem o direito de decidir sobre garantias externas que não sejam as exigidas por leis, regulamentos, estatutos e sistema a serem revistos e aprovados pela assembleia geral de acionistas.
Quando o conselho de administração tomar uma resolução sobre garantia externa no âmbito da autoridade de aprovação, deve obter o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. 5,Procedimentos para a decisão de garantia externa da empresa
1. Antes de o Conselho de Administração considerar a garantia externa (ou submetê-la à Assembleia Geral de Acionistas para votação), a sociedade informará por escrito o estado de crédito do devedor, os interesses e riscos da garantia ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas; 2. Quando a assembleia geral de acionistas ou o conselho de administração deliberar sobre a garantia, os acionistas ou diretores associados à garantia se retirarão da votação;
3. O Secretário do Conselho de Administração deve registrar detalhadamente a discussão e votação na reunião do Conselho de Administração e na assembleia geral de acionistas.
6,Gestão do contrato de garantia externa da empresa
A empresa deve celebrar um contrato escrito de garantia externa. O contrato de garantia deve ser devidamente mantido de acordo com o regulamento interno de gestão da empresa, e deve ser oportunamente notificado ao conselho de supervisores, ao secretário do conselho de administração e ao departamento financeiro. 7,Gestão e responsabilidade da garantia externa
1. O conselho de administração da empresa deve verificar regularmente o comportamento de garantia da empresa. No caso de qualquer comportamento ilegal de garantia da empresa, este deve ser divulgado em tempo útil, devendo o conselho de administração tomar medidas razoáveis e eficazes para remover ou corrigir o comportamento ilegal de garantia, reduzir as perdas da empresa, salvaguardar os interesses da empresa e dos acionistas minoritários e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
2. Se a sociedade assumir a responsabilidade de garantia devido à incapacidade do acionista controlador, controlador real e suas afiliadas em reembolsar a dívida em tempo útil, o conselho de administração da empresa tomará medidas de proteção, tais como recuperação, contencioso, preservação patrimonial e ordenação para fornecer garantia em tempo útil para evitar ou reduzir perdas, e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
3. Se a empresa violar a autoridade homologadora e os procedimentos de revisão da garantia externa, a pessoa responsável relevante assumirá responsabilidades legais correspondentes. 8,Divulgação de informações sobre garantia externa
1. As obrigações de divulgação de informações da sociedade cotada devem ser rigorosamente cumpridas de acordo com o disposto nos estatutos;
2. A empresa deve fornecer todas as garantias externas ao contador público certificado de acordo com a regulamentação;
3. No relatório anual e no relatório semestral, os diretores independentes da empresa devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da empresa e a implementação das disposições acima, e expressar opiniões independentes. 9,Interpretação
A “garantia externa” mencionada neste sistema refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding. O “montante total das garantias externas da empresa e das suas filiais holding” refere-se à soma do montante total das garantias externas da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding, e do montante total das garantias externas das filiais holding da empresa. 10,Eficácia
Em caso de conflito entre o sistema e as leis, regulamentos e estatutos aplicáveis, estes últimos prevalecerão, e as regras serão revistas a tempo. 11,Aprovação e interpretação
O sistema será implementado a partir da data de adoção pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará às modificações.
O conselho de administração da empresa reserva-se o direito de interpretar este sistema.
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Março de 2022
