Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) sistema de gestão de divulgação de informações
Revisado em Março de 2002
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Sistema de gestão da divulgação de informações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da divulgação de informações das empresas cotadas, as regras de cotação de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas regras de cotação de ações) e outras leis, regulamentos, regras, documentos normativos e estatutos da empresa, A fim de regular a divulgação de informações de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (doravante denominada “a empresa”), garantir a autenticidade, exatidão, atualidade e integridade da divulgação de informações, proteger os legítimos direitos e interesses dos investidores, aumentar a transparência da empresa e manter a boa imagem da empresa no mercado de capitais, este sistema de gestão é formulado em combinação com a situação específica da empresa.
Artigo 2º a empresa deve divulgar informações de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna, concisa, clara e fácil de entender, e não deve ter registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. A empresa deve divulgar as informações a todos os investidores ao mesmo tempo, e não deve divulgar as informações a nenhuma unidade ou indivíduo antecipadamente, salvo disposição em contrário por leis e regulamentos. Artigo 3º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções para garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas, e que a divulgação das informações seja oportuna e justa.
Artigo 4.º Antes de a informação privilegiada ser divulgada de acordo com a lei, qualquer pessoa privilegiada não deve divulgar ou divulgar a informação, e não deve usá-la para negociação de informação privilegiada. Nenhuma unidade ou indivíduo pode exigir ilegalmente que a empresa forneça informações que precisam ser divulgadas de acordo com a lei, mas que não tenham sido divulgadas.
Os documentos de divulgação de informações do artigo 5.º incluem relatórios periódicos, relatórios intercalares, prospecto, prospecto, anúncio de listagem, relatório de aquisição, etc.
Artigo 6, quando uma empresa divulga informações de acordo com a lei, deve apresentar o projeto do anúncio e documentos relevantes para futura referência à bolsa de valores de Shenzhen para registro, e publicá-los nos meios de comunicação que atendam às condições estipuladas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Artigo 7.o, a sociedade não divulgará informações no site da empresa e em outros meios de comunicação perante os meios de comunicação, nas condições estipuladas pela CSRC, e não substituirá as obrigações de comunicação e comunicação sob qualquer forma, como comunicado de imprensa ou resposta a perguntas dos repórteres, e não substituirá as obrigações temporárias de comunicação sob a forma de relatórios regulares.
Artigo 8.o, a sociedade deve apresentar o projecto de anúncio de divulgação de informações e os documentos pertinentes para futura referência à sede expedida da CSRC no local em que a empresa está localizada e mantê-los no domicílio da empresa para inspecção pública.
Artigo 9.º Os documentos de divulgação de informações devem ser em chinês. Se uma versão em língua estrangeira for adotada simultaneamente, a empresa deve garantir que o conteúdo das duas versões seja consistente. Em caso de ambiguidade entre as duas versões, prevalecerá a versão chinesa.
Capítulo II Informação a divulgar e normas de divulgação
Artigo 10.º Prospecto, prospecto, anúncio de cotação e aquisição Relatório
A empresa deve preparar e divulgar o prospecto, prospecto, anúncio de listagem e relatório de aquisição de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 11.o Relatórios periódicos
1. Os relatórios periódicos que a empresa deve divulgar incluem relatórios anuais e relatórios intercalares. Devem ser divulgadas todas as informações que tenham um impacto significativo no julgamento de valor dos investidores e na tomada de decisões de investimento. Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório anual são auditados por uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários.
2. O relatório anual da sociedade deve ser elaborado e divulgado no prazo de 4 meses a contar do final de cada exercício social, e o relatório intercalar deve ser elaborado e divulgado no prazo de 2 meses a contar do final do primeiro semestre de cada exercício social.
3. O conteúdo, formato e regras de preparação do relatório anual e relatório intercalar devem ser implementados de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
4. O conteúdo do relatório periódico será examinado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido examinados e aprovados pelo conselho de administração. Os diretores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa. O Conselho de Supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentar pareceres de revisão escritos. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito. Os pareceres de revisão escritos emitidos pelo conselho de supervisores sobre o relatório periódico devem explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e se o conteúdo do relatório pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa. Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções, votará contra ou absterá-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e rever o relatório periódico. Se os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, expressarão suas opiniões e fundamentarão nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade. Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação. Os diretores, supervisores e gerentes superiores devem seguir o princípio da prudência ao expressar suas opiniões, e sua responsabilidade de garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico é naturalmente isenta não apenas por causa de suas opiniões.
5. Se a empresa espera perdas ou mudanças significativas em seu desempenho operacional, deve fazer uma previsão de desempenho a tempo.
6. Em caso de divulgação de desempenho antes da divulgação do relatório periódico, ou rumores de desempenho e flutuações anormais na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgar oportunamente os dados financeiros relevantes do período de relato.
7. Se um parecer de auditoria não padronizado for emitido no relatório financeiro e contábil do relatório periódico, o conselho de administração da sociedade fará uma explicação especial sobre os assuntos envolvidos no parecer de auditoria.
Artigo 12.o Relatório intercalar
Quando ocorrer um evento importante que possa ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, e o investidor não tiver sido informado, a empresa deve divulgar imediatamente um relatório intercalar para explicar a causa, situação atual e possível impacto do evento. Os “grandes eventos” acima mencionados incluem:
1. Eventos importantes especificados no n.o 2 do artigo 80.o da lei dos valores mobiliários;
2. A empresa é responsável por um montante elevado de indemnização;
3. A empresa faz provisões para imparidade de grandes ativos;
4. O capital próprio da sociedade é negativo;
5. Os principais devedores da empresa são insolventes ou entram em processo de falência, e a empresa não obtém reservas suficientes de dívidas ruins para os direitos correspondentes do credor;
6. As leis, regulamentos administrativos, normas e políticas industriais recentemente publicadas podem ter um impacto significativo na empresa; 7. A empresa realiza incentivos patrimoniais, recompra de ações, reestruturação importante de ativos, spin off de ativos e listagem ou listagem; 8. O tribunal decidiu proibir o acionista controlador de transferir suas ações; Mais de 5% das ações da empresa detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leilão judicial, tutela, trust ou direitos de voto são restritos de acordo com a lei, ou há risco de transferência compulsória de propriedade;
9. Os bens importantes são selados, apreendidos ou congelados; As principais contas bancárias são congeladas;
10. Perda ou alteração substancial do desempenho operacional esperado da empresa;
11. Grandes ou todas as empresas ficam paralisadas;
12. Obter receitas adicionais que tenham impacto significativo nos lucros e prejuízos correntes, que possam ter impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio próprio ou resultados operacionais da empresa;
13. Nomear ou demitir uma empresa de contabilidade para auditar a empresa;
14. Grandes mudanças independentes nas políticas contábeis e estimativas contábeis;
15. Ser ordenado a corrigir por autoridades competentes ou decidido pelo conselho de administração devido a erros, não divulgação de acordo com regulamentos ou registros falsos nas informações anteriormente divulgadas;
16. A sociedade ou seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores estão sujeitos a punição penal, suspeitos de violação de leis e regulamentos, apresentados para investigação pela CSRC, ou sujeitos a punição administrativa pela CSRC, ou sujeitos a punição administrativa grave por outras autoridades competentes;
17. Os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de violações graves da disciplina e da lei ou crimes relacionados com o trabalho, e são detidos pelo órgão disciplinar de fiscalização e fiscalização, o que afeta o desempenho de suas funções;
18. Outros diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa, que não o presidente ou gerente, não possam exercer suas funções normalmente por mais de três meses ou devem fazê-lo por mais de três meses devido a razões físicas, arranjos de trabalho e outros motivos, ou estejam sujeitos a medidas coercivas tomadas pela autoridade competente devido a suspeitas de violações das leis e regulamentos e afetem o desempenho das suas funções;
19. Outras matérias prescritas pela CSRC.
Se o acionista controlador ou controlador efetivo da empresa tiver um grande impacto na ocorrência e andamento de um evento importante, deverá informar oportunamente a empresa por escrito das informações relevantes que conhece e cooperar com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações. Se uma sociedade alterar a sua denominação, abreviatura de acções, estatutos, capital social, morada social, sede social e número de telefone de contacto, deve divulgá-los imediatamente.
Artigo 13.º A sociedade pode, de acordo com a situação real, determinar divulgar as informações relacionadas com a governança corporativa no relatório regular ou no relatório intercalar.
Artigo 14.º A sociedade pode contratar um intermediário independente para avaliar objetivamente a situação atual da governança corporativa, apresentar sugestões de melhoria ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas e divulgar voluntariamente.
Artigo 15.o, a sociedade deve cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações sobre eventos importantes em qualquer um dos seguintes momentos:
1. Quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores formular uma resolução sobre o evento importante;
2. Quando as partes interessadas assinarem uma carta de intenções ou acordo sobre o evento importante;
3. Quando os diretores, supervisores ou gerentes seniores tiverem conhecimento da ocorrência do grande evento.
Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias antes do prazo especificado no parágrafo anterior, a empresa deve divulgar oportunamente a situação atual de assuntos relevantes e fatores de risco que possam afetar o andamento do evento:
1. O evento principal é difícil de manter confidencial;
2. O grande evento foi vazado ou há rumores no mercado;
3. Operações anormais de títulos da empresa e seus derivados.
Artigo 16 após a divulgação de um evento importante pela empresa, se houver progresso ou mudança no evento importante divulgado que possa ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, o progresso ou mudança e o possível impacto serão divulgados em tempo útil.
Artigo 17º Se os principais eventos especificados no artigo 12º do sistema de gestão ocorrerem na subsidiária holding da sociedade, que possam ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da sociedade e seus derivados, a sociedade cumprirá a obrigação de divulgação de informações. Em caso de qualquer evento que possa ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 18.º Sempre que a aquisição, fusão, cisão, emissão de ações, recompra de ações e outros atos da sociedade conduzam a alterações significativas no capital social total, acionistas e controladores efetivos da sociedade, a sociedade deverá cumprir a obrigação de comunicação e divulgação de acordo com a lei e divulgar as alterações no patrimônio próprio.
Artigo 19, a sociedade deve prestar atenção às transações anormais de valores mobiliários e seus derivados e às reportagens mediáticas sobre a empresa. Em caso de negociação anormal de valores mobiliários e seus derivados ou notícias surgidas nos meios de comunicação que possam ter um impacto significativo na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deve conhecer oportunamente a situação real das partes relevantes e fazer consultas por escrito, se necessário. Os acionistas controladores, controladores efetivos e pessoas agindo em conjunto da empresa devem informar oportunamente e com precisão a empresa se há qualquer transferência de capital próprio planejada, reorganização de ativos ou outros eventos importantes, e cooperar com a empresa na divulgação de informações.
Artigo 20, em caso de qualquer um dos seguintes eventos, os acionistas e controladores efetivos da empresa tomarão a iniciativa de informar o conselho de administração da empresa e cooperar com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações.
1. A situação dos acionistas ou controladores efetivos que detêm mais de 5% das ações da empresa ou controlam a empresa mudou muito, e a situação dos controladores efetivos da empresa e de outras empresas sob seu controle envolvidas no mesmo ou similar negócio que a empresa mudou muito;
2. O tribunal determinou que o acionista controlador está proibido de transferir suas ações, e mais de 5% das ações da sociedade detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leilões judiciais, fiduciários, trustes ou direitos de voto restritos de acordo com a lei, ou há risco de transferência compulsória da propriedade;
3. Planeia reestruturar os principais activos ou negócios da empresa;
4. Outras circunstâncias prescritas pelo CSRC.
Antes da divulgação das informações que devem ser divulgadas de acordo com a lei, caso as informações relevantes tenham sido divulgadas nos meios de comunicação social ou existam transações anormais nos valores mobiliários da empresa e seus derivados, os acionistas ou controladores efetivos deverão fazer um relatório escrito à empresa em tempo hábil e preciso e cooperar com a empresa na realização de um anúncio oportuno e preciso.
Os accionistas e os controladores efectivos da sociedade não devem abusar dos direitos e da posição dominante dos seus accionistas, nem exigir que a sociedade lhes forneça informações privilegiadas.
Artigo 21.º Quando a negociação de valores mobiliários e seus derivados for reconhecida como negociação anormal pela CSRC ou pela bolsa de valores, a empresa deve entender oportunamente os fatores influenciadores que causam a flutuação anormal da negociação de valores mobiliários e seus derivados e divulgá-los em tempo hábil.
Artigo 22.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente ao conselho de administração da sociedade a lista das pessoas conectadas da sociedade e a descrição da relação conexa. A empresa deve realizar os procedimentos de deliberação das transações de partes relacionadas e implementar rigorosamente o sistema de votação de evasão das transações de partes relacionadas. As partes na transação não devem fugir aos procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas da empresa e às obrigações de divulgação de informações ocultando a relação com partes relacionadas ou tomando outros meios.
Capítulo III Processo de transmissão, revisão e divulgação de informações
Artigo 23.o Procedimentos de comunicação de acontecimentos importantes
1. Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem relatar eventos importantes ao presidente do conselho de administração na primeira vez e notificar ao secretário do conselho de administração, devendo o presidente do conselho de administração informar imediatamente o conselho de administração e exortar o secretário do conselho de administração a fazer um bom trabalho na divulgação de informações relevantes;
2. Os chefes de todos os departamentos e sociedades subordinadas da sociedade devem reportar ao Secretário do Conselho de Administração, na primeira vez, eventos importantes relacionados com seus próprios departamentos e sociedades subordinadas;
3. Os contratos, cartas de intenções, memorandos e outros documentos que envolvam eventos importantes assinados pela sociedade devem ser notificados ao Secretário do Conselho de Administração e confirmados pelo Secretário do Conselho de Administração antes da assinatura; se não puderem ser confirmados antecipadamente devido a circunstâncias especiais, devem ser submetidos ao Secretário do Conselho de Administração e ao Departamento de Valores Mobiliários da sociedade imediatamente após a assinatura dos documentos relevantes.
Em caso de progresso significativo ou mudanças nos assuntos acima mencionados, o pessoal relevante deve reportar-se ao presidente ou ao secretário do conselho de administração a tempo, e o secretário do conselho de administração deve fazer um bom trabalho na divulgação de informações relevantes a tempo.
Artigo 24.º Procedimentos de elaboração, revisão, notificação e emissão de anúncios temporários
A redação do projeto do edital intercalar é da responsabilidade do departamento de valores mobiliários da companhia, cabendo ao Secretário do Conselho de Administração revê-lo, devendo o edital ser oportunamente notificado aos diretores, supervisores e altos executivos.
