Beijing JUNHE escritório de advocacia
Sobre Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Do quinto plano de participação dos trabalhadores
Parecer jurídico
Para: Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
O escritório de advocacia JUNHE de Pequim (o “escritório”) aceitou a atribuição de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (a “empresa”) como consultor jurídico especial para a empresa para implementar o plano de propriedade de ações de funcionários 20182023. De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (o “direito das sociedades”) e a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China (a “Lei dos Valores Mobiliários”) Orientação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (“CSRC”) sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas cotadas (“orientação piloto”) Bolsa de Valores de Shenzhen (“Bolsa de Valores de Shenzhen”) “Diretrizes de autorregulação de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen Nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal” (as “diretrizes padronizadas de operação”) e outras leis e regulamentos administrativos vigentes da China (a “China” referida neste parecer legal não inclui a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan) O presente parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições relevantes das normas departamentais e documentos normativos e dos Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) estatutos (“estatutos”) sobre questões relacionadas com a implementação proposta pela empresa do quinto plano de propriedade de ações de funcionários (“atual plano de propriedade de ações de funcionários”).
A bolsa apenas expressa suas opiniões sobre as questões legais relacionadas à implementação do atual plano de propriedade acionária de funcionários da empresa de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos vigentes da China e os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, e não expressa suas opiniões sobre leis estrangeiras, ou o valor das ações subjacentes envolvidas Expressar opiniões sobre a racionalidade das normas de avaliação e outras questões dos participantes, bem como questões profissionais não legais, como contabilidade, auditoria, avaliação de ativos e tomada de decisões de investimento. A citação de alguns dados e conclusões em relatórios profissionais relevantes, como relatórios de auditoria neste parecer legal, não significa que damos qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões, e não estamos qualificados para verificar e avaliar tais dados e conclusões.
Ao emitir este parecer jurídico, obtivemos a seguinte garantia da empresa aos nossos advogados: todos os documentos e fatos fornecidos pela empresa são verdadeiros, exatos e completos, os originais dos documentos relevantes não foram revogados pelos departamentos governamentais relevantes dentro de seu período de validade, e são mantidos por seus respectivos titulares legais na data de emissão deste parecer legal; A empresa forneceu materiais escritos originais, cópias ou depoimentos orais necessários, verdadeiros e completos, sem qualquer omissão ou ocultação; Os documentos fornecidos pela empresa e as assinaturas e selos nos documentos são verdadeiros; Os materiais duplicados ou cópias fornecidos pela empresa são completamente consistentes com o original. Pelo facto de ser muito importante emitir este parecer jurídico e não poder ser apoiado por provas independentes, a troca baseia-se nos documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras instituições relevantes para a tomada de decisões.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos de implementação do atual plano de propriedade acionária de funcionários, e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade sem o consentimento prévio por escrito da bolsa. A bolsa concorda que a empresa deve reportar e divulgar publicamente este parecer legal à autoridade reguladora de valores mobiliários juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades correspondentes por este parecer legal de acordo com a lei.
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pelo setor advogado, a troca verificou e verificou os documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, e agora emite os seguintes pareceres jurídicos:
1,Qualificação do sujeito da empresa para a implementação do atual plano de propriedade de ações de funcionários
A empresa é uma sociedade anônima limitada estabelecida pela mudança geral de Guangdong Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) Co., Ltd. e completou os procedimentos de registro da sociedade anônima em Meizhou Administração para Indústria e Comércio em 28 de abril de 2007.
A oferta pública inicial de 10000 ações ordinárias aprovada pela CSRC em 2008 ( aprovada pela CSRC); Em 16 de maio de 2008, com o consentimento do aviso sobre a listagem de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) RMB ações ordinárias (“SZS [2008] No. 60″) da Bolsa de Valores de Shenzhen, as ações ordinárias RMB emitidas pela empresa foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, com a abreviatura de ações de ” Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) ” e o código de ações de ” Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) “.
A empresa agora detém a licença comercial com o código de crédito social unificado de 91441400617928444xn emitido pela supervisão de mercado de Meizhou e Administração Bureau.O tipo de empresa é uma sociedade anônima (cotada, investida ou controlada por pessoas físicas), o capital social é RMB 119275000, e o representante legal é kunhuang, O domicílio é a cidade de Jiaocheng (edifício tapai), condado de Jiaoling, província de Guangdong.
De acordo com a confirmação da empresa e a devida verificação pelos advogados do escritório, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa não tem circunstâncias que devam ser rescindidas conforme estipulado nas leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes.
Com base no exposto, nossos advogados acreditam que a empresa é uma empresa listada estabelecida e legalmente existente de acordo com a lei e tem a qualificação do sujeito para a implementação do atual plano de propriedade de ações de funcionários especificado na orientação piloto. 2,Legalidade e conformidade do atual plano de propriedade de ações de funcionários
De acordo com os documentos fornecidos pela empresa, a partir da data de emissão deste parecer legal, o atual plano de propriedade acionária dos funcionários foi deliberado e adotado na 19ª reunião do 5º Conselho de Administração e na 10ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, e o conselho de Supervisores e os diretores independentes da empresa emitiram pareceres específicos com consentimento explícito, respectivamente.
De acordo com as disposições relevantes da orientação piloto e da orientação operacional padronizada, a bolsa analisou o quinto plano de propriedade acionária de funcionários formulado pela empresa e verificou os seguintes assuntos relacionados:
(I) cumprir os princípios básicos do plano de propriedade de ações dos funcionários
1. De acordo com os documentos de reunião fornecidos pela empresa e confirmados pela empresa, ao implementar o atual plano acionário dos funcionários, a empresa realizou os procedimentos de acordo com o disposto nas leis e regulamentos administrativos e divulgará as informações de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna. Os advogados da empresa não encontraram fraude de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários por terceiros usando o atual plano acionário dos funcionários, Cumprir os requisitos relevantes do item (I) da parte I das orientações piloto sobre o princípio de conformidade de acordo com a lei.
2. De acordo com o quinto plano de propriedade acionária de funcionários, documentos de reunião da empresa, os pareceres especiais do conselho de supervisores e diretores independentes da empresa e confirmados pela empresa, o atual plano de propriedade acionária de funcionários segue o princípio da decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários, e não há situação em que a empresa obrigue os funcionários a participar no plano de propriedade acionária de funcionários da empresa por meio de repartição, distribuição forçada, etc. Cumpre os requisitos do ponto II da parte I das orientações-piloto sobre o princípio da participação voluntária.
3. Após consulta ao quinto plano acionário da empresa, os funcionários participantes do atual plano acionário serão responsáveis por seus próprios lucros e perdas, arcarão com seus próprios riscos e terão direitos e interesses iguais aos demais investidores, o que atenda aos requisitos do princípio de risco previsto no item (III) da parte I da orientação piloto.
(II) cumprir os requisitos da orientação piloto sobre o conteúdo do plano de propriedade de ações de funcionários
1. De acordo com o quinto plano de propriedade acionária de funcionários, os participantes do atual plano de propriedade acionária de funcionários são alguns diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários regulares determinados pelo conselho de administração da empresa, o que está de acordo com as disposições relevantes sobre os participantes do plano de propriedade acionária de funcionários no item (IV) da parte II da orientação piloto.
2. De acordo com o quinto plano de propriedade de ações de funcionários, a fonte de fundo do atual plano de propriedade de ações de funcionários é o bônus de incentivo anual líquido (o bônus de incentivo anual após retenção na fonte e pagamento de impostos pessoais dos funcionários), que está em conformidade com as disposições relevantes sobre a fonte de fundo do plano de propriedade de ações de funcionários no item (V) da parte II das orientações piloto.
3. De acordo com o quinto plano de titularidade de ações de funcionários, a fonte de ações do atual plano de titularidade de ações de funcionários é a recompra pela empresa das ações da empresa ou das ações da empresa adquiridas no mercado secundário, que cumpre as disposições relevantes sobre a fonte de ações do plano de titularidade de ações de funcionários no item (V) da Parte II da orientação piloto.
4. De acordo com o quinto plano de titularidade de ações de funcionários, a duração básica do atual plano de titularidade de ações de funcionários é de 96 meses, calculados a partir da data em que o estoque objeto anunciado pela empresa é registrado no atual plano de ações de funcionários, o que está em conformidade com as disposições relevantes sobre o período de detenção do plano de titularidade de ações de funcionários no item VI da Parte II da orientação piloto.
5. De acordo com o quinto plano de ações de funcionários, durante a vigência do primeiro a sexto plano de ações de funcionários, o estoque cumulativo das ações envolvidas no plano de ações de funcionários não deve exceder 10% do capital social total da empresa em nenhum momento; Entre elas, o número de ações subjacentes correspondentes às ações do plano de propriedade acionária dos empregados detidas por qualquer titular não deve exceder 1% do capital social total da empresa em nenhum momento. O número total de ações detidas pelo plano acionário dos empregados não inclui as ações obtidas pelos empregados antes da listagem da oferta pública inicial da empresa, as ações adquiridas por eles no mercado secundário e as ações obtidas por meio de incentivo acionário. Cumprir as disposições relevantes sobre a escala do plano de propriedade de ações dos empregados no item VI da Parte II das orientações piloto.
6. De acordo com o quinto plano de propriedade acionária dos funcionários, o atual plano de propriedade acionária dos funcionários é gerenciado pela própria empresa, e um comitê de gestão do plano de propriedade acionária dos funcionários é estabelecido como organização gestora para exercer os direitos dos acionistas em nome dos titulares. O Comité de Gestão da ESOP dispõe de um gabinete com pessoal empresarial a tempo inteiro ou a tempo parcial responsável pela gestão diária da ESOP. A empresa também formulou as medidas para a administração dos planos de propriedade acionária dos funcionários, que estipulam as autoridades relevantes e os modos de operação da reunião de acionistas e do comitê de administração. Cumprir as disposições pertinentes sobre a gestão do plano de propriedade de acções dos trabalhadores constantes do ponto VII da parte II das orientações-piloto.
7. De acordo com o quinto plano de propriedade de ações de funcionários, o atual plano de propriedade de ações de funcionários inclui os seguintes conteúdos, em conformidade com as disposições relevantes sobre o conteúdo do plano de propriedade de ações de funcionários no item IX da Parte III da orientação piloto:
(1) Os participantes no AEOP e os critérios de determinação, as fontes de capital e de existências;
(2) Duração, modo de gestão, convocação e votação da assembleia geral da AEOP; (3) O modo de participação do plano acionário dos empregados no financiamento da empresa;
(4) A alteração e rescisão do plano acionário dos empregados, bem como os métodos de alienação dos direitos e interesses acionários detidos pelos empregados quando estes não são adequados para participar no plano acionário;
(5) Procedimentos de seleção de representantes ou instituições de titulares de PEAE;
(6) Métodos de alienação de ações detidas pelos empregados após a expiração do plano de propriedade acionária dos empregados;
(7) Outros assuntos importantes.
De acordo com o quinto plano de propriedade de ações de funcionários, o atual plano de propriedade de ações de funcionários é gerenciado pela própria empresa, o que não envolve a gestão de instituições autorizadas de gestão de ativos qualificados, e não se aplica à seleção de instituições de gestão do plano de propriedade de ações de funcionários, os principais termos do contrato de gestão, o método de cálculo e pagamento das despesas de gestão, etc.
(III) cumprir os requisitos das diretrizes de operação padronizadas para o conteúdo do plano de propriedade de ações dos funcionários
Após revisão, o texto integral do quinto plano de propriedade acionária de funcionários abrange os principais conteúdos que devem ser incluídos no projeto de plano de propriedade acionária de funcionários especificado no artigo 6.6.7 das diretrizes de operação padronizadas, que atende aos requisitos das diretrizes operacionais padronizadas para o conteúdo do plano de propriedade acionária de funcionários.
Com base no exposto, nossos advogados acreditam que o conteúdo do quinto plano de propriedade de ações de funcionários está em conformidade com as disposições relevantes da orientação piloto e da orientação operacional padronizada. 3,Procedimentos legais envolvidos no atual plano de propriedade de ações de funcionários
I) Procedimentos realizados
De acordo com os documentos fornecidos pela empresa, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa realizou os seguintes procedimentos para a implementação do atual plano de propriedade acionária de funcionários:
1. Em 11 de março de 2022, a empresa realizou a quarta reunião do terceiro congresso de funcionários para discutir e concordar em implementar o atual plano de propriedade acionária de funcionários. Cumprir o disposto no ponto VIII da parte III das orientações do piloto. 2. No dia 14 de março de 2022, a empresa realizou a 19ª reunião do 5º Conselho de Administração, deliberau e aprovou a proposta do 5º Plano de Ações de Funcionários e demais propostas relevantes, e concordou em submeter as propostas pertinentes à Assembleia Geral Anual de Acionistas 2021 para deliberação, na qual os diretores relacionados evitaram votar. Cumprir o disposto no ponto IX da parte III das orientações do piloto.
3. De acordo com os documentos fornecidos pela empresa, o conselho de supervisão e os diretores independentes da empresa expressaram, respectivamente, o seu consentimento explícito para a implementação do atual plano de propriedade acionária de funcionários e consideram que o atual plano de propriedade acionária de funcionários segue os princípios do cumprimento legal, participação voluntária e assunção de riscos, e não há situação de forçar os funcionários a participar do plano de propriedade acionária de funcionários por meio de repartição e distribuição forçada, É propício ao desenvolvimento sustentável da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas. Cumprir o disposto na alínea x) da parte III das orientações do piloto.
4. A empresa contratou a bolsa para emitir pareceres legais para a implementação do atual plano de propriedade acionária de funcionários, que está em consonância com o disposto no item (11) da Parte III da orientação piloto.
Com base no exposto, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa realizou os procedimentos legais necessários para o atual plano de propriedade acionária de funcionários, de acordo com as disposições da orientação piloto.
II) Procedimentos a executar
De acordo com a orientação piloto, a empresa ainda precisa realizar uma assembleia geral de acionistas para rever assuntos relacionados com a atual ESOP, e anunciar este parecer legal antes da assembleia geral de acionistas. Ao deliberar na assembleia geral de acionistas, esta deve ser aprovada por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas não afiliados presentes na assembleia, devendo os acionistas afiliados retirar-se do voto. 4,Divulgação de informações sobre o atual plano de propriedade de ações de funcionários
De acordo com as instruções da empresa, a empresa anunciará as resoluções do conselho de administração, o texto integral do plano de propriedade acionária dos funcionários, as opiniões de diretores independentes, o conselho de supervisores, este parecer legal e outros documentos relevantes no prazo de 2 dias de negociação após o conselho de administração deliberar e aprovar o atual plano de propriedade acionária dos funcionários. Com a promoção do atual plano de propriedade de ações de funcionários, a empresa ainda precisa continuar cumprindo a obrigação de divulgação de informações de acordo com a orientação piloto, orientação operacional padronizada e outras leis e regulamentos relevantes. 5,Observações finais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico:
1. A empresa está habilitada a implementar o atual plano de propriedade acionária dos funcionários;
2. O conteúdo do quinto plano de propriedade de ações de funcionários cumpre as disposições relevantes da orientação piloto e da orientação operacional padronizada;
3. A empresa tenha cumprido os procedimentos legais necessários para o atual plano acionário de funcionários, de acordo com o disposto na orientação piloto, que precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação;
4. A empresa deve cumprir as obrigações de divulgação de informações relacionadas ao atual plano de propriedade de ações de funcionários de acordo com a orientação piloto e orientação operacional padronizada.
Este parecer jurídico é elaborado em dois originais sem cópias.
(sem texto abaixo)
