Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Revisado em Março de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração Capítulo III Reuniões periódicas e intercalares Capítulo IV Convocação, presidência e notificação das reuniões do conselho de administração 8 Capítulo V Convocação e participação na reunião do conselho Capítulo VI Discussão e votação do Conselho de Administração Capítulo VII Resoluções e atas das reuniões do conselho 13 Capítulo VIII Disposições complementares dezesseis
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o Objectivo
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (doravante referido como “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções, melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, e dar pleno desempenho ao papel central do conselho de administração na tomada de decisões empresariais, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei de Valores Mobiliários), os Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) estatutos (doravante referidos como os estatutos) e outras leis e regulamentos relevantes. Artigo 2.o Estatuto
A empresa possui um conselho de administração, que é o centro de operação e tomada de decisão da empresa, confiado pela assembleia geral de acionistas, o conselho de administração é responsável pela operação e gestão dos bens societários da empresa e é responsável pela assembleia geral de acionistas. Artigo 3º Comités especiais
O conselho de administração da sociedade deve criar um comitê de auditoria e criar comitês especiais relevantes, como estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial. Artigo 4º Número de membros
O conselho de administração é composto por 5 a 9 diretores, sendo um presidente e um vice-presidente.
Artigo 5.º Secretário do Conselho de Administração e representante dos assuntos de valores mobiliários
A empresa nomeia o Secretário do Conselho de Administração para ser responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas e da Assembleia do Conselho de Administração, pela guarda de documentos, pela gestão das informações dos acionistas e pelo tratamento da divulgação de informações. A empresa nomeia um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho de suas funções. Artigo 6º Gabinete do Conselho de Administração
O cargo do conselho de administração é definido sob o conselho de administração para lidar com os assuntos diários do conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração também serve como chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração. Artigo 7º Sensibilização da informação dos administradores
A empresa pode enviar regularmente demonstrações financeiras, informações operacionais e gerenciais e informações básicas de eventos importantes por e-mail ou formulário escrito todos os meses ou trimestres para garantir que os diretores possam entender atempadamente o desempenho da empresa, status financeiro e perspectivas e efetivamente executar suas funções.
Os diretores devem obter ativamente as informações da empresa através de outros canais, especialmente fortalecer a comunicação com acionistas minoritários e considerar plenamente os interesses e demandas dos acionistas minoritários ao considerar propostas relevantes e tomar decisões relevantes.
Os diretores podem entrar em contato com a direção sênior da empresa a qualquer momento para solicitar informações detalhadas, explicações ou discussões sobre o funcionamento e gestão da empresa. Os diretores podem solicitar à empresa que responda às perguntas por eles levantadas em tempo útil e forneça as informações de que precisam em tempo útil.
A empresa deve proporcionar aos novos diretores a oportunidade de participar da formação organizada pelo departamento de regulamentação de valores mobiliários, e exortar os diretores a se familiarizarem com as leis, regulamentos e documentos normativos relacionados ao desempenho de suas funções o mais rapidamente possível.
Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 8.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(1) Convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(2) Executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(3) Decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(4) Formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(5) Formular o plano de distribuição de lucros e de recuperação de perdas da empresa;
(6) Formular planos para que a sociedade aumente ou reduza seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária; Deliberar sobre a aquisição, pela sociedade, das ações da sociedade em virtude dos incisos III, V e VI do artigo 24.º dos estatutos; (VIII) salvo disposição em contrário por leis e regulamentos ou pela troca, revisar e aprovar as seguintes transações estipuladas no artigo 6.1.1 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen: 1. O total de ativos envolvidos na transação é inferior a 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá; 2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) são inferiores a 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior; 3. O lucro operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal é inferior a 50% do lucro operacional auditado da empresa no último exercício fiscal; 4. O lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal é inferior a 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal; 5. O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) é inferior a 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa; 6. O lucro gerado com a transação é inferior a 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal. Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo. Outras normas de cálculo relevantes estarão sujeitas às disposições do Capítulo VI das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen; (IX) salvo disposição em contrário por leis e regulamentos e a troca, revisão e aprovação das transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação inferior a 30 milhões de yuans ou inferior a 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; x) Rever e aprovar o empréstimo cujo montante único do empréstimo represente menos de 30% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa; (11) Decidir sobre o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa; (12) Decidir sobre a nomeação ou destituição do gerente da empresa, secretário do conselho de administração e demais gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente, decidir nomear ou demitir o vice-gerente da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; (13) Formular o sistema básico de gestão da empresa; (14) Formular o plano de emenda dos estatutos; (15) Gerir a divulgação de informações da empresa; (16) Propor à assembleia geral de acionistas a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade; (17) Ouvir o relatório de trabalho do gerente da empresa e verificar o trabalho do gerente; (18) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos. Artigo 9.o Prestação de garantia
A garantia prestada pela sociedade não só deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho e deliberada, e deve ser divulgada ao público em tempo hábil.
Se a garantia prestada pela sociedade se enquadrar em uma das seguintes circunstâncias, também deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração: (I) o montante de uma garantia única exceder 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da sociedade; II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade; III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período; (IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%; V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período; (VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas; (VII) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais. Artigo 10.o Administradores independentes
Os directores independentes aplicam-se em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e disposições pertinentes da CSRC e da bolsa de valores. Artigo 11º O presidente exerce as suas funções
O presidente do conselho de administração será o principal responsável pelo funcionamento do conselho de administração, assegurar que os temas propostos pelos diretores ou gerentes seniores sejam incluídos na agenda do conselho de administração em tempo hábil, garantir que os diretores tenham acesso atempado, completo e completo aos materiais relevantes do funcionamento da empresa e aos diversos temas do conselho de administração, e garantir que o funcionamento do conselho de administração esteja em consonância com os melhores interesses da empresa.
O presidente do Conselho de Administração promoverá a cultura da discussão aberta e democrática, assegurará que cada agenda do Conselho de Administração disponha de tempo suficiente para discussão, incentivará os diretores com opiniões diferentes a expressarem plenamente as suas opiniões, assegurará uma comunicação eficaz entre diretores internos e externos e assegurará a tomada de decisão científica e democrática do Conselho de Administração.
O presidente do Conselho de Administração tomará medidas para manter uma comunicação eficaz com os acionistas, assegurar que as opiniões dos acionistas, especialmente as dos investidores institucionais e dos pequenos e médios investidores, possam ser plenamente transmitidas no Conselho de Administração e proteger o direito e o direito de conhecimento da proposta dos investidores institucionais e dos pequenos e médios acionistas.
Capítulo III Reuniões periódicas e intercalares
Artigo 12.o Reunião do Conselho
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares. Artigo 13.o Reuniões periódicas
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores. Artigo 14.º Propostas de reuniões periódicas
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
Antes de elaborar uma proposta, o presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente e de outros gerentes superiores, conforme necessário. Artigo 15.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
(I) quando os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto proponham;
(II) quando mais de 1/3 dos diretores propõem conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
(V) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos ou estatutos. Artigo 16º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: (1) O nome do proponente;
2) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
(3) Propor o prazo, o local e o método da reunião;
(4) Propostas claras e específicas;
(5) Informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se insere no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente do Conselho considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, ele pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Capítulo IV Convocação, presidência e notificação das reuniões do conselho de administração
Artigo 17º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente preside à reunião; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores. Artigo 18.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões periódicas e reuniões intercalares do conselho de administração, a secretaria do conselho de administração submeterá a convocação da reunião a todos os diretores e supervisores, gerentes e secretários do conselho de administração por meio de entrega pessoal, e-mail, fax, telefone, SMS, wechat ou outros meios com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for enviado por uma pessoa especialmente designada, será igualmente confirmado por telefone e registado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião. Artigo 19.o Conteúdo do anúncio de reunião
O anúncio de reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Hora, local e duração da reunião;
(2) Método de convocação da reunião;
(3) Questões a considerar (proposta da reunião);
(4) A proposta do moderador e do convocador temporário da reunião;
(5) Materiais de reunião necessários para a votação dos diretores;
(6) Os diretores comparecerão pessoalmente à reunião ou confiarão a outros diretores comparecer à reunião em seu nome;
(7) Data, pessoa de contato e informações de contato do aviso.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I), (II) e (III) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível. Artigo 20.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, será emitido um aviso de alteração três dias antes da data original da reunião, explicando a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes. Artigo 21.º Se um diretor tiver participado na reunião e não tiver levantado objeção de que não tenha recebido a convocação de reunião antes ou durante a reunião, considera-se que enviou a convocação de reunião ao diretor e recebeu a convocação de reunião.
Capítulo V Convocação e participação nas reuniões do conselho de administração
Artigo 22º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Artigo 23.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve especificar: (1) os nomes do responsável principal e do agente
