Beijing Haiwen escritório de advocacia
Sobre wankai New Material Co., Ltd
Oferta pública inicial e cotação na GEM
Verificação especial dos investidores estratégicos
Parecer jurídico
Março de 2002
Haiwen & Partners Beijing Haiwen escritório de advocacia
Endereço: 20th floor, fortune financial center, No. 5, Middle East Third Ring Road, Chaoyang District, Pequim (código postal: 100020)
Endereço: 20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Pequim 100020, China
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Beijing Beijing Shanghai Shenzhen Hong Kong Chengdu Chengdu
Beijing Haiwen escritório de advocacia
Sobre wankai New Material Co., Ltd
Oferta pública inicial e cotação na GEM
Verificação especial dos investidores estratégicos
Parecer jurídico
Para: China International Capital Corporation Limited(601995)
Wankai new materials Co., Ltd. (doravante referido como “o emissor” ou “a empresa”) aplica-se para a oferta pública inicial de ações e listagem no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referido como “a oferta”), China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou “o subscritor principal”) como subscritor principal da oferta, O escritório de advocacia Beijing Haiwen (doravante referido como “o escritório” ou “nós”) é confiado pelo subscritor principal para emitir um parecer jurídico (doravante referido como “o parecer jurídico”) sobre se a qualificação de colocação dos investidores participantes na colocação estratégica (doravante referidos como “os investidores estratégicos”) atende aos requisitos de leis e regulamentos e outros assuntos relacionados.
Para emitir este parecer jurídico, a bolsa verificou os documentos necessários fornecidos pelo subscritor principal e pelo investidor estratégico de acordo com os requisitos da bolsa, e obteve a seguinte garantia do subscritor principal e do investidor estratégico: todas as licenças/certificados e outros documentos fornecidos para efeitos de participação nesta colocação estratégica são verdadeiros, abrangentes, válidos e legais.
Com base na revisão dos documentos acima referidos, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão e subscrição de valores mobiliários, as medidas para a administração do registro de ofertas públicas iniciais na gema (para implementação experimental), e as disposições especiais sobre a emissão e subscrição de ofertas públicas iniciais na gema (doravante referidas como as “disposições especiais”) Leis e regulamentos relevantes, tais como as regras detalhadas para a implementação da oferta pública inicial e negócios de subscrição da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2021) (doravante denominadas “regras detalhadas para a implementação da oferta pública inicial”) e as regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas coletivamente como as “regras aplicáveis relevantes”) E os pareceres regulatórios da Bolsa de Valores de Shenzhen verificaram as questões relacionadas à colocação estratégica e emitiram este parecer legal.
Para emitir este parecer jurídico, fazemos a seguinte declaração:
Dado que a emissão deste parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiada por provas independentes, o intercâmbio baseia-se nos documentos comprovativos ou declarações orais emitidos pela autoridade reguladora, pelo emitente, pelo subscritor principal, pelo investidor estratégico ou outras instituições relevantes e nas informações divulgadas pela plataforma de publicidade de informação relevante para emitir pareceres correspondentes.
A bolsa faz este parecer legal de acordo com os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, as leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos em vigor na China e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen. A bolsa determina se certos assuntos são legais e eficazes com base nas leis aplicáveis, regulamentos administrativos e documentos normativos e as regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen quando tais assuntos ocorrem, e também leva plenamente em conta as aprovações relevantes, confirmações e instruções dadas pelas autoridades reguladoras, sejam escritas ou orais.
De acordo com as leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, a troca realizou a verificação e verificação necessárias, e garantiu que este parecer jurídico está livre de registros falsos, declarações enganosas e grandes omissões.
Este parecer jurídico destina-se apenas à finalidade desta colocação estratégica. Além disso, este parecer jurídico não pode ser usado por nenhuma outra pessoa ou para qualquer outro fim sem a permissão por escrito da troca.
Com base no exposto, o intercâmbio formula os seguintes pareceres jurídicos:
1,Sobre os critérios de seleção e qualificação de colocação de investidores estratégicos nesta oferta
Nos termos do artigo 32.o das regras de execução da oferta pública inicial, os investidores que participam na colocação estratégica do emitente incluem principalmente: I) grandes empresas ou empresas suas subordinadas com relação estratégica de cooperação ou visão cooperativa de longo prazo com o emitente; II) Grandes companhias de seguros ou suas empresas subordinadas, grandes fundos nacionais de investimento ou suas empresas subordinadas com intenção de investimento a longo prazo; (III) fundos de investimento de valores mobiliários criados por oferta pública, cujas principais estratégias de investimento incluem estratégia de investimento, colocação de valores mobiliários e operação fechada; IV) Se o investimento de acompanhamento for executado de acordo com o disposto nas presentes regras, a filial de investimento alternativo criada pela instituição de recomendação nos termos da lei ou a filial de investimento alternativo criada pela sociedade de valores mobiliários que efetivamente controla a instituição de recomendação nos termos da lei (a seguir designada “filial relevante da instituição de recomendação”); V) A alta administração e os principais funcionários do emitente participam no plano especial de gestão de ativos estabelecido por essa colocação estratégica; (VI) outros investidores estratégicos que cumpram leis, regulamentos e regras comerciais. Nos termos do artigo 39.o das regras de execução da oferta pública inicial, o sistema de investimento de acompanhamento das filiais relevantes da instituição de recomendação deve ser testado em caso de uma das seguintes circunstâncias: I) Empresas não lucrativas; II) Empresas com acordo de diferença de direitos de voto; III) Empresas de “Red Chip”; IV) Empresas cujo preço de emissão (ou o limite superior da gama de preços de emissão) exceda a média mediana e ponderada mais baixa das cotações dos investidores offline após a exclusão da cotação mais alta, e a média mediana e ponderada dos fundos públicos, fundos de segurança social, pensões, fundos de anuidade empresarial e fundos de seguros após a exclusão da cotação mais alta (a seguir designados por “quatro valores”). Se o emitente for uma das empresas acima mencionadas, as filiais relevantes da sua instituição de recomendação participarão na colocação estratégica desta oferta pública e fixarão um período de restrição de vendas para os valores mobiliários atribuídos. Nos termos do artigo 15.o das disposições especiais, os investidores que participem na colocação estratégica devem subscrever o número de títulos que prometeram subscrever de acordo com o preço de emissão definitivamente determinado e deter efectivamente os títulos de colocação. Os investidores que participem na colocação estratégica devem utilizar os seus fundos próprios para subscrever e não aceitar a atribuição de terceiros ou confiar a terceiros a participação na colocação, excepto no caso do fundo de investimento em valores mobiliários estabelecido de acordo com a lei e que satisfaça a finalidade específica do investimento.
De acordo com as disposições especiais, as regras detalhadas para a implementação da oferta pública inicial e o plano de colocação estratégica para wankai novos materiais Co., Ltd. a ser listado na gema (doravante referido como o “plano de colocação estratégica”) e outros materiais relevantes fornecidos pelo subscritor principal, e verificados por nossos advogados, os critérios de seleção do emissor e do subscritor principal para investidores estratégicos são os seguintes:
(1) Grandes empresas ou empresas suas subordinadas com relação estratégica de cooperação ou visão cooperativa de longo prazo em negócios com o emitente;
(2) Grandes companhias de seguros ou suas empresas subordinadas, grandes fundos nacionais de investimento ou suas empresas subordinadas com intenção de investimento a longo prazo;
(3) Se o preço de oferta do emitente (ou o limite superior da faixa de preços de oferta) exceder o menor dos quatro valores, a CICC wealth Securities Co., Ltd. participará da colocação estratégica como subsidiária relevante do patrocinador.
De acordo com o plano de colocação estratégica e outros materiais relevantes fornecidos pelo subscritor principal e verificados pelos nossos advogados, há cinco investidores estratégicos que participam na colocação estratégica, a lista e os tipos destes investidores estratégicos estão apresentados na tabela abaixo:
ordem
N.o. nome do investidor estratégico tipo de investidor estratégico
Shanghai Guosheng indústria empoderamento fundo de investimento privado é uma grande empresa ou sua empresa subordinada que tem uma relação cooperativa estratégica ou uma parceria de longo prazo 1 (sociedade limitada) (doravante referida como a visão de cooperação) com o emitente
“Fundo de habilitação de Guosheng”)
2. Hongsheng Beverage Group Co., Ltd. (doravante referido como “Hongsheng grupo”) é uma empresa de grande escala ou sua empresa subordinada com a visão de cooperação com o emissor
3 China Insurance Investment Fund (sociedade limitada) é uma grande companhia de seguros com intenção de investimento de longo prazo ou suas empresas subordinadas (doravante referidas como “China Insurance Investment Fund”), grande fundo de investimento nacional ou suas empresas subordinadas
4 Guangzhou industrial control capital management Co., Ltd. (uma grande empresa ou sua empresa subordinada com a visão de cooperação estratégica com o emissor ou a longo prazo a seguir referido como “capital de controle industrial”)
5. CICC patrimonial Securities Co., Ltd. (como subsidiária relevante do patrocinador que participa no investimento de acompanhamento)
A seguir designada “fortuna CICC”) (contingente)
(I) informações básicas de investidores estratégicos 1 Shanghai Guosheng indústria empoderamento parceria de fundo de investimento privado (sociedade limitada)
De acordo com a licença comercial, contrato de parceria e outros materiais do fundo de habilitação Guosheng e a confirmação do fundo de habilitação Guosheng, e através dos advogados deste escritório, ele é publicado no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo (www.gsxt. Gov.cn.) Através de inquérito, a informação básica do fundo de habilitação Guosheng é a seguinte:
Nome da empresa: Shanghai Guosheng indústria empoderamento parceria privada do fundo de investimento (sociedade limitada)
Data de estabelecimento: 26 de maio de 2021
Código de crédito social unificado 91310000ma1h3t33h
Parceiro executivo Shanghai Guosheng Capital Management Co., Ltd
A contribuição total de capital subscrito é de 2539 milhões de yuans
Endereço registrado: sala 835, No. 888, Huanhu West 2nd Road, Lingang New Area, China (Shanghai) piloto Zona de Comércio Livre
Itens gerais: o escopo de negócios do envolvimento em investimento de capital, gestão de investimentos, gestão de ativos e outras atividades com fundos privados (as atividades comerciais só podem ser realizadas após a conclusão do registro com a Associação da Indústria de Fundos de Investimento de Valores Mobiliários da China) (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais podem ser realizadas independentemente de acordo com a lei com a licença de negócios).
Após verificação por nossos advogados, o fundo de habilitação Guosheng é uma sociedade limitada estabelecida de acordo com a lei, e não há situação em que deve ser rescindido de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições do contrato de parceria. De acordo com a lei de fundos de investimento em valores mobiliários da República Popular da China, as medidas provisórias para a supervisão e administração de fundos de investimento privados, as medidas para o registro de gestores de fundos de investimento privados e depósito de fundos (para implementação experimental) e os requisitos da China Securities Investment Fund Industry Association, os procedimentos de depósito e registro de fundos de investimento privados foram tratados.
(2) Estrutura da contribuição de capital e controlador real
De acordo com a licença comercial, contrato de parceria e outros materiais do fundo de habilitação Guosheng e a confirmação do fundo de habilitação Guosheng, e através dos advogados deste escritório, ele é publicado no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo (www.gsxt. Gov.cn.) Consulta: a partir da data de emissão deste parecer jurídico: 1) do ponto de vista da participação de contribuição, Shanghai Guosheng (Group) Co., Ltd. (doravante denominado “Grupo Guosheng”) detém diretamente 49,98% da participação de contribuição do fundo de habilitação Guosheng e indiretamente detém 0,24% da participação de contribuição do fundo de habilitação Guosheng através de Shanghai Guosheng Capital Management Co., Ltd. (doravante denominado “capital de Guosheng”), Ele detém 50,22% da contribuição de capital do fundo de doação Guosheng no total, e é o maior acionista do fundo de doação Guosheng; 2) Do ponto de vista do controle, o capital de Guosheng é o sócio geral e sócio executivo do fundo de habilitação de Guosheng, e a parceria de gestão empresarial de Shanghai Shengpu (sociedade limitada) (doravante referida como “Shanghai Shengpu”) é também o sócio geral do fundo de habilitação de Guosheng. Não realizar os assuntos de parceria do fundo de habilitação Guosheng; O grupo Guosheng detém 30% do capital da Guosheng e Shanghai Shengpu, outro acionista do capital da Guosheng, detém 28,59% do capital da Guosheng; Shanghai Shengpu assinou a carta de compromisso para a ação concertada, prometendo manter-se consistente com o grupo Guosheng na tomada de decisões sobre assuntos relacionados com o fundo de habilitação Guosheng; Portanto, o grupo Guosheng realmente controla o fundo de habilitação Guosheng. Em suma, o fundo de habilitação Guosheng é uma empresa subordinada do grupo Guosheng.
Além disso, o grupo Guosheng é uma subsidiária integral da Comissão Administrativa e Supervisão de Ativos Estatais de Xangai, e o controlador real do fundo de habilitação Guosheng é a Comissão Administrativa e Supervisão de Ativos Estatais de Xangai. A estrutura de contribuição do fundo de habilitação Guosheng é a seguinte:
Nota 1: Os acionistas da Anhui Science and Technology Industry Investment Co., Ltd. incluem: (I) Anhui credit financing guarantee Group Co., Ltd., holding 880193%, que é uma subsidiária integral do governo Popular Provincial de Anhui; (II) Anhui Guoyuan Capital Co., Ltd. detém 119807% das ações. O acionista é uma subsidiária integral da Anhui Guoyuan Financial Holding Group Co., Ltd. e o governo do Povo Provincial Anhui detém 100% das ações da Anhui Guoyuan Financial Holding Group Co., Ltd. porque
A este respeito, o governo popular da província de Anhui é o controlador real da Anhui Science and Technology Industry Investment Co., Ltd.
Nota 2: por favor, consulte a nota 1 para os acionistas da Anhui Guoyuan Capital Co., Ltd. O governo Popular Provincial de Anhui é o controlador real da Anhui Guoyuan Capital Co., Ltd.
Nota 3: Shanghai Shengpu é a plataforma de investimento de acompanhamento obrigatório executivo do capital Guosheng, e a estrutura de contribuição de capital é a seguinte: (I) sócio executivo Zhou Daohong, responsável por 22,5%; (II) Liu Xin, responsável por 15,5%; (III) Wu Qinwei, responsável por 15,5%;
(IV) Li Weigang, responsável por 15,5%; (v) Lin Jing, responsável por 15,5%; (VI) Wang Jianhao, responsável por 1
