China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre wankai New Material Co., Ltd
Relatório de verificação especial sobre a qualificação de colocação de investidores estratégicos com oferta pública inicial e listagem no patrocinador da gema (subscritor principal)
China International Capital Corporation Limited(601995)
Endereço: 27º andar e 28º andar, edifício 2, edifício de comércio internacional, No. 1, rua Jianguomenwai, distrito de Chaoyang, Pequim
Março de 2002
Bolsa de Valores de Shenzhen:
A Wankai New Material Co., Ltd. (doravante referida como “wankai novo material”, “emissor” ou “empresa”) solicitou a oferta pública inicial (doravante referida como “esta oferta”) e a listagem na gema, que foi deliberada e aprovada pelos membros do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “sua bolsa” e “Bolsa de Valores de Shenzhen”) em 1º de setembro de 2021, Foi registrado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) no documento zjxk [2022] No. 4 em 12 de janeiro de 2022.
Esta emissão adota colocação direcional para investidores estratégicos (doravante denominada “colocação estratégica”) Inquérito off-line e colocação a investidores qualificados (doravante referida como “emissão off-line”) e emissão de preços on-line para investidores públicos sociais detentores de ações não restritas e o valor de mercado de recibos de depositário não restrito no mercado de Shenzhen (doravante referida como “emissão on-line”) China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou “patrocinador (subscritor principal)”) é o patrocinador (subscritor principal) desta oferta China International Capital Corporation Limited(601995) emite pareceres especiais de verificação sobre se as qualificações dos investidores para participar da colocação estratégica (doravante denominados “investidores estratégicos”) cumprem os requisitos das leis e regulamentos.
Para emitir este parecer de verificação, China International Capital Corporation Limited(601995) obteve a seguinte garantia do investidor estratégico: todas as licenças / certificados e outros documentos fornecidos para efeitos de participação nesta colocação estratégica são verdadeiros, abrangentes, eficazes e legais China International Capital Corporation Limited(601995) está em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China e as medidas para a administração da emissão e subscrição de valores mobiliários emitidas pela CSRC (ordem CSRC [n.o 144], a seguir designada por “medidas”) Medidas de administração do registro de ofertas públicas iniciais sobre a gema (para implementação experimental) (Portaria CSRC [n.º 167], a seguir denominada “medidas de administração do registro”) e disposições especiais relativas à emissão e subscrição de ofertas públicas iniciais sobre a gema (anúncio CSRC [2021] n.º 21, a seguir denominada “disposições especiais”), As regras detalhadas para a implementação do negócio de emissão e subscrição de ofertas públicas iniciais na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisto em 2021) (SZS [2021] No. 919, doravante referidas como as “regras detalhadas para a implementação de ofertas públicas iniciais”) emitidas pela sua bolsa, As leis e regulamentos relevantes, tais como o código para subscrição de ofertas públicas iniciais no âmbito do sistema de registo (Zhong Zheng Xie Fa [2021] No. 213) emitido pela Associação de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a “Associação de Valores Mobiliários”) e os requisitos relevantes das regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “regras aplicáveis aplicáveis aplicáveis aplicáveis”), verificaram as questões relacionadas com investidores estratégicos, Beijing Haiwen escritório de advocacia foi encarregado de verificar assuntos relacionados com a colocação de investidores estratégicos.
Com base nos materiais relevantes fornecidos pelo emitente e investidores estratégicos, os pareceres de verificação emitidos pelo escritório de advocacia Beijing Haiwen e os resultados de verificação relevantes realizados por China International Capital Corporation Limited(601995) são os seguintes. 1,Esquema de colocação estratégica (I) Quantidade de colocação estratégica
As ações iniciais emitidas desta vez são 85,85 milhões de ações, representando 25% do capital social total da empresa após essa emissão (excluindo a opção de over allotment). Um total de 4 investidores estratégicos participaram desta vez na colocação estratégica (se as subsidiárias relevantes do patrocinador seguirem o investimento, o número de investidores estratégicos é de 5. O número de ações na colocação estratégica inicial desta emissão é de 17,17 milhões de ações, representando 20% da emissão inicial. O número de investimentos de acompanhamento das subsidiárias relevantes do patrocinador deverá ser de 5,00% da emissão inicial. (Se o preço de oferta exceder a mais baixa da mediana e média ponderada das cotações dos investidores offline após excluir a cotação mais alta e a mediana e média ponderada dos fundos públicos, fundos de segurança social, pensões, fundos de anuidade empresarial e fundos de seguros após excluir a cotação mais alta, as subsidiárias relevantes do patrocinador participarão na colocação estratégica da oferta de acordo com os regulamentos relevantes). (II) participantes
(1) Grandes empresas com relação estratégica de cooperação ou visão de cooperação a longo prazo com o emissor ou suas empresas subordinadas: Shanghai Guosheng indústria que habilita a parceria de fundo de investimento privado (sociedade limitada) (doravante referido como “fundo de habilitação Guosheng”), Hongsheng Beverage Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Hongsheng”) Guangzhou industrial control capital management Co., Ltd. (doravante referido como “capital de controle industrial”);
(2) Grandes companhias de seguros ou suas empresas subordinadas, grandes fundos nacionais de investimento ou suas empresas subordinadas com intenção de investimento de longo prazo: China Insurance Investment Fund (sociedade limitada) (a seguir designado “China Insurance Investment Fund”); (3) Seguimento do investimento das subsidiárias relevantes da instituição de recomendação: China CICC riqueza Securities Co., Ltd. (doravante referida como “riqueza CICC”) (se o preço de oferta exceder a mediana e a média ponderada da cotação de investidores offline após excluir a cotação mais alta e o fundo de investimento de títulos estabelecido através de oferta pública após excluir a cotação mais alta (doravante referido como “fundo público”) Fundo Nacional de Segurança Social (a seguir designado “fundo de segurança social”), fundo de seguro de dotação básica (a seguir designado “pensão”) O fundo de anuidade empresarial (doravante denominado “fundo de anuidade empresarial”) criado de acordo com as medidas de administração do fundo de anuidade empresarial e do fundo de seguros (doravante denominado “fundo de seguros”) de acordo com as medidas de administração da utilização dos fundos de seguros, consoante o que for inferior, e as filiais relevantes do patrocinador participarão na colocação estratégica desta oferta de acordo com as disposições aplicáveis.
III) Escala de participação
A proporção e o montante específicos serão determinados após a determinação do preço de emissão em [], 2022 (T-2). (1) A lista de investidores a participar nesta colocação estratégica é a seguinte:
Nome do número de série do valor da assinatura do compromisso estratégico do investidor (10000 yuan)
1 Shanghai Guosheng indústria empoderamento parceria de fundo de investimento privado (sociedade limitada)
2 Hongsheng Beverage Group Co., Ltd.
3 China Insurance Investment Fund (sociedade limitada) 7000
4 Guangzhou industrial control capital management Co., Ltd
Nota: o “montante de subscrição autorizado” no quadro acima refere-se ao montante de subscrição autorizado acordado no acordo estratégico de colocação de investidores assinado pelo investidor estratégico, pelo emitente e pelo subscritor principal conjunto.
O investidor estratégico concorda que o emitente colocará as ações ao preço final de emissão, e o número de ações colocadas será arredondado para baixo de acordo com o resultado do cálculo da seguinte fórmula, exata para as ações. O número de ações colocadas = o montante de dinheiro de subscrição atribuído ao investidor estratégico / o preço de emissão.
Espera-se que o número de investimentos de acompanhamento das filiais relevantes do patrocinador seja de 5,00% do número desta emissão, A instituição de investimento de acompanhamento é CICC wealth Securities Co., Ltd. (Se o preço de oferta exceder a mais baixa da mediana e média ponderada das cotações dos investidores offline após excluir a cotação mais alta e a mediana e média ponderada dos fundos públicos, fundos de segurança social, pensões, fundos de anuidade empresarial e fundos de seguros após excluir a cotação mais alta, as subsidiárias relevantes do patrocinador participarão na colocação estratégica da oferta de acordo com os regulamentos relevantes).
(2) Um total de 4 investidores estratégicos participaram nesta colocação estratégica (se as subsidiárias relevantes do patrocinador seguirem o investimento, o número de investidores estratégicos é de 5), e o número inicial de ações de colocação estratégica é de 17,17 milhões. De acordo com os requisitos das disposições especiais e das regras pormenorizadas para a execução dos negócios, o número de investidores estratégicos nesta oferta não deve exceder 10 e o número total de ações atribuídas por investidores estratégicos não deve exceder 20% do número de ações nesta oferta pública em princípio. IV) Condições de colocação
Após verificação pelo patrocinador (subscritor principal) e pelo escritório de advocacia Beijing Haiwen, os investidores estratégicos que participam da colocação estratégica assinaram o contrato de colocação com o emitente, não participam da investigação preliminar da emissão e prometem subscrever o número de ações que prometem subscrever ao preço de emissão determinado pelo emitente e pelo patrocinador (subscritor principal). V) Período de restrição das vendas
Os objetos de colocação estratégica desta emissão são Shanghai Guosheng indústria que habilita a parceria de fundos de investimento privados (sociedade limitada), Hongsheng Beverage Group Co., Ltd., China Insurance Investment Fund (sociedade limitada), Guangzhou capital de controle industrial. O preço de emissão excede a mediana e média ponderada da cotação de investidores off-line após excluir a cotação mais alta, bem como fundos públicos após excluir a cotação mais alta Fundo de segurança social, fundo de pensão, fundo de anuidade empresarial e fundo de seguro, o que for menor, a subsidiária relevante do patrocinador participará da colocação estratégica desta oferta de acordo com os regulamentos relevantes) é China CICC riqueza Securities Co., Ltd., e o período de restrição de vendas de suas ações alocadas é de 24 meses. O período restrito de venda será calculado a partir da data em que as ações desta oferta pública são listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Após a expiração do período de venda restrito, a redução das ações alocadas por investidores estratégicos estará sujeita às disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre redução de ações. 2,Qualificação dos participantes nesta colocação estratégica (I) Shanghai Guosheng indústria empoderamento parceria de fundo de investimento privado (sociedade limitada)
(1) Informação de base
De acordo com a licença comercial, contrato de parceria e outros materiais do fundo de habilitação Guosheng e a confirmação do fundo de habilitação Guosheng, ele será publicado no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo (www.gsxt. Gov.cn.) Através de inquérito, a informação básica do fundo de habilitação Guosheng é a seguinte:
Nome da empresa: Shanghai Guosheng indústria empoderamento parceria privada do fundo de investimento (sociedade limitada)
Data de estabelecimento: 26 de maio de 2021
Código de crédito social unificado 91310000ma1h3t33h parceiro executivo Shanghai Guosheng Capital Management Co., Ltd
A contribuição total de capital subscrito é de 2539 milhões de yuans
Endereço registrado: sala 835, No. 888, Huanhu West 2nd Road, Lingang New Area, China (Shanghai) piloto Zona de Comércio Livre
Itens gerais: envolver-se em investimento de capital, gestão de investimentos, gestão de ativos e outras atividades com fundos privados (o escopo de negócios deve ser registrado na China Securities Investment Fund Industry Association antes de se envolver em atividades comerciais) (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com a licença de negócios).
Após verificação, o fundo habilitador Guosheng é uma sociedade limitada estabelecida de acordo com a lei, e não há situação em que deve ser rescindido de acordo com as leis e regulamentos relevantes e o acordo de parceria. De acordo com a lei de fundos de investimento em valores mobiliários da República Popular da China, as medidas provisórias para a supervisão e administração de fundos de investimento privados, as medidas para o registro de gestores de fundos de investimento privados e depósito de fundos (para implementação experimental) e os requisitos da China Securities Investment Fund Industry Association, os procedimentos de depósito e registro de fundos de investimento privados foram tratados.
(2) Estrutura da contribuição de capital e controlador real
De acordo com a licença comercial, contrato de parceria e outros materiais do fundo de habilitação Guosheng e a confirmação do fundo de habilitação Guosheng, ele será publicado no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo (www.gsxt. Gov.cn.) Consulta: a partir da data de emissão deste relatório de verificação: 1) do ponto de vista da participação de contribuição, Shanghai Guosheng (Group) Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Guosheng”) detém diretamente 49,98% da participação de contribuição do fundo de habilitação Guosheng e indiretamente detém 0,24% da participação de contribuição do fundo de habilitação Guosheng através de Shanghai Guosheng Capital Management Co., Ltd. (doravante referido como “capital de Guosheng”), Ele detém 50,22% da contribuição de capital do fundo de doação Guosheng no total, e é o maior acionista do fundo de doação Guosheng; 2) Do ponto de vista do controle, o capital de Guosheng é o sócio geral e sócio executivo do fundo de habilitação de Guosheng, e a parceria de gestão empresarial de Shanghai Shengpu (sociedade limitada) (doravante referida como “Shanghai Shengpu”) é também o sócio geral do fundo de habilitação de Guosheng. Não realizar os assuntos de parceria do fundo de habilitação Guosheng; O grupo Guosheng detém 30% do capital da Guosheng e Shanghai Shengpu, outro acionista do capital da Guosheng, detém 28,59% do capital da Guosheng; Shanghai Shengpu assinou a carta de compromisso para a ação concertada, prometendo manter-se consistente com o grupo Guosheng na tomada de decisões sobre assuntos relacionados com o fundo de habilitação Guosheng; Portanto, o grupo Guosheng realmente controla o fundo de habilitação Guosheng. Em suma, o fundo de habilitação Guosheng é uma empresa subordinada do grupo Guosheng. Além disso, o grupo Guosheng é uma subsidiária integral da Comissão Administrativa e Supervisão de Ativos Estatais de Xangai, e o controlador real do fundo de habilitação Guosheng é a Comissão Administrativa e Supervisão de Ativos Estatais de Xangai. A estrutura de contribuição do fundo de habilitação Guosheng é a seguinte:
Nota 1: Os acionistas da Anhui Science and Technology Industry Investment Co., Ltd. incluem: (I) Anhui credit financing guarantee Group Co., Ltd., holding 880193%, que é uma subsidiária integral do governo Popular Provincial de Anhui; (II) Anhui Guoyuan Capital Co., Ltd., holding 119807%, é uma subsidiária integral da Anhui Guoyuan Financial Holding Group Co., Ltd. e o governo Popular Provincial Anhui detém 100% do patrimônio líquido da Anhui Guoyuan Financial Holding Group Co., Ltd. Portanto, o governo Popular Provincial de Anhui é o controlador real da Anhui Science and Technology Industry Investment Co., Ltd.
Nota 2: por favor, consulte a nota 1 para os acionistas da Anhui Guoyuan Capital Co., Ltd. O governo Popular Provincial de Anhui é o controlador real da Anhui Guoyuan Capital Co., Ltd.
Nota 3: Shanghai Shengpu é a plataforma de investimento de acompanhamento obrigatório executivo do capital Guosheng, e a estrutura de contribuição de capital é a seguinte: (I) sócio executivo Zhou Daohong, responsável por 22,5%; (II) Liu Xin, responsável por 15,5%; (III) Wu Qinwei, responsável por 15,5%; (IV) Li Weigang, responsável por 15,5%; (v) Lin Jing, responsável por 15,5%; (VI) Wang Jianhao, responsável por 15,5%.
(3) Relação de associação
Após verificação e confirmação pelo fundo de habilitação Guosheng, não há relação entre o fundo de habilitação Guosheng e o emissor e o subscritor principal.
(4) Qualificação estratégica de colocação
De acordo com a confirmação e verificação do fundo de doação Guosheng, o emissor assinou o acordo-quadro de cooperação estratégica com o grupo Guosheng e o fundo de doação Guosheng
