Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar
Agosto de 2001
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Chongqing Hangzhou Nanjing Haikou Tóquio Hong Kong Londres Nova Iorque Los Angeles San Francisco Almaty sco Almaty
23-31 / F, South Tower, building 3, Zhengda center, yard 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Pequim 100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Pequim 100020, P. R. China
Tel: + 86 1059572288 Fax: + 86 1065681022 / 1838
Sítio Web: www.zhonglun.com com.
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar
Para: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Beijing Zhonglun escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa” ou “Zhonglun”) como consultor jurídico especial contratado por Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante referido como “o emissor”, “a empresa” ou ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) “) para emitir publicamente obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como “a oferta”), O parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como o “parecer jurídico”) foi emitido em 26 de julho de 2021 Relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre a emissão de pareceres jurídicos para Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”)
Os advogados do escritório emitem este parecer jurídico complementar de acordo com os requisitos do aviso da CSRC sobre o primeiro feedback sobre a análise de projetos de licenciamento administrativo (n.º 211959) emitido pela CSRC em 9 de agosto de 2021 e o feedback anexado sobre os documentos de candidatura para a emissão pública de obrigações convertíveis Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante denominados “opiniões de feedback”).
Para emitir este parecer jurídico suplementar, nós e os nossos advogados realizamos uma verificação complementar dos factos envolvidos na emissão deste parecer jurídico suplementar com base no parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, documentos normativos e requisitos das nossas regras de negócio relevantes, e no princípio da prudência e importância.
No processo de verificação, nossos advogados obtiveram as seguintes garantias do emissor:
O emitente forneceu à bolsa materiais escritos originais autênticos, cópias ou cópias que considere necessários para emitir este parecer jurídico complementar; O emitente não omitiu nenhum documento ao fornecer a troca. As assinaturas e selos em todos os documentos são verdadeiros e todas as cópias ou cópias são consistentes com o original.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o escritório e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios de diligência e boa fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados no presente parecer jurídico complementar são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico suplementar e o parecer jurídico e o relatório de trabalho do advogado emitidos pela bolsa como documentos legais necessários para que o emitente se candidate a esta emissão, submetê-los juntamente com outros materiais de candidatura à CSRC para revisão e assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos em conformidade com a lei. O presente parecer jurídico complementar é um complemento ao parecer jurídico e constitui parte integrante do parecer jurídico.
A bolsa concorda que a instituição de recomendação pode citar parte ou a totalidade do conteúdo do presente parecer jurídico complementar no prospecto por ela preparado para a oferta do emitente ou em conformidade com os requisitos de exame da CSRC, mas a instituição de recomendação não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação errada devido à cotação, A propriedade da empresa revisará e confirmará novamente os conteúdos relevantes nele referenciados.
Salvo disposição em contrário, os termos, nomes e abreviaturas utilizados neste parecer jurídico complementar têm os mesmos significados que os do parecer jurídico e relatório de trabalho de advogado emitidos por este escritório.
Este parecer jurídico complementar só é utilizado pelo emitente para efeitos desta emissão e não pode ser utilizado para qualquer outro fim ou fim sem o consentimento escrito da bolsa.
Os nossos advogados verificaram e verificaram os assuntos relevantes de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e agora emitem pareceres jurídicos complementares da seguinte forma:
1,Questão de feedback 9
Solicita-se ao emitente que complemente e divulgue se os acionistas ou diretores, supervisores e executivos seniores da sociedade cotada que detenham mais de 5% das ações participam na emissão e subscrição de obrigações convertíveis; Em caso afirmativo, se existem planos ou arranjos para reduzir as ações das sociedades cotadas ou obrigações convertíveis emitidas no prazo de seis meses antes e após a assinatura das obrigações convertíveis. Caso contrário, emite um compromisso e divulgue.
A instituição de recomendação e os advogados são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
I) Procedimento de verificação
Em resposta à pergunta 9 do feedback, nossos advogados realizaram principalmente os seguintes procedimentos de verificação:
1. Consultar disposições relevantes, tais como a lei de valores mobiliários, as medidas administrativas, as medidas administrativas para obrigações societárias conversíveis, as regras de listagem de ações, várias disposições sobre a redução de ações detidas por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas, e as regras detalhadas para a implementação da redução de ações detidas por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
2. Verifique a lista dos dez principais acionistas cuja data de registro de patrimônio é 30 de junho de 2021 baixado do sistema de Shenzhen Branch da empresa zhongdeng fornecido pelo emissor;
3. Verificar as deliberações da 44ª reunião do sexto conselho de administração, da primeira reunião do sétimo conselho de administração e as deliberações da assembleia geral de acionistas em 2020 e outros documentos de anúncio;
4. Faça login no sistema “divulgação de informações / divulgação de informações regulatórias / mudança de ações de diretores, supervisores, executivos seniores e pessoal relacionado” da Bolsa de Valores de Shenzhen (www.szse. CN. / disclosure / supervision / change / index. HTML) e cninfo (www.cn. Info. Com. CN.) Consultar sobre a redução de ações dos acionistas detentores de mais de 5% e diretores, supervisores e pessoal relevante do emitente;
5. Obter e rever os documentos de compromisso relevantes assinados pelos acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores que detenham mais de 5% das ações do emitente.
II) Pareceres de verificação
1. Acionistas, diretores, supervisores e executivos seniores que detenham mais de 5% das ações do emitente
De acordo com a lista dos dez principais acionistas em 30 de junho de 2021 fornecida pela Filial Shenzhen da empresa zhongdeng e os anúncios relevantes do emitente verificados pelos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, os acionistas que detêm mais de 5% das ações do emitente são o Sr. Liu Chuangxin e Ya’an empresa de ativos estatais.
A partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, os diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente são Liu Chuang, Liu Sichuan, Wang Jingyi, Shao Wenbo, he Guosheng, Wang Guangji, Ren Shichi, Gao Jinbo, Chen Jie, Wan Peng, Zheng Changyan, Guo yunpei, Wei Juncai, Tan Hongbo, Feng Hao, Lai Degui, Ge Tao, Wu Zhonghua e Ding Nanchao. 2. Se os acionistas, diretores, supervisores e executivos seniores que detêm mais de 5% do emitente participam na emissão, subscrição, redução e emissão de compromissos
(1) Compromisso de participar nos principais conteúdos dos assinantes e seus compromissos, conforme apropriado
De acordo com a carta de compromisso emitida pelos acionistas do emitente que detêm mais de 5% das ações e diretores, supervisores e executivos seniores, os acionistas do emitente detêm mais de 5% das ações Liu Chuang, Ya’an empresa estatal de ativos, diretores Liu Sichuan, Wang Jingyi, Shao Wenbo, Wang Guangji, supervisores Wan Peng, Zheng Changyan, gerentes seniores Wei Juncai, Tan Hongbo, Feng Hao, Lai Degui, Ge Tao, Wu Zhonghua Ding Nanchao decidirá se quer participar na emissão e subscrição de obrigações convertíveis de acordo com as condições de mercado. Após verificação, o emissor não emitiu obrigações corporativas conversíveis desde a oferta pública inicial e listagem.De acordo com a confirmação por escrito de todas as partes que participarão na emissão e assinatura de obrigações conversíveis conforme apropriado e os resultados da consulta do sistema de “divulgação de informações / divulgação de informações regulatórias / mudança de ações de diretores, supervisores e pessoal relevante” da Bolsa de Valores de Shenzhen, As partes anteriores não reduziram as suas participações em acções Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) nos últimos seis meses e emitiram uma carta de compromisso de não reduzir as suas participações em acções do emitente ou emitiram obrigações convertíveis no prazo de seis meses antes e após a subscrição das obrigações convertíveis. O conteúdo específico da carta de compromisso é o seguinte:
“1. A partir de seis meses antes da data de emissão deste compromisso até à data de emissão deste compromisso, eu/a sociedade não reduzirá as ações da sociedade;
2. Se eu/a empresa reduzir as ações da empresa no prazo de seis meses antes do primeiro dia da emissão de obrigações societárias conversíveis (data de anúncio do prospecto), eu/a empresa promete não participar da emissão e subscrição de obrigações societárias conversíveis;
3. Se eu/a empresa não reduzir as ações da empresa no prazo de seis meses antes do primeiro dia da emissão de obrigações societárias conversíveis (data de anúncio do prospecto), eu/a empresa decidirá se participará na emissão e subscrição de obrigações societárias conversíveis de acordo com as condições de mercado;
4. Após a subscrição bem sucedida de obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez, eu / a empresa promete cumprir rigorosamente os requisitos das leis e regulamentos relevantes sobre transações de curto prazo, ou seja, eu / nós não reduziremos Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) ações e obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez a partir do primeiro dia de obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez (data de anúncio do prospecto) para seis meses após a conclusão desta emissão. Eu (se uma pessoa física) garanto que meu cônjuge, pais e filhos cumprirão rigorosamente as disposições relevantes de negociação de curto prazo;
5. Eu / a empresa voluntariamente faço esta carta de compromisso e aceito a vinculação desta carta de compromisso. Se eu / a empresa violar o compromisso, os rendimentos assim obtidos pertencerão a Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) e arcarão com as responsabilidades legais decorrentes dele, de acordo com a lei. “
(2) Compromisso de não participar nos principais conteúdos dos assinantes e seus compromissos
Os directores do emitente Guosheng, Ren Shichi, Gao Jinbo, Chen Jie e o supervisor Guo yunpei prometeram não participar na subscrição de obrigações convertíveis. O conteúdo específico da carta de compromisso emitida por eles é o seguinte:
“Eu/nossa empresa prometo não participar na emissão e subscrição de obrigações societárias conversíveis, nem confiar a outros sujeitos a participar na emissão e subscrição de obrigações societárias conversíveis, e aceitar voluntariamente as restrições desta carta de compromisso. Se eu/nossa empresa violar os compromissos acima mencionados, eu/nossa empresa assumirei as responsabilidades legais decorrentes deles de acordo com a lei. Se as perdas forem causadas ao emissor e outros investidores, eu/nossa empresa assumirá Será responsável por indenização de acordo com a lei. “
Em conclusão, nossos advogados acreditam que os diretores do emissor Guosheng, Ren Shichi, Gao Jinbo, Chen Jie e supervisor Guo yunpei emitiram um compromisso de não participar da emissão e assinatura de obrigações convertíveis. Acionistas detentores de mais de 5% das ações do emitente e outros diretores, supervisores e gerentes seniores emitiram compromissos sobre a subscrição de obrigações convertíveis, não havendo redução das ações da empresa a partir dos 6 meses anteriores à data de emissão do compromisso até à data de emissão do compromisso; Se houver redução de ações seis meses antes do primeiro dia da emissão dessa obrigação conversível, ela não participará na assinatura dessa obrigação conversível. Se não houver redução de ações seis meses antes do primeiro dia da emissão dessa obrigação conversível, ela decidirá se deseja participar na assinatura dessa obrigação conversível de acordo com as condições de mercado. As ações e obrigações convertíveis da sociedade emitidas nesse período não serão reduzidas a partir do primeiro dia de emissão de obrigações convertíveis para seis meses após a conclusão da emissão.
2,Questão de feedback 10
O terreno para o projeto investido pelo emissor envolve o uso de novos terrenos, e os procedimentos de licitação, leilão e listagem estão sendo realizados atualmente. Solicita-se ao requerente que divulgue o arranjo específico e o progresso da aquisição de terrenos, se está em conformidade com a política fundiária e o ordenamento urbano, e o risco da implementação de terrenos para projetos de investimento levantados; Se for impossível obter o terreno para o projeto de investimento levantado, as medidas alternativas a tomar e o impacto na execução do projeto de investimento levantado.
A instituição de recomendação e os advogados são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
I) Procedimento de verificação
Em resposta à pergunta 10 do feedback, nossos advogados realizaram principalmente os seguintes procedimentos de verificação:
1. Refer to the description on land use of Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) construction project (hereinafter referred to as “land use description”) issued by the Management Committee of modern transportation industry functional zone of Xindu District, Chengdu (hereinafter referred to as “Xindu District Management Committee”) on June 30, 2021;
2. Consultar o relatório de estudo de viabilidade do emitente sobre o projeto angariado de fundos e o prospecto;
3. Consultar as instruções escritas emitidas pelo emitente;
4. Entrevistar os princípios relevantes dos projetos de investimento levantados pelo emitente;
5. Avaliação de impacto ambiental relevante, apresentação de documentos e certificados relevantes de direito de uso do solo de construção estatal / direito de propriedade imobiliária do projeto de investimento angariado por obrigações convertíveis.
II) Pareceres de verificação
De acordo com o prospecto, o relatório de estudo de viabilidade do projeto de captação de recursos, os documentos de aprovação relevantes do projeto de investimento angariado com obrigações convertíveis e o certificado de direito de uso do solo de construção estatal / direito de propriedade imobiliária, neste projeto de investimento angariado com obrigações convertíveis, exceto para a linha de produção de preparação inovadora e o projeto de centro de armazenagem e logística de apoio do projeto de construção de apoio, que ainda precisa obter o novo direito de uso do solo, Foram realizados outros projectos
