Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico
Julho de 2001
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Chongqing Hangzhou Nanjing Haikou Tóquio Hong Kong Londres Nova Iorque Los Angeles San Francisco Almaty sco Almaty
23-31 / F, South Tower, building 3, Zhengda center, yard 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Pequim 100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Pequim 100020, P. R. China
Tel: + 86 1059572288 Fax: + 86 1065681022 / 1838
Sítio Web: www.zhonglun.com com.
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico
Para: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (doravante referido como “o escritório” ou “Zhonglun”) como consultor jurídico especial contratado por Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante referido como “o emissor”, “a empresa” ou ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) “) para emitir publicamente obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como “a oferta”), de acordo com a lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes As regras de elaboração e comunicação da divulgação de informações das sociedades de valores mobiliários públicas n.º 12 – pareceres jurídicos e relatório de trabalho dos advogados sobre emissão de valores mobiliários públicos emitidos pela CSRC, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia (para Implementação Trial) emitidas conjuntamente pela CSRC e pelo Ministério da Justiça, De acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, este parecer jurídico é emitido sobre a questão da empresa.
Para emitir este parecer jurídico, os nossos advogados verificaram e verificaram as questões jurídicas relevantes envolvidas na emissão do emitente de acordo com as disposições das medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e os requisitos das nossas regras de negócio, com base no princípio da prudência e importância.
No processo de verificação, nossos advogados obtiveram as seguintes garantias do emissor:
O emitente forneceu à bolsa materiais escritos originais autênticos, cópias ou cópias que considere necessários para emitir pareceres jurídicos; O emitente não omitiu nenhum documento ao fornecer a troca. As assinaturas e selos em todos os documentos são verdadeiros e todas as cópias ou cópias são consistentes com o original.
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Hangzhou 4-1 nanjing-1 Haikou Tokyo Hong Kong Londres Nova Iorque Los Angeles San Francisco Almaty
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tóquio Hong Kong Londres Nova Iorque Los Angeles Almaty São Francisco
Com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, e com base nas leis, regulamentos e documentos normativos atualmente em vigor na China ou aplicáveis ao comportamento do emitente e fatos relevantes.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia (para Implementação de Julgamento), e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados responsáveis exerceram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios da diligência, da due diligence e da boa-fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
Este parecer jurídico apenas expressa pareceres jurídicos sobre questões jurídicas relacionadas com esta oferta. Quando este parecer jurídico envolve verificação e auditoria de capital, avaliação de ativos, tomada de decisões de investimento e outros conteúdos, é citado em estrita conformidade com os documentos profissionais emitidos pelos intermediários relevantes e as instruções do emitente.
A exchange concorda em tomar este parecer jurídico e o relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre a emissão de parecer jurídico para Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) emissão pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”) emitido pela exchange como os documentos legais necessários para que o emitente se candidate a esta emissão, e submetê-los ao CSRC para exame juntamente com outros materiais de candidatura, Assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei.
A bolsa concorda que a instituição de recomendação pode citar parte ou a totalidade do conteúdo deste parecer jurídico no relatório de due diligence de Changjiang Securities Company Limited(000783) underwriting recommendation Co., Ltd. sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) emissão pública de obrigações de empresas convertíveis (a seguir designado “relatório de due diligence”) preparado para a emissão do emitente ou em conformidade com os requisitos de exame da CSRC, No entanto, quando a instituição de recomendação fizer a citação acima mencionada, ela não causará ambiguidade jurídica ou má interpretação devido à citação, a empresa tem o direito de rever e confirmar os conteúdos relevantes citados novamente.
Salvo disposição em contrário, os termos, nomes e abreviaturas utilizados neste parecer jurídico têm os mesmos significados que aqueles no relatório de trabalho do advogado emitido por este escritório.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pelo emitente para efeitos desta emissão e não deve ser utilizado para qualquer outro fim ou fim sem o consentimento escrito da troca.
De acordo com o disposto no artigo 20 da lei dos valores mobiliários e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, os advogados desta sociedade, com base na verificação e verificação dos documentos e fatos relacionados à emissão do emitente, emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização desta oferta
(I) a 44ª reunião do sexto conselho de administração realizada em 17 de junho de 2021 e a Assembleia Geral Anual 2020, realizada em 29 de junho de 2021, deliberaram aprovar a emissão.
Os advogados do escritório acreditam que os procedimentos de convocação, convocação, votação e deliberações do referido conselho de administração do emissor, bem como as qualificações dos participantes, convocadores, procedimentos de convocação, convocação, votação e deliberações da assembleia geral de acionistas, cumprem as disposições pertinentes do direito das sociedades e demais leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, e são legais e eficazes.
(II) os procedimentos de autorização e o escopo da Assembleia Geral de Acionistas do Emissor 2020 autorizando o Conselho de Administração e pessoas autorizadas pelo Conselho de Administração a tratar da emissão sejam legais e efetivos.
(III) o emitente precisa obter a aprovação da CSRC para esta emissão, e a listagem dos valores mobiliários nesta emissão na bolsa de valores precisa obter o exame e aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, de acordo com o direito das sociedades, medidas de gestão e demais leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, essa emissão obteve a necessária aprovação interna e autorização do emissor; A emissão ainda precisa da aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e a negociação das ações emitidas na bolsa de valores ainda precisa do exame e aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen.
2,Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta
(I) em julho de 2003, com a aprovação do documento “CFH [2003] No. 162” do governo Popular Provincial de Sichuan, Kelun Co., Ltd. foi alterado em uma sociedade anônima, e foi registrado e estabelecido pela antiga Administração de Chengdu para Indústria e Comércio em 28 de setembro de 2003. O número de registro da licença de empresa pessoa jurídica é 5101 Transfar Zhilian Co.Ltd(002010) 479.
Em 5 de maio de 2010, o emissor emitiu 60 milhões de ações ordinárias RMB na bolsa de valores de Shenzhen pela primeira vez com a aprovação do documento da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (zjxk [2010] No. 598). De acordo com o relatório sobre Sichuan Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) ações emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen
De acordo com o anúncio sobre a listagem e negociação de ações da empresa, as ações ordinárias da empresa foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 3 de junho de 2010, com a abreviatura de ações de ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) ” e o código de ações de ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) “.
(II) o emitente é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e validamente existente, e suas ações de emissão pública foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. A partir da data de emissão deste parecer legal, ele não precisa ser rescindido de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, e o emitente tem a qualificação subjacente desta emissão. 3,Condições substanciais desta oferta
Após consultar as leis, regulamentos e documentos normativos como a lei de valores mobiliários e as medidas administrativas, nossos advogados acreditam que o emissor cumpriu as condições substantivas para a emissão de obrigações societárias convertíveis especificadas na lei de valores mobiliários, nas medidas administrativas e demais leis, regulamentos e documentos normativos, como segue:
(I) esta oferta está em conformidade com as disposições da lei de valores mobiliários
1. O emitente estabeleceu a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e seus comitês especiais e o conselho de supervisores, diretores independentes eleitos e supervisores dos trabalhadores, gerentes seniores empregados, como o gerente geral, vice-gerente geral, diretor financeiro e secretário do conselho de administração, e dispõe de uma organização sólida e funcional, em conformidade com o disposto no parágrafo 1 (I) do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários.
2. Os lucros médios distribuíveis do emitente nos últimos três anos são suficientes para pagar juros de um ano sobre obrigações das sociedades, o que está em conformidade com o disposto no n.º 1 (II) do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários.
3. O emitente não infringe contrato ou atraso no pagamento do capital e juros sobre as obrigações societárias de emissão pública ou outras dívidas e ainda se encontra em estado contínuo, não havendo alteração na finalidade dos recursos captados pela emissão pública de obrigações societárias, ou seja, não há situação em que o emitente não esteja autorizado a emitir obrigações societárias novamente em público, conforme estipulado no artigo 17.º da Lei dos Valores Mobiliários.
(II) esta emissão está em conformidade com as disposições das medidas administrativas
1. A estrutura organizacional do emitente é sólida e funciona bem, e cumpre o disposto no artigo 6.º das medidas administrativas.
2. A rentabilidade do emitente é sustentável e cumpre o disposto no artigo 7.º das medidas administrativas.
3) O emitente se encontra em boas condições financeiras e cumpre o disposto no artigo 8.o das medidas administrativas e no artigo 3.o da decisão relativa à alteração de certas disposições relativas aos dividendos em numerário das sociedades cotadas emitidas pela CSRC.
4. Os documentos financeiros e contábeis do emitente nos últimos 36 meses não têm registros falsos, e não há violações graves previstas no artigo 9 das medidas administrativas.
5. O montante total dos fundos a angariar nesta emissão não deve exceder 300 milhões de RMB (incluindo despesas de emissão). O montante líquido após dedução das despesas de emissão destina-se a ser utilizado para os seguintes itens:
Nome do projeto investimento total (10000 yuan) investimento de capital levantado
Proporção de n.o. (10000 yuan)
1 linha de produção de preparação inovadora e construção de apoio 1587941714384169 47.95%
projecto
2. a estrutura industrial de grande infusão e agulha de água pequena aumentou em 1846077 e 1752308 5,84%
Projecto de construção de primeira classe
3 industrialização de DNDs e agentes antitumorais 22706352204500 7,35%
Projecto de construção
4 projecto de construção digital 36660793559300 11,86%
5 rubricas do capital de giro suplementar 80997238099723 27,00%
Total 3176193130000000 100,00
Após verificação, o montante de fundos angariados pelo emitente nesta oferta não excede o montante exigido pelo emitente; Os projetos acima mencionados para os quais são utilizados os recursos arrecadados nesta emissão cumprem as políticas industriais nacionais e as disposições legislativas e administrativas de proteção ambiental e gestão fundiária; Os elementos de utilização dos fundos angariados não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, e não devem ser investidos directa ou indirectamente em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários; Esta oferta não produzirá concorrência horizontal com os accionistas controladores e os controladores efectivos nem afectará a independência da operação do emitente; O emitente formulou o sistema de gestão para a utilização dos fundos angariados, especificando que o Conselho de Administração aprovará a abertura de uma conta especial para o depósito dos fundos angariados, em conformidade com o disposto no artigo 10.o das medidas de gestão.
