Changjiang Securities Company Limited(000783) underwriting recommendation Co., Ltd. about Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
de
Recomendação de emissão
Patrocinador / subscritor principal / administrador Março 2022, 28 / F, No. 1198 Century Avenue, China (Xangai) piloto Zona de Comércio Livre
Declaração
Changjiang Securities Company Limited(000783) underwriting sponsor Co., Ltd. (doravante referido como “o patrocinador” ou “patrocinador Changjiang”) aceita o emprego de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante referido como “o emissor”, Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) ” ou “a empresa”) como patrocinador da Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) oferta pública de obrigações corporativas conversíveis (doravante referida como “oferta” ou “oferta pública”), Emitir uma carta de recomendação para a emissão do emitente.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”) e as medidas para a administração de negócios de recomendação de emissão e listagem de valores mobiliários (doravante referidas como as “medidas para a administração da recomendação”) As medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas (doravante denominadas “medidas”), as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas emissoras de valores mobiliários nº 27 – carta de recomendação de emissão e relatório de trabalho de recomendação de emissão e outras leis e regulamentos administrativos relevantes, bem como as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), são honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, Esta carta de recomendação de emissão é emitida em estrita conformidade com as regras de negócios, normas de prática industrial e padrões éticos formulados de acordo com a lei, após due diligence e cuidadosa verificação, e a autenticidade, exatidão e integridade dos documentos emitidos são garantidos.
Salvo especificação em contrário, as abreviaturas e termos utilizados nesta carta de recomendação de emissão são consistentes com o prospecto para Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) emissão pública de obrigações societárias convertíveis.
1,Informações básicas sobre esta emissão de títulos (I) Nome do patrocinador
Changjiang Securities Company Limited(000783) underwriting and recommendation Co., Ltd. (II) o representante do patrocinador especificamente responsável pela recomendação desta vez
De acordo com as medidas para a administração do negócio de emissão de valores mobiliários e recomendação de listagem, a instituição de recomendação emitiu a carta especial de autorização para representantes de recomendação (Anexo), autorizando os representantes de recomendação Yang Guangyuan e Li Zhong a atuarem como representantes de recomendação para o projeto de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) emissão pública e listagem de obrigações corporativas conversíveis, e especificamente responsáveis pela recomendação de due diligence e supervisão contínua de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) esta emissão.
1. A prática de Yang Guangyuan do negócio da recomendação
Yang Guangyuan é atualmente o diretor do departamento bancário de investimento de Changjiang, o representante patrocinador, advogado e contador público certificado; Presidiu ou participou na oferta não pública de obrigações fotovoltaicas, Shanghai Runda Medical Technology Co.Ltd(603108) conversíveis e outros projetos da Hairun, e presidiu ou participou nos negócios de orientação de reestruturação e consultoria financeira de muitas empresas. Familiarize-se com as leis, regulamentos e políticas relevantes sobre emissão e listagem de valores mobiliários e tenha boa experiência em emissão de valores mobiliários. Não há registro de violação de leis e regulamentos desde a prática.
2. Prática do negócio de recomendação de Li Zhong
O Sr. Li Zhong é atualmente o diretor do negócio de recomendação de Changjiang, o representante de recomendação e contador público certificado. Participou ou presidiu a projetos IPO sucessivamente Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) projeto de alocação, Zhejiang Guyuelongshan Shaoxing Wine Co.Ltd(600059) projeto de oferta não pública Elion Clean Energy Company Limited(600277) , Shaanxi Construction Machinery Co.Ltd(600984) , mineração Shengda, Zhejiang Century Huatong Group Co.Ltd(002602) projeto de reestruturação de ativos Shanxi Meijin Energy Co.Ltd(000723) projetos de M & A no exterior, etc. Familiarize-se com as leis, regulamentos e políticas relevantes sobre emissão e listagem de valores mobiliários e tenha boa experiência em emissão de valores mobiliários. Não há registro de violação de leis e regulamentos desde a prática. (III) Co-patrocinadores e outros membros do projecto
Du Biying é o co-organizador deste projeto de emissão.
A Sra. Du Biying é agora a gerente do departamento de negócios bancários de investimento do patrocinador de Changjiang e uma estudante de pós-graduação. Participou nos projetos de obrigações corporativas Sinoma, Sinoma Science & Technology Co.Ltd(002080) obrigações renováveis, Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) obrigações corporativas, Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) alocação de ações, camada selecionada de tecnologia MEDA, aquisição do grupo Tianjin TIANYAO e Tianjin Zhongxin Pharmaceutical Group Corporation Limited(600329) , Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co.Ltd(600488) oferta de leilão passiva, e participou no negócio de consultoria de reestruturação de muitas empresas. Familiarize-se com as leis, regulamentos e políticas relevantes sobre emissão e listagem de valores mobiliários e tenha boa experiência em emissão de valores mobiliários. Não há registro de violação de leis e regulamentos desde a prática.
Outros membros da equipe do projeto são Deng Hui e Ding Zi. IV) Informação básica do emitente
Nome chinês: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
firma
Nome Inglês: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd
Representante legal: Liu Chuangxin
Capital social: 1425422862 RMB
Data de estabelecimento: 29 de maio de 2002
Data de listagem: 3 de junho de 2010
Código de existências Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Abreviatura de stock Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Bolsa de valores de Shenzhen onde as ações estão listadas
NanEr Road, zona de desenvolvimento industrial da cidade do satélite de Xindu, Chengdu, Sichuan
Código postal do endereço registado 610500
Endereço do escritório principal: No. 36, Baihua West Road, Qingyang District, Chengdu
Código postal da sede: 610071
Tel.: 02882860678
Fax: 02886132515
Sítio Web da empresa: www.kelun.com com.
Pesquisa e produz injeção de grande volume, injeção de pequeno volume e agente de descarga; Desenvolvimento técnico e produção de saco de infusão vertical de polipropileno; Importação e exportação de bens e tecnologia; Âmbito do negócio: fabricação e venda de cápsulas duras, grânulos, pós e cola macia Âmbito do negócio: cápsula, comprimido, pílula de gota, pré-tratamento e extração da medicina tradicional chinesa; Produção e venda de API; Serviços técnicos médicos; Consulta em tecnologia médica; Vendas de software informático; Serviços de software e tecnologia da informação.
(para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
V) Tipo de emissão de títulos
O tipo de títulos emitidos desta vez são obrigações societárias convertíveis que podem ser convertidas em ações ordinárias RMB (ações A) da empresa. As obrigações corporativas conversíveis e ações A a serem convertidas no futuro serão listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. VI) Plano de emissão de títulos
1. Tipos de títulos emitidos
O tipo de títulos emitidos desta vez são obrigações corporativas conversíveis que podem ser convertidas em ações da empresa. As obrigações corporativas conversíveis e ações A a serem convertidas no futuro serão listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
2. Escala de emissão
O montante total de obrigações convertíveis a emitir desta vez não excede RMB 300 milhões (incluindo este número), e o número de obrigações emitidas é de 30 milhões.
3. Valor facial e preço de emissão
O valor facial de cada obrigação corporativa convertível emitida desta vez é de RMB 100, que é emitida pelo valor nominal.
4. Prazo da obrigação
O prazo das obrigações convertíveis emitidas desta vez é de seis anos a partir da data de emissão, ou seja, 18 de março de 2022 a 17 de março de 2028.
5. Taxa de juro das obrigações
0,20% no primeiro ano, 0,40% no segundo ano, 0,60% no terceiro ano, 1,50% no quarto ano, 1,80% no quinto ano e 2,00% no sexto ano. O preço de resgate no vencimento é de 108 yuans (incluindo os últimos juros).
6. Prazo e método de pagamento dos juros
As obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de uma vez por ano, e devolvem o capital e os juros do último ano quando vencidos.
(1) Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações societárias convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias convertíveis de acordo com o valor facial total das obrigações societárias convertíveis.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: I = B × i
1: Refere-se ao valor dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações societárias convertíveis detidas pelos detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento à data do registo dos direitos do credor de pagamento de juros no ano de vencimento (doravante denominado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão do ano corrente de obrigações societárias conversíveis.
(2) Método de pagamento de juros
① Os títulos corporativos conversíveis emitidos desta vez adotam o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de títulos corporativos conversíveis.
② Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é o dia de cada ano completo a partir do primeiro dia da emissão de obrigações corporativas conversíveis. Se esse dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia de negociação seguinte, e nenhum juro adicional será pago durante o período estendido. O ano de juros é entre dois dias de pagamento de juros adjacentes.
① Data de registro correta do credor de pagamento de juros: a data de registro correta do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. A empresa pagará os juros do ano atual no prazo de cinco dias de negociação após a data de pagamento de juros de cada ano. Para as obrigações convertíveis convertidas em ações da empresa antes da data de registro dos direitos do credor pagador de juros (incluindo a data de registro dos direitos do credor pagador de juros), a empresa deixará de pagar os juros do ano de juros em curso e dos anos de juros subsequentes aos seus titulares.
① O imposto a pagar sobre os rendimentos de juros obtidos pelos titulares de obrigações societárias convertíveis será suportado pelos titulares. 7. Questões de garantia
As obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez não fornecem garantia.
8. Período de conversão
O período de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste período começa a partir do primeiro dia de negociação (26 de setembro de 2022) seis meses após o término da emissão de obrigações convertíveis (24 de março de 2022) até a data de vencimento das obrigações convertíveis (17 de março de 2028) (em caso de feriados legais ou dias de descanso, será prorrogado até o primeiro dia útil subsequente; o pagamento de juros durante o período estendido não será calculado separadamente).
9. Determinação e ajustamento do preço de conversão
(1) Base de determinação do preço de conversão inicial
O preço de conversão inicial dos títulos convertíveis emitidos desta vez é de 17,11 yuan / ação, Não inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se tiver havido um ajuste do preço das ações devido a ex direito e ex dividendo dentro dos 20 dias de negociação, o preço de fechamento no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito e ex dividendo correspondente) e o preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior.
Preço médio de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação = volume total de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação / volume total de negociação das ações da empresa nos últimos 20 dias de negociação;
O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / o volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
(2) Método de ajustamento e fórmula de cálculo do preço de conversão
Após essa emissão, se a empresa distribuir ações bônus, converter em capital social aumentado, emitir novas ações adicionais (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento), emitir ações e distribuir dividendos em dinheiro, o preço de conversão deve ser ajustado em conformidade. A fórmula de ajustamento específica do preço de conversão das acções é a seguinte:
Distribuição de dividendos de ações ou conversão em capital social: P1 = P0 / (1 + n);
Emissão de novas ações ou ações adicionais: P1 + P0 = (a) × k)/(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (P0 + a) × k)/(1+n+k);
Dividendo de caixa: P1 = p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (p0-d + a) × k)/(1+n+k).
Onde: P0 refere-se ao preço de transferência antes do ajustamento, n refere-se ao dividendo de acções ou à taxa de conversão do capital social, K refere-se ao novo preço da acção ou taxa de colocação, a refere-se ao novo preço da acção ou preço de colocação, D refere-se ao dividendo monetário por acção e P1 refere-se ao preço de transferência após ajustamento.
Quando as ações e/ou patrimônio líquido acima forem alteradas, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará o anúncio de ajuste de preço de conversão nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC e especificará a data de ajuste do preço de conversão, método de ajuste e período de suspensão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão for igual ou posterior à data de pedido de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções de conversão, o pedido de conversão das acções do titular será executado de acordo com o preço de conversão ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompra de ações, fusão, cisão ou quaisquer outras circunstâncias, que possam alterar a classe, quantidade e/ou patrimônio líquido acionário das ações da sociedade, que possam afetar os direitos e interesses do credor dos titulares de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento ou os direitos derivados e interesses convertidos em ações, a sociedade seguirá, de acordo com as circunstâncias específicas, os princípios da equidade, imparcialidade O preço de conversão deve ser ajustado em conformidade com o princípio da equidade e o princípio da plena protecção dos direitos e interesses dos titulares de obrigações convertíveis emitidas desta vez. O conteúdo do ajustamento e os métodos de funcionamento do preço de conversão serão formulados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições pertinentes das autoridades reguladoras de valores mobiliários nessa altura.
10. Cláusula de correcção descendente do preço de conversão
(1) Autoridade de correcção e intervalo de correcção
Durante a vigência das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 85% (excluindo 85%) do preço de conversão atual por 10 dias de negociação em quaisquer 30 dias contínuos, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um esquema de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para votação.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento devem se retirar. O preço de conversão revisto não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade 20 dias antes da data de convocação da assembleia geral acima mencionada e ao preço médio do dia de negociação anterior. Ao mesmo tempo, o preço de conversão revisto não deve ser inferior ao valor líquido do ativo auditado mais recente por ação e ao valor nominal das ações da sociedade.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do dia de ajuste do preço de conversão e de acordo com o preço de conversão ajustados e o preço de fechamento no dia de ajuste do preço de conversão e nos dias de negociação subsequentes.
(2) Procedimento de correcção
