Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (IV)
Novembro de 2001
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Chongqing Hangzhou Nanjing Haikou Tóquio Hong Kong Londres Nova Iorque Los Angeles San Francisco Almaty sco Almaty
23-31 / F, South Tower, building 3, Zhengda center, yard 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Pequim 100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Pequim 100020, P. R. China
Tel: + 86 1059572288 Fax: + 86 1065681022 / 1838
Sítio Web: www.zhonglun.com com.
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (IV)
Para: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Beijing Zhonglun escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa” ou “Zhonglun”) como consultor jurídico especial contratado por Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante referido como “o emissor”, “a empresa” ou ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) “) para emitir publicamente obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como “a oferta”), O parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como o “parecer jurídico”) foi emitido ao emitente “Relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre a emissão de pareceres jurídicos para Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis” (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”) O parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (I)”) Parecer jurídico suplementar (II) do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (II)”) e parecer jurídico suplementar (III) do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (III)” ）。
Os advogados do escritório emitem este parecer jurídico complementar de acordo com os requisitos do aviso da CSRC sobre o segundo feedback sobre a análise de projetos de licenciamento administrativo (n.º 211959) emitido pela CSRC em 21 de outubro de 2021 e o feedback anexado sobre os documentos de candidatura para a emissão pública de obrigações convertíveis Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante denominado “feedback II”).
Para emitir este parecer jurídico suplementar, nós e os nossos advogados realizamos uma verificação complementar dos factos envolvidos na emissão deste parecer jurídico suplementar com base no parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, documentos normativos e requisitos das nossas regras de negócio relevantes, e no princípio da prudência e importância.
No processo de verificação, nossos advogados obtiveram as seguintes garantias do emissor:
O emitente forneceu à bolsa materiais escritos originais autênticos, cópias ou cópias que considere necessários para emitir este parecer jurídico complementar; O emitente não omitiu nenhum documento ao fornecer a troca. As assinaturas e selos em todos os documentos são verdadeiros e todas as cópias ou cópias são consistentes com o original.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o escritório e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios de diligência e boa fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados no presente parecer jurídico complementar são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico suplementar e o parecer jurídico e o relatório de trabalho do advogado emitidos pela bolsa como documentos legais necessários para que o emitente se candidate a esta emissão, submetê-los juntamente com outros materiais de candidatura à CSRC para revisão e assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos em conformidade com a lei. O presente parecer jurídico complementar é um complemento ao parecer jurídico e constitui parte integrante do parecer jurídico.
A bolsa concorda que a instituição de recomendação pode citar parte ou a totalidade do conteúdo do presente parecer jurídico complementar no prospecto por ela preparado para a oferta do emitente ou em conformidade com os requisitos de exame da CSRC, mas a instituição de recomendação não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação errada devido à cotação, A propriedade da empresa revisará e confirmará novamente os conteúdos relevantes nele referenciados.
Salvo disposição em contrário, os termos, nomes e abreviaturas utilizados neste parecer jurídico complementar têm os mesmos significados que os do parecer jurídico e relatório de trabalho de advogado emitidos por este escritório.
Este parecer jurídico complementar só é utilizado pelo emitente para efeitos desta emissão e não pode ser utilizado para qualquer outro fim ou fim sem o consentimento escrito da bolsa.
Os nossos advogados verificaram e verificaram os assuntos relevantes de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e agora emitem pareceres jurídicos complementares da seguinte forma:
1,Pergunta 4 do feedback 2
De 2018 a 2020, as despesas de vendas do requerente totalizaram 5,987 bilhões de yuans, 6,55 bilhões de yuans e 4,883 bilhões de yuans, representando 36,62%, 37,14% e 29,66% da receita operacional atual respectivamente, das quais o desenvolvimento do mercado e as despesas de manutenção representaram cerca de 90%, e a quantidade e proporção de taxas de gerenciamento de mercado continuaram a aumentar, representando 2,74%, 4,41%, 8,16% e 10,48%, respectivamente.
(1) Explicar e divulgar a racionalidade de confiar a um prestador de serviços de promoção terceirizado o desenvolvimento e manutenção do mercado e a gestão do mercado, como avaliar o efeito do serviço terceirizado e a categoria e o montante das taxas relevantes, e como garantir que não há desenvolvimento indevido do mercado através dessas taxas; (2) Explicar e divulgar os critérios de selecção dos prestadores de serviços de promoção terceiros, incluindo empresas e indivíduos, os métodos de gestão dos prestadores de serviços de promoção terceiros, as normas de cálculo e os métodos de pagamento das taxas de promoção; (3) Explicar e divulgar a distinção entre os direitos e obrigações da empresa e do prestador de serviços de promoção terceirizado, em combinação com o conteúdo específico do acordo de desenvolvimento e manutenção do mercado e gestão do mercado; (4) Explicar e divulgar a base de entrada e a legitimidade do desenvolvimento do mercado e das taxas de serviços e taxas de gestão do mercado, o método de pagamento de grandes montantes pagos a particulares e se os impostos relevantes devem ser retidos e reembolsados; (5) Explicar e divulgar se o prestador de serviços de promoção terceirizado foi sujeito a sanções penais ou administrativas devido à promoção do mercado e suborno comercial durante o período de referência; (6) Explicar e divulgar a racionalidade e eficácia da concepção e implementação do controlo interno da empresa do prestador de serviços de promoção terceirizado e se os riscos relevantes são plenamente divulgados.
O promotor e o advogado do requerente explicam a base e o processo de verificação e expressam opiniões claras sobre a verificação.
resposta:
I) Procedimento de verificação
Sobre o assunto, nossos advogados realizaram os seguintes procedimentos de verificação, incluindo, mas não limitado a:
1. Consultar relatórios financeiros do emitente, relatórios periódicos de empresas cotadas comparáveis do mesmo setor, prospecto e outros materiais públicos;
2. Confirmado o valor e equilíbrio das taxas de desenvolvimento de mercado e manutenção de prestadores de serviços com elevado valor de 2018 a 2020 e alguns prestadores de serviços selecionados aleatoriamente;
3. Verificar os detalhes das taxas de gestão de mercado da empresa e analisar as diferenças e razões entre elas e a tendência de mudança da receita operacional; 4. Verificar o contrato entre o emissor e o prestador de serviços de marketing e analisar os termos relevantes;
5. Verificar as regras e regulamentos, tais como o manual de controle interno da empresa, sistema de gestão financeira, medidas de gestão de fundos, sistema de gestão de fornecedores de vendas de mercado e sistema de gestão de compras de vendas de mercado, e verificar a seleção de prestadores de serviços, o orçamento, aprovação e auditoria de despesas relevantes, bem como as normas de promoção de mercado código de conduta e gestão diária do comportamento;
6. Log in para creditar o site da China ( http://www.creditchina.gov.cn./ ). rede de divulgação de informações de casos da Suprema Procuradoria Popular ( https://www.12309.gov.cn./ ) supervisão do mercado e rede de documentos de sanções administrativas ( http://cfws.samr.gov.cn./ ). informações sobre maus registros de suborno comercial pela Comissão Nacional de Saúde ( http://www.nhc.gov.cn./yaozs/bljl/newlist.shtml ). inspecção empresarial ( https://www.qcc.com./ e outros sites para verificar se os 20 principais prestadores de serviços do emitente nos últimos três anos e alguns prestadores de serviços selecionados aleatoriamente através da lista de prestadores de serviços fornecidos pelo emitente foram sujeitos a sanções penais ou administrativas por promoção do mercado e suborno comercial;
7. Log in para creditar o site da China ( http://www.creditchina.gov.cn./ ). rede de divulgação de informações de casos da Suprema Procuradoria Popular ( https://www.12309.gov.cn./ ) supervisão do mercado e rede de documentos de sanções administrativas ( http://cfws.samr.gov.cn./ ). informações sobre maus registros de suborno comercial pela Comissão Nacional de Saúde ( http://www.nhc.gov.cn./yaozs/bljl/newlist.shtml ). inspecção empresarial ( https://www.qcc.com./ ) E outros sites para verificar se o emissor está sujeito a punição penal ou punição administrativa devido à promoção do mercado e suborno comercial;
8. Entrevistar a pessoa responsável pelo departamento de gestão de assuntos de vendas e a pessoa responsável pelos assuntos financeiros relacionados;
II) Pareceres de verificação
1. Explicar e divulgar a racionalidade de confiar a um prestador de serviços de promoção terceirizado para realizar o desenvolvimento e manutenção do mercado e a gestão do mercado, como avaliar o efeito do serviço terceirizado e a categoria e montante das taxas relevantes, e como garantir que não há desenvolvimento indevido do mercado através de tais taxas
(1) Explicar e divulgar a racionalidade de confiar a um prestador de serviços de promoção terceiro o desenvolvimento do mercado, a manutenção e a gestão do mercado
① Influência do “sistema de dois votos” na indústria farmacêutica
No final de 2016, a antiga Comissão Nacional de Saúde e Planejamento Familiar e outros departamentos emitiram pareceres de implementação sobre a implementação do “sistema de dois votos” na aquisição de medicamentos de instituições médicas públicas (Trial), e o “sistema de dois votos” começou a ser implementado em todo o país.
Desde a implementação do “sistema de dois tickets”, alcançou conquistas notáveis no fortalecimento da supervisão de drogas e na purificação das ligações de circulação. Em certa medida, padronizou a ordem de circulação, melhorou a eficiência da circulação e reduziu os preços falsamente altos de alguns medicamentos. Sob o pano de fundo do aprofundamento abrangente da reforma no campo farmacêutico, promoveu a modernização e transformação das empresas farmacêuticas e promoveu o desenvolvimento saudável da indústria farmacêutica.
Ao mesmo tempo, o “sistema de dois bilhetes” tem um grande impacto em todos os nós de processo na cadeia industrial geral da indústria farmacêutica, o que leva diretamente à separação das responsabilidades das empresas farmacêuticas para canais de vendas, promoção profissional e serviço de mercado de instituições médicas. Especificamente, as empresas de circulação de drogas que emitem o “segundo bilhete” assumem a responsabilidade da logística e distribuição de drogas, enquanto as empresas de produção de drogas que emitem o “primeiro bilhete” assumem mais responsabilidades, como gerenciamento de produtos, pesquisa pré-mercado, pesquisa pós-mercado, desenvolvimento de mercado, promoção profissional, gerenciamento de mercado e serviços de negócios de mercado. Após a implementação da política do “sistema de dois votos”, os fabricantes de medicamentos levaram diretamente a mudanças na estrutura de custos de mercado dos fabricantes de medicamentos sob a condição de crescimento gradual das vendas e melhoria constante da participação de mercado.
② O impacto do “sistema de dois votos” no modelo de negócios específico da empresa
Antes da implementação do “sistema de dois tickets”, as vendas de produtos da empresa adotaram o principal sistema de responsabilidade geral do agente regional sob a gestão unificada e orientação do departamento de gestão de marketing da empresa. O departamento de gestão de marketing da empresa é responsável pela alocação de vários recursos de vendas, a formulação de planos de vendas, a seleção, gestão e avaliação de agentes gerais regionais primários, etc; O agente geral regional de primeiro nível é especificamente responsável pelo recrutamento de pessoal de vendas, gestão de mercado e pessoal de manutenção, seleção de distribuidores, participação em licitações, organização de promoção de produtos e vendas e cobrança de pagamento da empresa.
Com a implementação da política de “sistema de dois bilhetes”, o modelo de vendas da empresa mudou gradualmente de distribuição e distribuição multi-nível da empresa farmacêutica original para a conexão direta da empresa com distribuidores terminais ou clientes terminais. Os clientes diretos da empresa aumentaram de mais de 3000 no início de 2017 para quase 8000 no final de setembro de 2021. A fim de garantir a estabilidade e o desenvolvimento sustentável do mercado, vendendo diretamente produtos a instituições médicas terminais (ou seus distribuidores), a empresa encarregou um prestador de serviços de promoção terceirizado de realizar a gestão do mercado e o trabalho de serviço realizado pelo distribuidor geral original ou agente, incluindo principalmente atividades de pré-venda, em vendas, pós-venda, promoção acadêmica Uma série de trabalhos complicados e enormes de manutenção do mercado, tais como pesquisa de mercado e aviso de qualidade de medicamentos. Este modelo de negócio permite que a empresa responda e alimente as necessidades dos clientes do mercado em tempo hábil,
Mantenha-se a par dos clientes e tendências do mercado e outras informações, e coopere com provedores de serviços de marketing terceirizados para entregar os produtos da empresa
