Código dos títulos: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) abreviatura dos títulos: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) Anúncio n.o: 2022017 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Anúncio das resoluções da 10ª reunião do 7º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante referida como “a empresa” ou ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) “) a convocação da 10ª reunião do sétimo conselho de administração foi enviada a todos os diretores, supervisores e gerentes seniores por telefone e e-mail em 14 de março de 2022. A sétima reunião do conselho de administração será realizada em Chengdu por meio de comunicação de fevereiro de 2029 a 15 de março de 2029. A reunião foi realizada de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “direito das sociedades”) e outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e estatutos sociais, e as resoluções tomadas foram legais e eficazes. A reunião foi presidida pelo Sr. Liu Chuangxin, presidente da empresa. Os diretores presentes deliberaram e votaram as seguintes propostas e formaram as seguintes resoluções:
1,A proposta relativa a uma maior clarificação da oferta pública de obrigações convertíveis por parte da empresa foi deliberada e adoptada uma a uma
Em 28 de janeiro de 2022, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”) emitiu a resposta sobre a aprovação Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) de emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (zjxk [2022] No. 255), aprovando a empresa para emitir publicamente obrigações corporativas conversíveis com um valor facial total de 3 bilhões de yuans por um período de 6 anos.
A empresa realizou a 44ª reunião do sexto conselho de administração e a assembleia geral anual de acionistas 2020 em 17 de junho de 2021 e 29 de junho de 2021, respectivamente, Foi deliberada e adotada a proposta de emissão pública de obrigações societárias conversíveis pela companhia, a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração e as pessoas autorizadas do conselho de administração a tratar de assuntos relacionados à emissão pública de obrigações societárias conversíveis e outras propostas relacionadas à emissão de obrigações conversíveis. De acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração da sociedade, de acordo com as exigências da autoridade reguladora de valores mobiliários, combinado com a situação real e as condições de mercado da sociedade, e com base na proposta acima mencionada, esclarece ainda mais o plano específico de emissão desta obrigação convertível da seguinte forma (exceto nos seguintes casos, os demais termos deste plano de emissão de obrigações convertíveis permanecem inalterados):
I) Escala de emissão
O montante total de fundos angariados pelas obrigações convertíveis a emitir desta vez é de RMB 300 milhões (incluindo este montante), o valor facial de cada uma é de RMB 100 e o número de obrigações emitidas é de 30 milhões.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
II) prazo de obrigações
O prazo das obrigações convertíveis emitidas desta vez é de seis anos a partir da data de emissão, ou seja, 18 de março de 2022 a 17 de março de 2028.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
III) Taxa de juro das obrigações
A taxa de cupão das obrigações convertíveis emitidas desta vez é fixada em: 0,20% no primeiro ano, 0,40% no segundo ano, 0,60% no terceiro ano, 1,50% no quarto ano, 1,80% no quinto ano e 2,00% no sexto ano.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
IV) Preço de conversão inicial
O preço de conversão inicial dos títulos convertíveis emitidos desta vez é de 17,11 yuan / ação, Não inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se tiver havido um ajuste do preço das ações devido a ex direito e ex dividendo dentro dos 20 dias de negociação, o preço de fechamento no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito e ex dividendo correspondente) e o preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior.
Preço médio de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação = volume total de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação / volume total de negociação das ações da empresa nos últimos 20 dias de negociação;
O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / o volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
V) Condições de reembolso no prazo de vencimento
No prazo de cinco dias de negociação após a expiração dos títulos convertíveis emitidos neste momento, a empresa resgatará todos os títulos corporativos convertíveis que não tenham sido convertidos em ações dos investidores ao preço de 108% do valor facial dos títulos corporativos convertíveis (incluindo os últimos juros).
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
VI) Método e objecto de emissão
Método de emissão: os títulos convertíveis emitidos desta vez são preferencialmente colocados aos acionistas originais do emitente registrado pela China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch após o fechamento da data de registro de ações (17 de março de 2022, t-1), e o saldo após a colocação preferencial dos acionistas originais (incluindo a parte abandonada pelos acionistas originais) é emitido aos investidores públicos através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Emitido a: 1 Colocação preferencial aos acionistas originais do emitente: todos os acionistas do emitente registrados após o fechamento do mercado de ações na data de registro de ações anunciada no anúncio de emissão (17 de março de 2022, t-1). 2. Emissão on-line: investidores públicos sociais que detêm contas de valores mobiliários da Bolsa de Valores de Shenzhen no território da República Popular da China, incluindo pessoas físicas, pessoas coletivas, fundos de investimento de valores mobiliários, etc. (exceto compradores proibidos por leis e regulamentos). 3. A conta autônoma do patrocinador (subscritor principal) desta oferta não participará desta assinatura.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
VII) Acordo de colocação a accionistas originais
O número de obrigações convertíveis Kelun que podem ser preferencialmente colocadas pelos acionistas originais é o número de ações do emitente registradas após o fechamento da data de registro de ações (17 de março de 2022, t-1). O valor de obrigações convertíveis que podem ser colocadas é calculado de acordo com a proporção de 2,1332 yuan de obrigações convertíveis por ação e, em seguida, convertido no número de peças de acordo com a proporção de 100 yuan / peça. Cada peça é uma unidade de aplicação, Ou seja, Cosmos Group Co.Ltd(002133) 2 obrigações convertíveis por ação.
O capital social total do emitente é de 1425422862 ações, excluindo 19145880 ações recompradas pela empresa, o capital social que pode participar na colocação preferencial desta emissão é de 1406276982 ações. De acordo com a proporção de colocação prioritária nesta emissão, o limite máximo total de obrigações convertíveis que podem ser preferencialmente colocadas pelos acionistas originais é de cerca de 29998700, representando cerca de 999957% do total de obrigações convertíveis emitidas desta vez. Uma vez que a parte menos de um é implementada de acordo com o guia de negócios para emitentes de títulos da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch, o número total de colocações de prioridade final pode ser ligeiramente diferente.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
VIII) Prazo de conversão das acções
O período de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste período começa a partir do primeiro dia de negociação (26 de setembro de 2022) seis meses após o término da emissão de obrigações convertíveis (24 de março de 2022) até a data de vencimento das obrigações convertíveis (17 de março de 2028) (em caso de feriados legais ou dias de descanso, será prorrogado até o primeiro dia útil subsequente; o pagamento de juros durante o período estendido não será calculado separadamente).
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta acima. Para mais detalhes, consulte cninfo (www.cn. Info. Com. CN.) em 16 de março de 2022 Divulgados pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à 10ª reunião do sétimo conselho de administração.
2,A proposta de emissão pública de obrigações de empresas convertíveis para cotação foi deliberada e adotada por 9 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção
De acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas da empresa, o conselho de administração da empresa tratará das questões relacionadas à listagem de obrigações corporativas conversíveis na Bolsa de Valores de Shenzhen após a emissão de obrigações conversíveis, e autorizará o presidente da empresa ou sua pessoa autorizada a lidar com assuntos específicos.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta acima. Para mais detalhes, consulte cninfo (www.cn. Info. Com. CN.) em 16 de março de 2022 Divulgados pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à 10ª reunião do sétimo conselho de administração.
3,A proposta de abertura de uma conta especial para captação de recursos através da emissão pública de obrigações societárias conversíveis e assinatura de um acordo de supervisão para captação de recursos foi deliberada e adotada por 9 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção
A fim de padronizar a gestão dos recursos captados pela oferta pública de obrigações societárias convertíveis da empresa, melhorar a eficiência de utilização dos recursos captados e proteger os direitos e interesses dos investidores, De acordo com as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas (revisadas em 2022), as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e o sistema de gestão da empresa para o uso de fundos levantados, Está acordado que a empresa e as suas filiais Hunan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd. e Yueyang Branch of Hunan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd. abrirão contas especiais para os fundos angariados para o armazenamento e utilização especiais dos fundos angariados a partir da oferta pública de obrigações societárias convertíveis e assinarão um acordo de supervisão dos fundos angariados com o patrocinador (subscritor principal) e o banco de depósito da conta especial para os fundos angariados, Supervisionar o armazenamento e uso de fundos levantados. Ao mesmo tempo, o conselho de administração da empresa autoriza o presidente da empresa ou sua pessoa autorizada a abrir a conta especial para fundos levantados e assinar o acordo de supervisão para fundos levantados.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta acima. Para mais detalhes, consulte cninfo (www.cn. Info. Com. CN.) em 16 de março de 2022 Divulgados pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à 10ª reunião do sétimo conselho de administração.
4,A proposta de alteração do sistema de gestão da utilização dos fundos angariados foi deliberada e aprovada por 9 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e as diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas (revisadas em 2022) E outras leis, regulamentos e documentos normativos, e em combinação com a situação real da empresa, após deliberação do conselho de administração da empresa, acorda-se em modificar algumas disposições do sistema de gestão para o uso de fundos levantados.
Para obter detalhes sobre o sistema revisado, consulte a mídia de divulgação de informações designada pela empresa cninfo.com.cn em 16 de março de 2022 Sistema de gestão divulgado para a utilização de fundos angariados.
Documentos para referência futura:
Resolução da 10ª reunião do 7º Conselho de Administração assinada e confirmada pelos diretores da empresa.
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) conselho de administração 16 de março de 2022
