Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (II)
Setembro de 2001
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Chongqing Hangzhou Nanjing Haikou Tóquio Hong Kong Londres Nova Iorque Los Angeles San Francisco Almaty sco Almaty
23-31 / F, South Tower, building 3, Zhengda center, yard 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Pequim 100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Pequim 100020, P. R. China
Tel: + 86 1059572288 Fax: + 86 1065681022 / 1838
Sítio Web: www.zhonglun.com com.
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (II)
Para: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Beijing Zhonglun escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa” ou “Zhonglun”) como consultor jurídico especial contratado por Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante referido como “o emissor”, “a empresa” ou ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) “) para emitir publicamente obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como “a oferta”), O parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como o “parecer jurídico”) foi emitido ao emitente O relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre a emissão de pareceres jurídicos para Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) emissão pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”) e o parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) emissão pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (I)” ）。
O emitente alterou questões relevantes da data de emissão do parecer jurídico da bolsa para a data de emissão do parecer jurídico complementar (doravante denominado “período de verificação complementar”), e divulgou o relatório semestral de 2021 em 26 de agosto de 2021. Por esta razão, o nosso advogado emite este parecer jurídico complementar, que é uma atualização ou complemento ao parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado, parecer jurídico complementar (I) (doravante designados coletivamente como “documentos declarados”).
Para emitir este parecer jurídico complementar, nós e os nossos advogados, com base no parecer jurídico, parecer jurídico complementar (I) e relatório de trabalho do advogado, de acordo com o disposto nas leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e os requisitos das nossas regras de negócio, com base nos princípios de prudência e importância, Foi realizada uma verificação complementar dos factos envolvidos na emissão do presente parecer jurídico complementar.
No processo de verificação, nossos advogados obtiveram as seguintes garantias do emissor:
O emitente forneceu à bolsa materiais escritos originais autênticos, cópias ou cópias que considere necessários para emitir este parecer jurídico complementar; O emitente não omitiu nenhum documento ao fornecer a troca. As assinaturas e selos em todos os documentos são verdadeiros e todas as cópias ou cópias são consistentes com o original.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o escritório e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios de diligência e boa fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados no presente parecer jurídico complementar são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico suplementar e o parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico suplementar (I) emitido pela bolsa como documentos legais necessários para que o emitente se candidate a esta emissão, submetê-los juntamente com outros materiais de candidatura à CSRC para revisão e assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei. Este parecer jurídico complementar faz parte integrante dos documentos declarados. Para questões não comentadas neste parecer jurídico complementar, prevalecerá o conteúdo dos documentos declarados; Em caso de diferença entre as opiniões expressas neste parecer jurídico complementar e os documentos declarados, ou as questões não divulgadas ou expressas nos documentos declarados, prevalecerá o conteúdo deste parecer jurídico complementar.
A bolsa concorda que o emitente pode citar parte ou a totalidade do conteúdo deste parecer jurídico suplementar no prospecto preparado para essa oferta ou em conformidade com os requisitos de revisão da CSRC. No entanto, quando a instituição de recomendação fizer a cotação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação. A empresa tem o direito de rever e confirmar novamente os conteúdos relevantes cotados.
Salvo disposição em contrário, os termos, nomes e abreviaturas utilizados neste parecer jurídico complementar têm os mesmos significados que os do parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico complementar (I) emitidos por este gabinete.
Este parecer jurídico complementar só é utilizado pelo emitente para efeitos desta emissão e não pode ser utilizado para qualquer outro fim ou fim sem o consentimento escrito da bolsa.
Os nossos advogados verificaram e verificaram os assuntos relevantes de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e agora emitem pareceres jurídicos complementares da seguinte forma:
1,Aprovação e autorização desta oferta
(I) o emitente realizou a 44ª reunião do sexto conselho de administração em 17 de junho de 2021 e a assembleia geral anual de acionistas 2020 em 29 de junho de 2021, tomou a decisão de aprovar a emissão e autorizou o conselho de administração a tratar das questões relacionadas à emissão.
A partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, as deliberações da assembleia geral de acionistas do emitente continuam válidas.
(II) o emitente precisa obter a aprovação da CSRC para esta emissão, e a listagem dos valores mobiliários emitidos desta vez na bolsa de valores precisa obter o exame e aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o emissor ainda possui a aprovação interna necessária e autorização para essa emissão. O emitente precisa obter a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para esta emissão, e a negociação das ações emitidas na bolsa de valores precisa obter o exame e aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen.
2,Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta
De acordo com os materiais de registro industrial e comercial relevantes fornecidos pelo emitente e verificados pelos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o emitente ainda existe efetivamente de acordo com a lei, não há situação de que deva ser rescindido de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e tem a qualificação subjacente desta emissão conforme estipulado em leis, regulamentos e documentos normativos.
3,Condições substanciais desta oferta
De acordo com o relatório semestral de 2021 do emitente, em 30 de junho de 2021, os ativos líquidos do emitente eram 13883372900 yuans. Antes do pedido de emissão de obrigações corporativas convertíveis, o saldo de obrigações do emitente era de 719050900 yuans. De acordo com o plano de emissão aprovado pela assembleia geral anual do emitente 2020, O emitente emitirá obrigações corporativas conversíveis de ação A de não mais de 300 milhões de yuans desta vez.
O saldo das obrigações representa 26,79% do ativo líquido da empresa em 30 de junho de 2021, e não excede 40% do ativo líquido do emissor, o que está em consonância com o disposto no parágrafo 1 (II) do artigo 14.º das medidas administrativas.
Após verificação, exceto as alterações acima, outros conteúdos descritos em “III. condições substantivas desta emissão” do relatório de trabalho dos advogados não mudaram. Nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, a emissão do emissor ainda atende às condições substantivas para emissão pública de obrigações societárias convertíveis estipuladas na lei de valores mobiliários, medidas administrativas e demais leis, regulamentos administrativos e documentos normativos.
4,Estabelecimento do emitente
Após a verificação, o estabelecimento do emitente divulgado no parecer jurídico e no relatório de trabalho do advogado não se alterou durante o período de verificação complementar.
5,Independência do emitente
Após verificação, a independência do emitente divulgada no parecer jurídico e no relatório de trabalho do advogado não se alterou durante o período de verificação suplementar.
6,Patrocinadores, acionistas e controladores reais
I) Promotores no momento da criação do emitente
Após a verificação, durante o período de verificação suplementar, os promotores do emitente no momento do estabelecimento divulgados no parecer jurídico e no relatório de trabalho do advogado não mudaram.
II) Acionistas existentes do emitente
De acordo com o registro de acionistas dos 10 principais acionistas do emitente em 30 de junho de 2021 e o relatório semestral do emitente para 2021 emitido pela Filial Shenzhen da empresa zhongdeng, as informações dos 10 principais acionistas do emitente em 30 de junho de 2021 são as seguintes:
Número de série Nome do accionista / Nome do accionista Natureza do accionista Quantidade de accionista Proporção de participação (acção) (%)
1) Pessoa singular doméstica de Liu Chuangxin 37912828026,60
2 Ya’an estatal Assets Management Co., Ltd. pessoa coletiva estatal 932414746.54
3 pan Hui pessoa singular 690209464,84
4 Pessoa coletiva no exterior da Hong Kong Central Clearing Company Limited 477134373.35
5 Taikang Life Insurance Co., Ltd. – investimento ligado outros 177152591.24 – poder de inovação
6 Liu Yaguang pessoa singular doméstica 151199621,06
7 Yin Fenggang pessoa singular doméstica 144585321,01
8 pessoa singular em PanQu 141674400,99
9 China Securities Co.Ltd(601066) Pessoa colectiva estatal 128918470,90
Pessoa colectiva norueguesa – fundos próprios do banco central estrangeiro 6185491
Nota: a partir de 30 de junho de 2021, a empresa detinha 13735280 ações da empresa na conta especial de valores mobiliários para recompra, que não estava listada entre os 10 principais acionistas.
Após verificação, nossos advogados acreditam que o número de acionistas existentes e a distribuição patrimonial do emissor cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
III) Acionista controlador e controlador efetivo do emitente
De acordo com o relatório semestral 2021 do emissor e anúncios relevantes de mudanças de ações e verificados pelos advogados da bolsa, o acionista controlador e controlador real do emissor não mudaram durante o período de verificação suplementar, e são pessoas físicas, Sr. Liu Chuangxin. A partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, o Sr. Liu Chuangxin e as pessoas que atuam em conjunto, o Sr. Liu Sichuan e a Sra. Wang Huan, detinham direta e indiretamente Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 410217366 ações, representando 28,78% do Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) capital social total.
IV) Outros accionistas do emitente que detenham acções superiores a 5%
De acordo com o relatório semestral 2021 do emitente e anúncios relevantes de mudanças de ações e verificados pelos advogados da bolsa, outros acionistas detentores de mais de 5% das ações do emitente não mudaram durante o período de verificação complementar, e eles ainda são Ya’uma empresa de ativos estatais. A partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, a Ya’an estatal detém 93801074 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) acções, representando 6,58% do capital social total do emitente.
Após verificação, a partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, Ya’an sociedade de ativos estatais ainda é uma pessoa jurídica estabelecida e efetivamente existente de acordo com a lei, com leis, regulamentos e documentos normativos
