Fujian Tianheng United Law Firm
Sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de Ganzhou Tengyuan cobalto novos materiais Co., Ltd
Parecer jurídico
catálogo
introdução…… quatro
1,Interpretação quatro
2,Declaração do advogado 5 texto sete
1,Aprovação e autorização desta oferta e listagem sete
2,4 Qualificação do sujeito do emitente para esta listagem oito
3,As condições substantivas desta lista oito
4,A instituição patrocinadora e o representante patrocinador desta oferta e listagem nove
5,Observações finais gerais dez
Fujian Tianheng United Law Firm
Sobre a oferta pública inicial de Ganzhou Tengyuan cobalto novos materiais Co., Ltd
Emissão de ações e cotação na GEM
Parecer jurídico
[2020] Tianheng fufei Zi No. 006064 para: Novo material da indústria de cobalto de Ganzhou Tengyuan Co., Ltd
Fujian Tianheng escritório de advocacia unido aceitou a atribuição da Ganzhou Tengyuan cobalto novos materiais Co., Ltd. e nomeou o advogado Lin Hui, o advogado Chen Luxin e o advogado Chen Yun como conselheiro jurídico especial para sua oferta pública inicial e listagem na gema.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração do registro de ofertas públicas iniciais na gema (para implementação de julgamento), as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia, e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para implementação de julgamento) As regras para a elaboração e comunicação de divulgação de informações pelas sociedades de valores mobiliários públicos nº 12 – pareceres legais e relatório de trabalho dos advogados sobre emissão de valores mobiliários públicos e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen, de acordo com as normas empresariais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, Advogado Tianheng emite este parecer jurídico sobre a oferta pública inicial e listagem na gema de Ganzhou Tengyuan cobalto novos materiais Co., Ltd.
introdução
1,Interpretação
Neste parecer jurídico, salvo indicação expressa ou definida de outra forma no contexto, os seguintes termos têm os seguintes significados específicos:
O emitente refere-se ao assunto que solicita IPO e listagem na gema. O nome de sua fase de sociedade anônima é “Ganzhou Tengyuan cobalt new materials Co., Ltd.”, O nome da fase da sociedade de responsabilidade limitada é “Ganzhou Tengyuan cobalt Industry Co., Ltd.”
Tengyuan Co., Ltd. refere-se ao nome do emissor na fase de sociedade de responsabilidade limitada, ou seja, “Ganzhou Tengyuan cobalt Industry Co., Ltd.”
O IPO de Ganzhou Tengyuan cobalto novos materiais Co., Ltd. e sua listagem na gema
Esta listagem refere-se ao IPO de Ganzhou Tengyuan cobalto novos materiais Co., Ltd. na gema
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas para a oferta pública inicial de gema referem-se às medidas para a administração do registro da oferta pública inicial de ações na GEM (para Implementação Trial).
As Regras de Listagem GEM referem-se às Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Os estatutos referem-se aos estatutos da Ganzhou Tengyuan cobalto indústria novo material Co., Ltd. e o prospecto refere-se ao prospecto da Ganzhou Tengyuan cobalto indústria novo material Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem no GEM assinado pelo Emissor em 14 de março de 2022
Relatório de auditoria refere-se ao relatório de auditoria (ztsz (2021) No. 351a024200) emitido por Contadores Públicos Certificados Zhitong (sociedade geral especial)
Este escritório refere-se ao escritório de advocacia Fujian Tianheng unido
Advogado Tianheng e nosso advogado referem-se ao advogado responsável pela lei Lin Hui no departamento de mercado de capitais de Fujian Tianheng unido escritório de advocacia, Advogado Chen Luxin e Advogado Chen Yun
Dongxing Securities Corporation Limited(601198) / patrocinador refere-se a Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
2,Declaração do advogado
O escritório e os seus advogados cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias e seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, de acordo com as disposições da lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da actividade jurídica dos valores mobiliários dos escritórios de advocacia, as regras para a prática da actividade jurídica dos valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), e os factos que tenham ocorrido ou existam antes da data de emissão do presente parecer jurídico, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
A verificação e verificação acima realizada por nossos advogados foi garantida pelo emissor, seus acionistas controladores, controladores reais e outras partes relevantes: os documentos e declarações orais fornecidos aos nossos advogados são verdadeiros, precisos, completos e eficazes; As cópias dos documentos fornecidos são consistentes com o original e as cópias são consistentes com o original; As assinaturas e selos nos documentos fornecidos são verdadeiros e válidos; Fornecemos aos nossos advogados todos os documentos relacionados com esta oferta e listagem, e divulgamos todos os fatos relacionados a esta oferta e listagem aos nossos advogados, sem qualquer ocultação, omissão, falsidade ou engano.
Este parecer jurídico é feito por nossos advogados com base em sua compreensão de fatos e leis relevantes, regulamentos e documentos normativos. Nossos advogados julgam a legalidade e validade de assuntos relevantes com base nas leis, regulamentos e documentos normativos aplicáveis naquele momento, e também consideram plenamente as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos vigentes e a aprovação, confirmação e ratificação dada pelos departamentos governamentais relevantes.
Nossos advogados não expressarão opiniões sobre outros assuntos profissionais que não sejam contabilidade, auditoria, verificação de capital, avaliação de ativos, análise financeira, tomada de decisão de investimento e desenvolvimento de negócios envolvidos nesta emissão e listagem.Nossos advogados não estão qualificados para verificar e expressar opiniões sobre esses assuntos profissionais. A citação de dados e conclusões em demonstrações contábeis relevantes, relatórios de auditoria, relatórios de verificação de capital, relatórios de avaliação de ativos ou outros relatórios profissionais neste parecer legal cumpriu o dever geral de cuidado, mas tal citação não significa que nossos advogados façam qualquer confirmação expressa ou implícita ou garantia da autenticidade, exatidão, integridade e legitimidade de tais conteúdos.
A bolsa e seus advogados concordam que o emitente pode citar o conteúdo deste parecer jurídico, parcial ou integralmente, nos documentos de candidatura relacionados com essa emissão e cotação ou de acordo com os requisitos de exame da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, mas tal cotação não deve levar a ambiguidade ou interpretação incorreta. A bolsa e seus advogados concordam que este parecer jurídico, como documento jurídico necessário para essa emissão e listagem, será reportado juntamente com outros materiais, e assumirá responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos em conformidade com a lei.
O presente parecer jurídico só é utilizado pelo emitente para efeitos desta emissão e cotação. Não pode ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da sociedade e dos seus advogados.
Este parecer jurídico entra em vigor após ter sido assinado pelo responsável da estância e pelo advogado responsável e carimbado com o selo da estância.
Este parecer jurídico é feito em triplicado, e cada cópia tem o mesmo efeito jurídico.
texto
1,Aprovação e autorização desta emissão e listagem
I) Aprovação interna e autorização do emitente
Em 24 de agosto de 2020, o emissor realizou a 11ª reunião do segundo conselho de administração, Foi deliberada e adotada a proposta de solicitação de oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) e de listagem na gema, a proposta de projetos de investimento de recursos captados pela oferta pública de ações da empresa e sua viabilidade, o plano de distribuição dos lucros acumulados antes da oferta pública de ações da empresa e a proposta de alteração do Estatuto Social e de entrada em vigor após listagem. Proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração a tratar das questões específicas desta emissão e listagem e outras propostas relacionadas com esta emissão e listagem. Em 8 de setembro de 2020, o emitente realizou a sexta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020 e deliberau e adotou a proposta acima mencionada. Em 20 de janeiro de 2022, o emissor realizou a 23ª Reunião do segundo conselho de administração, deliberando e adotando a proposta de determinação do plano específico para essa emissão e listagem e outras propostas relacionadas a essa emissão e listagem.
(II) opiniões de revisão sobre Shenzhen Stock Exchange
De acordo com o anúncio sobre os resultados da 56ª reunião de revisão do Comitê do Partido municipal sobre a gema em 2021 anunciado pelo centro de auditoria de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen em 9 de setembro de 2021, o Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen acredita que o emitente atende às condições de emissão, condições de listagem e requisitos de divulgação de informações, e o emitente obteve os pareceres de auditoria da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre esta emissão e listagem.
III) Resposta de registo da CSRC
De acordo com a resposta sobre Aprovação do registro da oferta pública inicial da Ganzhou Tengyuan cobalt new materials Co., Ltd. (zjxk [2021] No. 4042) aprovada e emitida pela CSRC em 21 de dezembro de 2021, a CSRC aprovou o pedido do emissor para registro desta oferta pública de ações.
Após a inspeção, o advogado Tianheng acredita que o emissor obteve a aprovação interna e autorização do emissor, os pareceres de revisão da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a emissão e listagem e a resposta de registro da CSRC. De acordo com o artigo 1.3 das Regras de Listagem GEM, a listagem do emitente precisa da aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e da assinatura de um contrato de listagem com ela.
2,4 Qualificação do sujeito do emitente para esta listagem
O emitente é estabelecido pela Tengyuan Co., Ltd. de acordo com a mudança global do valor patrimonial líquido original auditado em ações. Desde que seu antecessor Tengyuan Co., Ltd. foi estabelecido em 26 de março de 2004, ele está em operação contínua por mais de três anos.
A partir da data de emissão deste parecer jurídico, o emitente existiu efetivamente de acordo com a lei, e não há circunstâncias que levem à rescisão da empresa, conforme estipulado nos artigos 180 e 182 da lei das sociedades e no artigo 2 da lei de falência empresarial da República Popular da China, nem as circunstâncias que levam à rescisão da empresa, conforme estipulado nos estatutos sociais.
Após inspeção, o advogado Tianheng acredita que o emissor atende às disposições relevantes das medidas para a oferta pública inicial de gema e tem a qualificação do sujeito desta listagem. A partir da data de emissão deste parecer legal, o emitente não tem circunstâncias que levem à rescisão da sociedade conforme estipulado nas leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos relevantes.
3,Condições substanciais da presente lista
1. Esta emissão e listagem do emitente satisfaz as condições de emissão de gemas especificadas nas medidas de IPO de gemas, e é registada com o consentimento da CSRC, e cumpre o disposto no artigo 12.º da lei de valores mobiliários e no item I do parágrafo 1 do artigo 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
2. Após a conclusão desta oferta, o capital social total do emitente é de 125947514 yuans, não menos de 30 milhões de yuans, o que está de acordo com as disposições do item (II) do parágrafo 1, artigo 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
3. Desta vez, o emitente emitiu 31486900 novas ações e o número total de ações após a emissão é de 125947514. O número de ações emitidas publicamente pelo emitente representa 25% do número total de ações após a emissão e listagem, o que está de acordo com o disposto no item III do parágrafo 1, artigo 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
4. De acordo com o prospecto e a recomendação de listagem, o padrão de listagem específico selecionado pelo emitente para esta oferta e listagem é “o lucro líquido nos últimos dois anos é positivo, e o lucro líquido acumulado não é inferior a 50 milhões de yuans”. De acordo com o relatório de auditoria, o lucro líquido do emissor nos últimos dois anos é positivo, e o lucro líquido acumulado não é inferior a 50 milhões de yuans, o que está de acordo com as disposições do item (IV) do parágrafo 1 do artigo 2.1.1 e do item (I) do artigo 2.1.2 das Regras de Listagem GEM.
5. O emissor e seus diretores, supervisores e gerentes seniores emitiram um compromisso de garantir que os documentos de solicitação de listagem apresentados à Bolsa de Valores de Shenzhen sejam verdadeiros, precisos e completos, livres de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e cumpram com o artigo 2.1.7 das Regras de Listagem GEM.
Após inspeção, o advogado Tianheng acredita que a listagem do emitente atende às condições substantivas para a oferta pública inicial e listagem na gema estipuladas na lei de valores mobiliários, as medidas para IPO na gema e as Regras de Listagem da gema.
4,A instituição patrocinadora e o representante patrocinador desta oferta e listagem
O emitente contratou Dongxing Securities Corporation Limited(601198) como patrocinador desta oferta e listagem. Dongxing Securities Corporation Limited(601198) tem a qualificação de negócios de recomendação e a adesão à Bolsa de Valores de Shenzhen, que está em conformidade com as disposições do parágrafo 1 do artigo 10 da lei de valores mobiliários e artigo 3.1.1 das Regras de Listagem GEM.
Dongxing Securities Corporation Limited(601198) nomeou Wu Dong e Cui Yongxin como representantes do patrocinador para serem especificamente responsáveis pela emissão e listagem do emitente, o que está em conformidade com o artigo 3.1.3 das Regras de Listagem GEM.
5,Observações finais gerais
em resumo
