Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a garantia externa de Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) (doravante denominada “a empresa”), controlar o risco de operação dos ativos da empresa, garantir a segurança dos ativos da empresa e salvaguardar os interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) Em combinação com a situação real da empresa, tais leis, regulamentos e documentos normativos como as diretrizes para a governança de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as Diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, e as disposições relevantes dos Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”), Este sistema é formulado.
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding.
Artigo 3º A garantia externa da sociedade estará sujeita à gestão unificada, sem a aprovação e autorização do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade e suas subsidiárias não prestarão garantia externa ou garantia mútua.
Artigo 4º a garantia externa da empresa controlada ou efetivamente controlada pela empresa será considerada como comportamento da empresa, e sua garantia externa estará sujeita a este sistema. A subsidiária da sociedade deve apresentar-se à secretaria do conselho de administração e ao Departamento Financeiro da empresa para análise antes de considerar a garantia externa em seu conselho de administração ou assembleia geral.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 6º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelos prejuízos decorrentes da garantia ilegal e imprópria de acordo com a lei.
Capítulo II Objecto e exame da garantia externa
Artigo 7.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
1. Unidades de seguro mútuo exigidas pelos negócios da empresa;
2. Unidades com ou potencialmente importantes relações comerciais com a empresa;
3. Holding subsidiárias da empresa e outras unidades com relação de controle.
As unidades acima referidas devem ter boas condições de funcionamento e solvência correspondente, não ter riscos operacionais e financeiros importantes e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 8.o Se a sociedade considerar necessário desenvolver contactos comerciais e relações de cooperação com o fiador requerente e o risco for pequeno, o fiador pode ser fornecido após deliberação e aprovação pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 9º Sempre que a sociedade ofereça garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, exigirá que a outra parte forneça contragarantia.
Artigo 10, o conselho de administração da sociedade dominará o status de crédito da outra parte e analisará plenamente os interesses e riscos da garantia antes de decidir conceder garantia ao mundo exterior ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 11.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
1. Informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relacionadas de associação com a empresa e outras relações, etc;
2. aplicação da garantia, incluindo mas não limitado ao método da garantia, prazo, montante, etc;
3. O último relatório financeiro auditado e análise da capacidade de reembolso;
4. Principais contratos relacionados com o empréstimo e documentos relacionados com o contrato principal;
5. Condições e materiais relevantes para que o garante forneça contragarantia;
6. Descrição de nenhum litígio importante potencial e em curso, arbitragem ou punição administrativa;
7. Outras informações importantes.
Artigo 12.o, o Departamento Financeiro da empresa investigará e verificará a situação operacional e financeira, o status do projeto, o status do crédito e a perspectiva do setor do fiador requerente, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo fiador requerente, confirmará a autenticidade das informações, apresentará o relatório de avaliação do negócio de garantia, que será submetido à administração geral e ao conselho de administração para aprovação após aprovação e assinatura pelo diretor financeiro da empresa.
Artigo 13.o, o Conselho de Administração examinará atentamente o pedido de fiador de acordo com os materiais pertinentes, não devendo, em princípio, fornecer garantias para qualquer uma das seguintes circunstâncias.
1. Não qualificado como mutuário, e o empréstimo e investimento de capital não estejam em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
2. Existir registros falsos ou materiais falsos nos documentos financeiros e contábeis nos últimos três anos;
3. A empresa lhe tenha prestado garantia, tendo havido empréstimos bancários vencidos e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou medidas de tratamento eficazes não possam ser implementadas até à data do presente pedido de garantia;
4. a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim, e não há sinal de melhoria;
5. Falha na implementação da propriedade efetiva utilizada para contragarantia;
6. Outras circunstâncias em que o Conselho de Administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 14.o, a sociedade deve fornecer garantias às suas filiais gestoras de participações e sociedades anónimas, e os outros accionistas das filiais gestoras de participações e sociedades anónimas devem fornecer a mesma garantia e outras medidas de controlo do risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Artigo 15.o Os activos de contragarantia (bens) fornecidos pelo requerente do garante devem ser auditados ou avaliados pela instituição de avaliação e auditoria de activos designada pela sociedade, devendo o valor total dos activos auditados ou avaliados para contragarantia não ser inferior ao montante garantido pela sociedade. Se a propriedade da contragarantia fornecida pelo fiador for proibida de circulação ou intransferível por leis e regulamentos, a sociedade não fornecerá garantia para ela.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 16.º A garantia externa da sociedade será examinada e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas. O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
1. Qualquer garantia prestada após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
2. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados no último período;
3. A garantia prestada para o objeto da garantia cujo rácio de passivo patrimonial exceda 70%;
4. O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
5. Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
6. O montante da garantia excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
7. dentro de 12 meses consecutivos, o valor da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuan;
8. Outras garantias previstas em leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista no item 2 deste artigo, será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista no item 5 deste artigo, os acionistas relevantes ou acionistas controlados pelo controlador efetivo não participarão da votação, que será adotada por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 18.º Exceto para as questões de garantia externa que devam ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas conforme estipulado no Estatuto Social e essas medidas, outras questões de garantia externa da sociedade serão deliberadas e aprovadas pelo Conselho de Administração.
O conselho de administração é responsável por deliberar outras garantias externas que não as que devam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, as quais deverão ser deliberadas e aprovadas por mais de 2/3 dos diretores presentes no conselho de administração.
Artigo 19.o, o Conselho de Administração pode recorrer a uma instituição externa de avaliação profissional dos riscos como base para a tomada de decisão da empresa, quando necessário.
Capítulo IV Exame e celebração do contrato de garantia
Artigo 20.o para garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito. Um contrato de garantia deve cumprir os requisitos das leis e regulamentos, e as questões contratuais devem ser claras.
Artigo 21.º Ao assinar contrato de garantia, o signatário deverá deter a deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral sobre a garantia e a autorização do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.º, quando for celebrado um contrato de garantia, o responsável deve examinar cuidadosamente o conteúdo relevante do contrato de garantia e exigir que a outra parte modifique os termos que violem as leis e regulamentos, os estatutos sociais, as resoluções pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, sejam obviamente prejudiciais aos interesses da empresa ou possam apresentar riscos imprevisíveis. Caso a outra parte se recuse a modificar, o responsável recusará dar garantia e apresentará queixa ao conselho de administração ou à assembleia geral da sociedade. Artigo 23.o Um contrato de garantia deve especificar as seguintes condições:
1. Credores e devedores;
2. O tipo e o montante dos direitos do credor dos garantidos;
3. O prazo acordado para o devedor e o credor executarem a dívida;
4. Método de garantia;
5. Âmbito da garantia;
6. Período de garantia;
7. Direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual de cada parte;
8. Outros assuntos que as partes considerem necessários para serem acordados.
Artigo 24 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração. A pessoa responsável não pode assinar ou selar como garante no contrato de garantia para além da sua autoridade.
Artigo 25.º Ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o Departamento Financeiro da sociedade, juntamente com o pessoal jurídico ou o advogado da sociedade, passará atempadamente pelas formalidades de registro de hipoteca ou penhor.
Artigo 26.º Se a dívida garantida pela sociedade tiver de ser prorrogada após o vencimento e tiver de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Capítulo V Administração da garantia externa
Artigo 27 a garantia externa será tratada pelo departamento financeiro, de acordo com as deliberações do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, com o auxílio de pessoal jurídico.
Artigo 28 as principais responsabilidades do Departamento Financeiro da empresa são as seguintes:
1. Realizar investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
2. Tratar detalhadamente os procedimentos de garantia;
3. após a garantia externa, rastrear, inspecionar e supervisionar a unidade garantida;
4. Fazer um bom trabalho no depósito e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
5. Prestar atempadamente e com veracidade todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria da empresa, conforme necessário;
6. Lidar com outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 29 no processo de garantia externa, as principais responsabilidades do pessoal jurídico são as seguintes:
1. Cooperar com o departamento financeiro na investigação de crédito e avaliação da unidade garantida;
2. Ser responsável pela elaboração ou revisão legal de todos os documentos relacionados à garantia;
3. Ser responsável pelo tratamento de litígios legais relacionados com garantia externa;
4. Após assumir a responsabilidade pela garantia, a empresa será responsável pela gestão da recuperação da unidade garantida;
5. Lidar com outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 30, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia.
Se o departamento de auditoria interna da empresa encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas durante o processo de auditoria, deve informar atempadamente o conselho de administração e o conselho de supervisores e fazer um anúncio.
Artigo 31.º, a sociedade deve continuar a prestar atenção à situação da garantia, recolher as últimas informações financeiras e relatório de auditoria da garantia e analisar regularmente a sua situação financeira e solvência. Se se verificar que a condição de negócio da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da empresa, o conselho de administração deve tomar medidas eficazes a tempo para minimizar a perda.
Artigo 32.o, após o vencimento das dívidas garantidas pela sociedade, a parte garantida será instada a cumprir as suas obrigações de reembolso num prazo limitado. Quando a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo posterior ao vencimento da dívida, ou a garantia entrar em falência, liquidar ou o credor alegar que a empresa cumpre a obrigação de garantia, o departamento de tratamento da empresa deve compreender atempadamente o reembolso da dívida da garantia, preparar-se para iniciar o procedimento de recuperação da contragarantia depois de o conhecer e notificar ao mesmo tempo o Secretário do Conselho de Administração, O secretário do conselho de administração deve informar imediatamente o conselho de administração da empresa.
Artigo 33.o A sociedade tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos quando encontrar provas de que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de executar as suas dívidas; Se se verificar que credores e devedores conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da sociedade, devem tomar imediatamente medidas, tais como solicitar a confirmação da nulidade do contrato de garantia; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia recuperará atempadamente da garantia.
Artigo 34.º, quando a sociedade atua como fiadora geral, não assumirá antecipadamente a responsabilidade de garantia perante o devedor sem a decisão do conselho de administração da sociedade antes que o litígio sobre o contrato de garantia não tenha sido julgado ou arbitrado e o património do devedor tenha sido executado de acordo com a lei e ainda não possa executar suas dívidas.
Artigo 35.º Se o mesmo direito credor tiver garantia e garantia material, quando o credor abandonar ou negligenciar a garantia material, não decidirá exercer todas as responsabilidades de garantia sem o consentimento do conselho de administração da sociedade.
Artigo 36.o, após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do seu credor, a pessoa responsável em causa solicitará à sociedade que participe na distribuição dos bens de falência e exerça antecipadamente o direito de recurso.
Artigo 37.º Se houver dois ou mais garantes num contrato de caução e for acordado com o credor suportar a responsabilidade de caução de acordo com a quota-parte, este recusar-se-á a suportar a responsabilidade de caução adicional que exceda a quota-parte da sociedade; Se não for acordado assumir a responsabilidade pela garantia de acordo com a ação, a sociedade recuperará a sua participação junto de outros garantes após assumir a responsabilidade pela garantia.
Artigo 38.o Após o cumprimento da obrigação de garantia do devedor, a sociedade tomará medidas eficazes para recuperar do devedor e divulgar a cobrança atempadamente.
Capítulo VI Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 39 a sociedade deve cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações de garantias externas de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais. Os conteúdos divulgados incluem, mas não estão limitados às resoluções do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total de garantias externas fornecidas pela empresa e suas subsidiárias holding a partir da data de anúncio, o montante total de garantias fornecidas pela empresa a suas subsidiárias holding, a proporção dos valores acima nos últimos ativos líquidos auditados da empresa e os requisitos da Bolsa de Valores de Shenzhen
