Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644)
constituição
Março de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais dois
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade 3 Acções do capítulo III três
Secção 1 Emissão de acções três
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções quatro
Secção III Transferência de acções cinco
Capítulo IV Organização partidária cinco
Secção I Estrutura institucional das organizações do Partido cinco
Seção II Funções e poderes do comitê do partido da empresa Capítulo V Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas oito
Secção 1 accionistas oito
Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas onze
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas treze
Secção IV Proposta e convocação de assembleia geral quinze
Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas dezesseis
Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas 19 Capítulo VI Conselho de Administração vinte e três
Secção 1 Directores vinte e três
Secção II Conselho de Administração vinte e seis
Secção III Administradores independentes trinta
Capítulo VII Gestor-geral e outros quadros superiores 33 Capítulo VIII Conselho de Supervisão trinta e cinco
Secção I Supervisores trinta e cinco
Secção II Conselho de Supervisores Capítulo IX Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria trinta e sete
Secção I Sistema de contabilidade financeira e distribuição de lucros trinta e sete
Secção II Auditoria Interna quarenta e dois
Secção III Nomeação da sociedade de contabilidade Capítulo X aviso, anúncio, divulgação de informações e gestão das relações com investidores quarenta e dois
Comunicação da secção I quarenta e dois
Comunicação da Secção II Capítulo XI Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação quarenta e três
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital quarenta e três
Secção II Dissolução e liquidação 44 Capítulo XII Alteração dos estatutos 46 Capítulo XIII Disposições complementares quarenta e seis
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado por “lei dos valores mobiliários”), os estatutos do Partido Comunista da China (doravante designado por “constituição do partido”) e outras disposições pertinentes, Formular os estatutos.
Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima constituída de acordo com o direito das sociedades e outras disposições relevantes (doravante denominada “sociedade”).
A empresa foi criada na Administração Popular Provincial de Gansu para Indústria e Comércio (gszm) No. 24620n em 28 de junho de 2000 com a aprovação da Administração Popular Provincial de Gansu para Indústria e Comércio (gszm) No. 68673, e registrada na Administração Popular Provincial de Gansu para Indústria e Comércio (gszm) No. 2760006.
Artigo 4, em 30 de novembro de 2011, a empresa emitiu 20,2 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) na resposta a Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) oferta pública inicial de ações (zjxk [2011] No. 1907), Foi listada e negociada na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) em 22 de dezembro de 2011.
Artigo 5.o Nome registado da empresa: Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644)
LANZHOU FOCI PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
Artigo 6 o endereço registrado da empresa: No. 2289, Huashan Road, Lanzhou New Area, Lanzhou City, código postal: 730000. Artigo 7 o capital social da empresa é 510657000 yuan.
Artigo 8º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 10.º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais, sendo os accionistas responsáveis perante a sociedade na medida das suas acções e a sociedade responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 11, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas. Os acionistas podem processar a sociedade de acordo com os estatutos; A sociedade poderá processar acionistas, diretores, supervisores, gerentes gerais e demais gerentes seniores de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar acionistas de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores da empresa de acordo com os estatutos.
No artigo 12.º, os outros dirigentes seniores mencionados nos estatutos referem-se ao director-geral adjunto, ao secretário do conselho de administração e ao director financeiro da empresa.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 13, o objetivo comercial da empresa é levar o evangelho da saúde ao público, assumir a responsabilidade industrial pela sociedade, criar valor de capital para os acionistas, construir um estágio de vida para os funcionários e construir uma empresa farmacêutica moderna em grande escala integrando produção, marketing e pesquisa com o núcleo da cultura de “bondade e harmonia”.
Artigo 14 com a aprovação da autoridade de registro da empresa, o escopo de negócios da empresa é: a produção, atacado e varejo de medicamentos de patente chinesa, medicina ocidental, peças preparadas de medicina tradicional chinesa (ver a licença de produção de medicamentos para o endereço e escopo de produção) e produtos de embalagem; Plantação, compra, processamento e vendas da medicina tradicional chinesa; Investimento, arrendamento, transferência e rendimento de activos próprios; Use sua própria tela de exibição para publicar anúncios de drogas auto-produzidas; Autoapoio e agência para a importação e exportação de diversas commodities e tecnologias (exceto para projetos restritos e proibidos pelo Estado); Produção e fornecimento de calor; I & D, produção e venda de dispositivos médicos; Produção e venda de máscaras e vestuário de proteção; Transporte rodoviário. (projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei só podem ser operados com a aprovação dos departamentos relevantes)
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 15.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 16º a emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; Cada unidade ou indivíduo pagará o mesmo preço por cada acção.
Artigo 17.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 18 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. (doravante referida como “Shenzhen Branch of zhongdeng company”).
Artigo 19 o iniciador da empresa é Lanzhou Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) fábrica, com 314713676 ações.
O número total de acções da sociedade é 510657000, todas elas ordinárias.
Artigo 21.o A sociedade ou as suas filiais não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 22 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Emitir acções ao público;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos estipulados por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 23.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 24.º A sociedade pode adquirir as suas acções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) outorgar ações aos empregados da empresa;
(IV) os acionistas solicitam à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral de acionistas.
(V) utilizar ações para converter obrigações societárias emitidas pela sociedade que possam ser convertidas em ações;
(VI) necessários para que a sociedade possa salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
Salvo as circunstâncias acima referidas, a sociedade não adquirirá as ações da sociedade.
Artigo 25, uma empresa pode adquirir suas próprias ações através de negociação centralizada pública ou outros métodos aprovados por leis e regulamentos e pela CSRC.
Caso a sociedade adquira suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.o 1 do artigo 24.o dos estatutos, será realizada através de negociação centralizada pública.
Artigo 26.º Caso a sociedade adquira as suas ações devido às circunstâncias especificadas no artigo 24.º, n.º 1, alíneas I) e II), do Estatuto Social, fica sujeita à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas;
Se a sociedade adquirir suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.º 1 do artigo 24.º dos estatutos, poderá deliberar na reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores, de acordo com o disposto nos estatutos ou com a autorização da assembleia geral de acionistas.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 27.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 28.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 29.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão transferidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade as ações da sociedade que detêm e suas mudanças, durante a sua gestão, as ações transferidas anualmente não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de 1 ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores devem reportar regularmente suas ações da empresa à empresa durante seu mandato; Não poderá transferir as suas acções na sociedade no prazo de seis meses a contar da sua demissão.
Artigo 30.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores e acionistas da empresa que detêm mais de 5% das ações da empresa vendem as ações da empresa no prazo de 6 meses após a compra ou compra das ações da empresa no prazo de 6 meses após a venda, devendo o produto dessa aquisição pertencer à empresa e o conselho de administração da empresa recuperará o produto. No entanto, se uma sociedade de valores mobiliários detiver mais de 5% das acções devido à aquisição de acções excedentárias pós-venda por subscrição, o prazo de venda das acções não está sujeito a seis meses. Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei. Capítulo IV Organizações partidárias
Secção 1 Criação da organização partidária da empresa
Artigo 31, a empresa deve estabelecer organizações do Partido e realizar atividades de acordo com as disposições da constituição do partido e os regulamentos do Partido Comunista da China sobre o trabalho de organizações populares em empresas estatais (para implementação experimental).
Artigo 32 a sociedade possui um comitê partidário, composto por sete membros, incluindo um secretário e dois subsecretários, e é eleito ou nomeado de acordo com a constituição partidária e outras disposições pertinentes.
Os membros qualificados da equipe do comitê do Partido podem entrar no conselho de administração, no conselho de supervisores e na direção através de procedimentos legais. Os membros qualificados do conselho de administração, do conselho de supervisores e da administração podem entrar no comitê do Partido de acordo com os regulamentos e procedimentos relevantes.
Artigo 34 na reforma da empresa, devemos aderir ao planejamento síncrono da construção do Partido, o cenário síncrono das organizações do Partido e das instituições de trabalho, a alocação síncrona dos líderes da organização do Partido e do pessoal dos assuntos do partido, o desenvolvimento síncrono do trabalho do partido, e a avaliação síncrona da construção do Partido e do trabalho administrativo, de modo a realizar o encaixe do sistema, mecanismo, sistema e trabalho, de modo a garantir a liderança do partido A construção do partido foi totalmente refletida e efetivamente fortalecida no desenvolvimento empresarial, reforma e gestão diária.
Artigo 35. o estabelecimento da organização do trabalho de organização partidária da empresa e a alocação de pessoal de assuntos partidários a tempo inteiro serão determinados de acordo com os princípios de ser capaz, eficiente, coordenado, propício ao fortalecimento da construção partidária e do trabalho ideológico e político, e propício à promoção da reforma e desenvolvimento empresarial.
Artigo 36 a empresa deve fornecer as condições necessárias para as atividades de organização do partido, fortalecer e melhorar a construção do partido, melhorar o sistema de liderança e implementar a estrutura organizacional, pessoal e fundos de atividade. Incluindo despesas de gestão, retenção de despesas do partido e outros canais, os fundos de trabalho da organização do partido da empresa são garantidos, e a parte incluída nas despesas de gestão é geralmente organizada de acordo com a proporção de 1% do salário total dos funcionários no ano anterior e incluída no orçamento anual da empresa.
Artigo 37 a organização partidária da sociedade deve seguir os seguintes princípios:
(I) aderir à unidade de fortalecer a liderança do partido e melhorar a governança corporativa, e integrar a liderança do partido em todos os elos de governança corporativa;
(II) aderir à integração profunda da construção do Partido e da produção e da operação, e testar a eficácia do trabalho da organização do Partido com os resultados da reforma e do desenvolvimento empresarial;
