Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036)
Resolução dos diretores independentes na 9ª reunião do 9º Conselho de Administração
Aprovação prévia e pareceres independentes sobre questões relevantes
De acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) estatutos de associação (“estatutos de associação”) e outras disposições relevantes da CSRC, As an independent director of Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) (hereinafter referred to as “the company” or “the company”), based on the position of independent judgment and the attitude of being responsible to the company and all shareholders, we have previously approved the relevant proposals considered at the ninth meeting of the ninth board of directors of the company and expressed our independent opinions as follows:
(I) pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
Como um diretor independente da empresa de acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretor independente em empresas cotadas, as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, as normas básicas de controle interno da empresa e suas diretrizes de apoio, Verificou o atual controle interno da empresa, analisou o relatório de autoavaliação sobre controle interno da empresa em 2021, e expressou as seguintes opiniões sobre o relatório de autoavaliação sobre controle interno da empresa em 2021:
Acreditamos que a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente sólido, e todos os sistemas de controle interno cumprem as disposições e requisitos das leis, regulamentos e autoridades reguladoras nacionais relevantes, atendem às reais necessidades da produção e operação atual da empresa, e têm legitimidade, racionalidade e eficácia. A empresa pode seguir os princípios básicos do controle interno e implementá-lo efetivamente em combinação com sua própria situação real. O sistema de controle interno existente da empresa cobriu todos os níveis e vínculos da operação da empresa e formou um sistema de gestão padronizado, que pode efetivamente prevenir riscos operacionais e gerenciais, garantir o funcionamento efetivo dos negócios da empresa, proteger a segurança e integridade dos ativos da empresa e proteger os interesses da empresa e de todos os acionistas. Após revisão, acreditamos que o relatório de autoavaliação sobre controle interno elaborado pela empresa em 2021 reflete verdadeira e objetivamente a construção e operação do sistema de controle interno da empresa.
Em conclusão, concordamos com a conclusão de que o controle interno é efetivo no relatório de autoavaliação de controle interno 2021 da empresa.
(II) pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
Como um diretor independente da empresa de acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretor independente em empresas cotadas, as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes dos artigos de associação, sistema de trabalho de diretores independentes e outras regras e regulamentos, Revisamos cuidadosamente o relatório financeiro da empresa para 2021, ouvimos as opiniões dos executivos seniores da empresa e analisamos a demanda de capital da empresa em 2022, expressando as seguintes opiniões independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021:
Acreditamos que a formulação do plano de distribuição de lucros 2021 da empresa está em conformidade com os estatutos sociais e regulamentos relevantes, o procedimento de tomada de decisão é legal, atende às necessidades do desenvolvimento da empresa, considera plenamente os interesses de todos os acionistas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Concordar em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação. (III) pareceres independentes sobre o depósito e utilização dos fundos angariados da empresa em 2021
O depósito e uso real dos fundos levantados da empresa em 2021 são consistentes com aqueles divulgados no relatório especial da empresa sobre o depósito e uso de fundos levantados em 2021, e cumprem com a lei de valores mobiliários, as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como o regulamento autorregulador nº 1 da Bolsa de Valores de Shenzhen – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os fundos levantados são armazenados e usados em uma conta especial, e não há situação de alterar o propósito dos fundos levantados de forma disfarçada e prejudicar os interesses dos acionistas, e não há caso de uso ilegal dos fundos levantados; A empresa usou os fundos levantados em estrita conformidade com os regulamentos relevantes e divulgou as informações relevantes de forma verdadeira, precisa e completa. Concordamos com o relatório especial sobre o depósito e utilização dos fundos levantados pela empresa em 2021. (IV) aprovação prévia e pareceres independentes sobre a renovação da empresa de contabilidade em 2022
(1) Aprovação prévia
Após a verificação, acreditamos que a Lixin Certified Public Accountants (parceria geral especial) tem a qualificação de auditoria de negócios relacionados a títulos e futuros, tem competência profissional suficiente, capacidade de proteção de investidores e independência, e pode atender aos requisitos da auditoria da empresa em 2022. Portanto, concordamos em submeter a questão da renovação da nomeação de Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022 ao conselho de administração da empresa para deliberação.
(2) Parecer independente
Em conformidade com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de trabalho dos administradores independentes nas sociedades cotadas, os estatutos sociais, o sistema de trabalho dos administradores independentes e outras regras e regulamentos relevantes, enquanto diretor independente da empresa, expresso os seguintes pareceres independentes sobre a renovação da nomeação pela empresa de uma empresa de contabilidade em 2022: após verificação, Acreditamos que a Lixin Certified Public Accountants (parceria geral especial) está qualificada para auditoria de valores mobiliários e negócios relacionados a futuros, adere ao princípio de auditoria independente no processo de prática, pode emitir vários relatórios profissionais para a empresa a tempo, e o conteúdo dos relatórios é objetivo e justo, e pode atender aos requisitos de trabalho da auditoria financeira da empresa em 2022. Acreditamos que a renovação da nomeação de contadores públicos certificados Lixin e as disposições dos estatutos não prejudicam os interesses da empresa e da maioria dos acionistas. Concordamos com a proposta e a submetemos à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
(V) pareceres independentes sobre o pedido da empresa para linha de crédito abrangente do banco em 2022
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de sistema de diretores independentes em empresas cotadas, os estatutos sociais, o sistema de diretores independentes e outras disposições relevantes, todos os diretores independentes da empresa, Depois de analisar cuidadosamente os materiais da reunião e outros materiais relevantes apresentados pela empresa, com base no princípio do julgamento independente e objetivo, as opiniões independentes são as seguintes:
A aplicação da empresa para linha de crédito abrangente do banco pode atender às necessidades de capital da produção e operação da empresa, cumprir com a estratégia de desenvolvimento da empresa e os interesses de todos os acionistas, e não terá um impacto adverso no funcionamento normal da empresa e desenvolvimento de negócios. A necessidade de solicitar crédito abrangente é suficiente, o objetivo é legal e complacente, e os procedimentos de tomada de decisão e resultados de votação do conselho de administração nas questões de crédito acima são legais e eficazes.
Portanto, concordamos que a empresa se aplica ao banco para linha de crédito abrangente.
VI) Pareceres independentes sobre o pedido da empresa ao banco para a linha de crédito do comprador e sobre a responsabilidade pela garantia
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de sistema de diretores independentes em empresas cotadas, os estatutos sociais, o sistema de diretores independentes e outras disposições relevantes, todos os diretores independentes da empresa, Depois de analisar cuidadosamente os materiais da reunião e outros materiais relevantes apresentados pela empresa, com base no princípio do julgamento independente e objetivo, as opiniões independentes são as seguintes:
A empresa solicitou ao banco a linha de crédito do comprador e assumiu a responsabilidade pela garantia, e executou os procedimentos de tomada de decisão correspondentes de acordo com as leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e sistemas relevantes da empresa, em consonância com as necessidades do funcionamento normal da empresa e os interesses de todos os acionistas.
Fica acordado que a empresa solicitará ao banco a linha de crédito do comprador em 2022 e assumirá a responsabilidade pela garantia.
(VII) aprovação prévia e pareceres independentes sobre a confirmação das transações conectadas diárias da empresa em 2021 e previsão de transações conectadas diárias em 2022
1. Parecer de aprovação prévia
Depois de nos comunicarmos com a empresa e revisarmos cuidadosamente os materiais, acreditamos que a compra pela empresa de serviços relacionados ao alojamento para conferências de partes relacionadas em 2022 é uma transação comercial normal, e o preço das transações com partes relacionadas segue o princípio orientado para o mercado. Concordamos que a empresa submeterá a proposta à nona reunião do nono conselho de administração para deliberação de acordo com os procedimentos de deliberação das transações com partes relacionadas. Quando o conselho de administração considerar as transações relacionadas acima, os diretores conectados devem retirar-se da votação.
2. Parecer independente
Em 2021, a empresa realmente comprou conferências, alojamento e outros serviços de hotel da parte relacionada Xinchang Titan International Hotel, totalizando 1,4312 milhões de yuans.As transações de partes relacionadas acima são transações comerciais normais na produção e operação diárias.O preço de transação é determinado através de consulta com referência ao preço de mercado, segue o princípio de preços de justiça, racionalidade e consenso, e cumpre com as regulamentações nacionais relevantes e o princípio de justiça das transações de partes relacionadas, Incorpora os princípios de integridade, equidade e imparcialidade, não prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas e não afetando a independência da empresa.
As transações diárias com partes relacionadas previstas para 2022 são as transações comerciais normais da empresa, com preços baseados no preço de mercado, seguindo os princípios de objetividade, equidade e racionalidade e não prejudicando os interesses da empresa e de todos os acionistas. Quando o conselho de administração considerou as questões de transação acima, os diretores relacionados evitaram votar, e seus procedimentos são legais e eficazes, de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
(VIII) Pareceres independentes sobre a utilização pela empresa de alguns fundos angariados ociosos e fundos próprios para a gestão de tesouraria
Sob a condição de garantir a demanda do fundo de operação diária e efetivamente controlar o risco de investimento, a empresa é realizada na premissa de garantir o funcionamento normal dos projetos de investimento com fundos levantados e garantir a segurança dos fundos levantados, o que não afetará o funcionamento diário da empresa e o desenvolvimento normal dos projetos de investimento com fundos levantados, nem altera a finalidade dos fundos levantados de forma disfarçada. Sem afetar o funcionamento normal da empresa, pode melhorar a eficiência da utilização dos fundos e obter rendimentos de acordo com a lei, o que está de acordo com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Cumprir com as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes. Portanto, concordamos que a empresa usa alguns fundos levantados ociosos e seus próprios fundos para gestão de caixa.
IX) Pareceres independentes sobre o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados
O conselho de administração da empresa preparou o relatório sobre o uso dos fundos levantados anteriormente (a partir de 31 de dezembro de 2021).Após revisão, acreditamos que o relatório sobre o uso dos fundos levantados anteriormente cumpre estritamente as disposições relevantes da CSRC, Shenzhen Stock Exchange e da empresa sobre o armazenamento e uso dos fundos levantados, e as informações divulgadas sobre o uso dos fundos levantados são verdadeiras, precisas e confiáveis. Completo, e não há violação da gestão e uso de fundos levantados. Concordamos unanimemente com o relatório sobre a utilização dos fundos levantados da última vez.
x) Pareceres independentes sobre Revisão do plano de emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
O plano revisto de emissão pública de obrigações societárias convertíveis da sociedade é prático, em consonância com as leis, regulamentos e documentos normativos vigentes, como o direito das sociedades e o direito dos valores mobiliários, bem como as disposições pertinentes da CSRC, as deliberações da assembleia geral de acionistas e a situação real da sociedade, o desenvolvimento a longo prazo da sociedade e os interesses de todos os acionistas, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos seus accionistas, especialmente os accionistas minoritários, e que não afecte a independência da sociedade cotada.
(11) Pareceres independentes sobre Revisão do relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos obtidos pela emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
O relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados pela Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) emissão pública de obrigações societárias convertíveis revisto pela empresa analisa e discute o plano de utilização dos fundos angariados, o contexto da implementação do projeto de investimento angariado, a situação básica do projeto de investimento angariado e o impacto da emissão pública de obrigações societárias convertíveis na situação comercial e financeira da empresa, É útil para os investidores terem uma compreensão abrangente desta oferta pública. Concordamos unanimemente com o relatório de análise de viabilidade revisto sobre a utilização de fundos angariados pela emissão pública Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) de obrigações de empresas convertíveis.
(12) Pareceres sobre o retorno imediato diluído da emissão pública de obrigações de empresas convertíveis, medidas de preenchimento relevantes e compromissos de assuntos relevantes
A empresa analisou o impacto da emissão pública de títulos societários conversíveis na diluição do retorno imediato e apresentou medidas de preenchimento relevantes. Os compromissos relevantes cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e são do interesse de todos os acionistas; Os compromissos assumidos pelas entidades relevantes com a emissão pública de obrigações societárias convertíveis pela empresa, retorno imediato diluído e medidas de preenchimento cumprem o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, o que é propício à proteção dos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
(13) Pareceres independentes sobre a ocupação de fundos por accionistas controladores e outras partes relacionadas
Em 2021, a empresa, seus acionistas controladores e outras partes coligadas cumpriram rigorosamente o edital sobre Diversas Questões Relativas à Regulamentação das Trocas de Capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e garantias externas das sociedades cotadas e demais leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes. Também não há ocupação dos fundos da empresa pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas que ocorreu no período anterior e continuou até 31 de dezembro de 2021.
Após verificação, acreditamos que a empresa pode implementar rigorosamente as disposições relevantes da CSRC e dos estatutos sociais, e não há ocupação dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas, e não há prejuízo aos interesses da empresa e acionistas.
Diretores independentes: Li Xudong, Wang Jin, Yu Feitao Março 15, 2022
