Beijing Zznode Technologies Co.Ltd(003007)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de estabelecer um sistema e mecanismo de tomada de decisão de investimento padronizados, eficazes e científicos, evitar erros na tomada de decisão de investimento, resolver riscos de investimento, melhorar os benefícios econômicos de investimento e realizar a preservação e valorização dos ativos Beijing Zznode Technologies Co.Ltd(003007) (doravante denominada "sociedade"), de acordo com as leis, regulamentos e regulamentos relevantes e as disposições dos Beijing Zznode Technologies Co.Ltd(003007) (doravante denominados "estatutos"), Este sistema é formulado. O termo "investimento estrangeiro", tal como mencionado neste sistema, refere-se a várias formas de actividades de investimento investidas e realizadas pela empresa em numerário, activos físicos e activos incorpóreos.
De acordo com a duração do período de investimento, o investimento estrangeiro da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo.
Investimento de curto prazo refere-se principalmente ao investimento que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por no máximo um ano (inclusive) adquirido pela empresa dentro do escopo permitido por leis e regulamentos, incluindo várias ações, obrigações, fundos ou outros títulos; Refere-se a todos os tipos de investimentos que não estão prontos para serem realizados a qualquer momento, incluindo investimentos de longo prazo, títulos e outros investimentos que não podem ser realizados a qualquer momento. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
I) Empresas criadas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
(II) a empresa investe na criação de joint ventures, cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes nacionais e estrangeiras;
III) Investimentos adicionais em participações ou empresas participantes;
IV) aquisição de ativos, aquisição e fusão de empresas;
(V) Participação em outras entidades jurídicas independentes nacionais e estrangeiras;
VI) Locação de ativos operacionais, operação confiada ou operação conjunta com terceiros;
VII) gestão financeira confiada e empréstimos confiados;
(VIII) investir em ativos financeiros de negociação, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc;
(IX) outros investimentos que a empresa possa realizar de acordo com a lei.
Artigo 3.o Princípios básicos a seguir na gestão dos investimentos:
(I) cumprir a política industrial nacional, a finalidade comercial da empresa e os estatutos;
(II) é propício para acelerar o desenvolvimento sustentável e coordenado da empresa, melhorar a competitividade central e força geral, e promover a maximização do valor acionista;
(III) seja propício à promoção da afectação efectiva dos recursos, à melhoria da qualidade dos activos, à prevenção dos riscos empresariais, à melhoria dos rendimentos dos investimentos e à salvaguarda dos direitos e interesses dos accionistas;
(IV) é propício para padronizar a operação de acordo com a lei, melhorar a eficiência do trabalho e implementar responsabilidades de gestão;
(V) seguir os princípios de legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento. Artigo 4º Este sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da sociedade e das suas filiais holding. Em princípio, o investimento estrangeiro da sociedade deve ser realizado centralmente pela sociedade e, se for necessário que a filial holding realize investimento estrangeiro, deve ser previamente aprovado pela sociedade.
Capítulo II Organização e gestão do investimento estrangeiro
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o director geral são os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade, que tomam decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade de acordo com os estatutos, o regulamento interno da assembleia geral de accionistas, o regulamento interno do conselho de administração, as regras de funcionamento do director geral e o âmbito de autoridade determinado por este sistema. Qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas examinará e aprovará as seguintes operações importantes de investimento estrangeiro:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. O lucro gerado pela transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal; E o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima de 1 a 5 forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se o investimento estrangeiro pertencer a transações de partes relacionadas, deve ser executado de acordo com a autoridade decisória da sociedade sobre transações de partes relacionadas.
6. Quando a empresa adquire ou vende ativos, o maior dos ativos totais e o valor da transação devem ser tomados como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo deve ser feito dentro de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação, e o cálculo cumulativo atinge 30% do ativo total auditado mais recente; Aqueles que tenham cumprido os procedimentos de auditoria, avaliação e tomada de decisão de deliberações especiais da assembleia geral de acionistas de acordo com as disposições pertinentes não serão incluídos no escopo de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 7º As questões de investimento que não sejam as que devam ser deliberadas pela assembleia geral de accionistas serão deliberadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 8º, o conselho de administração autoriza o gerente geral a decidir das seguintes questões de investimento:
(I) se o total dos ativos envolvidos na transação for inferior a 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período e o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o menor será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último ano fiscal é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 1 milhão yuan;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é inferior a 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o montante absoluto é inferior a 1 milhão de yuans.
Artigo 9, o conselho de administração da empresa deve entender regularmente o progresso da implementação e os benefícios de investimento de grandes projetos de investimento. Em caso de falha em investir como planejado, falha em realizar o rendimento esperado do projeto, perda de investimento, etc., o conselho de administração da empresa deve descobrir as razões e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Artigo 10 o comitê de estratégia do conselho de administração da empresa é uma organização de trabalho especial sob o conselho de administração da empresa, que é responsável por coordenar, coordenar e organizar a análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, e fornecer sugestões para a tomada de decisão.
Artigo 11º, o comitê de estratégia do conselho de administração constituirá um grupo de revisão de investimentos, que será liderado pelo presidente do comitê de estratégia da empresa, com 1-2 vice-líderes. O líder da equipe é o principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro da empresa, responsável por realizar pesquisas e avaliações especiais sobre a viabilidade, risco de investimento, retorno do investimento e outras questões dos principais projetos de investimento da empresa, supervisionar o andamento da implementação de grandes projetos de investimento, planejar, organizar e monitorar a implementação de novos projetos e relatar o progresso do investimento ao conselho de administração em tempo útil, Apresentar sugestões de ajustamento para facilitar ao conselho de administração e à assembleia geral a revisão atempada do investimento.
O líder da equipe de revisão de investimentos assumirá a liderança na organização e estabelecimento de uma equipe de implementação de projetos para ser responsável pela implementação da tarefa e implementação específica de projetos de investimento estrangeiro. A empresa pode estabelecer o mecanismo de responsabilização da equipe de implementação do projeto para acompanhar e avaliar o trabalho da equipe de implementação do projeto; Se alguma anomalia for encontrada no projeto de investimento, ela deve ser comunicada ao conselho de administração da empresa em tempo hábil. Artigo 12º o Secretário do Conselho de Administração e do departamento financeiro será responsável pela coordenação e supervisão de atividades importantes, tais como investimento de capital, transação de direitos de propriedade e reorganização de ativos da empresa; O Departamento de Assuntos Jurídicos da empresa é responsável pela elaboração e revisão de contratos de projetos, cartas relevantes, estatutos e outros documentos legais.
Artigo 13 o comitê estratégico do conselho de administração, o gerente geral e os executivos das subsidiárias da empresa podem coletar, classificar e avaliar preliminarmente as informações de novos projetos de investimento, e a equipe de revisão de investimentos estabelecerá uma base de dados de projetos após triagem e apresentar sugestões de investimento; O Departamento Financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira do investimento estrangeiro, incluindo o orçamento de investimento estrangeiro da empresa no sistema de orçamento operacional geral da empresa, e cooperando no tratamento de procedimentos de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de conta bancária, gerenciamento de documentos comprovativos de contribuição de capital, etc.
Capítulo III Processo de decisão e gestão do investimento estrangeiro
Artigo 14, em princípio, as decisões de investimento estrangeiro passam pelas etapas de investigação do projeto, análise de viabilidade, início do projeto, implementação do projeto e assim por diante.
Artigo 15.o, em princípio, a sociedade não utilizará os seus fundos próprios para investimentos em valores mobiliários, gestão financeira confiada ou investimento em futuros, opções, warrants e outros produtos derivados baseados em acções, taxas de juro, taxas de câmbio e mercadorias.
Se o conselho de administração da empresa ainda decidir realizar o investimento acima mencionado após cuidadosa consideração e resoluções relevantes, deve formular procedimentos rigorosos de tomada de decisão, sistema de notificação e medidas de monitoramento, e limitar a escala de investimento da gestão financeira confiada ou produtos derivados da empresa de acordo com a tolerância ao risco da empresa.
O investimento em valores mobiliários, a gestão patrimonial confiada ou o investimento derivativo da sociedade devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, e devem obter o consentimento de mais de 2/3 de todos os diretores e mais de 2/3 de diretores independentes.O poder de aprovação da gestão patrimonial confiada não será delegado nos diretores ou gestores da sociedade.
As subsidiárias da empresa não devem investir em valores mobiliários, confiar a gestão financeira ou investir em futuros, opções, warrants e outros produtos derivados baseados em ações, taxas de juros, taxas de câmbio e commodities.
Artigo 16.o Procedimentos de decisão de investimento a curto prazo da empresa:
1. O departamento financeiro é responsável por pré-selecionar oportunidades de investimento e objetos de investimento para sugestões de investimento de curto prazo, e preparar planos de investimento de curto prazo de acordo com a rentabilidade dos objetos de investimento;
2. O departamento financeiro é responsável por fornecer a declaração de fluxo de capital da empresa;
3. O plano de investimento a curto prazo deve ser executado após a execução dos procedimentos de aprovação de acordo com a entidade homologadora.
Artigo 17.o, o departamento financeiro é responsável pelo registo e inscrição atempadas de acordo com a categoria, quantidade, preço unitário, juros corridos e data de compra do investimento a curto prazo, e procede ao tratamento contabilístico relevante.
Artigo 18.o No caso de investimento em valores mobiliários, deve ser implementado um sistema de controlo conjunto rigoroso, ou seja, pelo menos dois ou mais agentes devem funcionar em conjunto, e os operadores de investimento em valores mobiliários devem ser separados dos gestores de capital e financeiros e restringir-se mutuamente. Ninguém pode contactar os activos de investimento sozinho. O depósito ou retirada de quaisquer activos de investimento devem ser assinados por duas pessoas que se restrinjam mutuamente.
Artigo 19.o Os títulos de curto prazo adquiridos pela sociedade devem ser registados em nome da sociedade no dia da compra.
Artigo 20.o, o departamento financeiro é responsável por verificar regularmente a utilização e o saldo dos fundos de investimento de valores mobiliários e deve registar os juros e dividendos recebidos em tempo útil.
Artigo 21.º para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada, com bom estado de crédito e estado financeiro, sem mau histórico de crédito e forte rentabilidade como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para esclarecer o montante, prazo, variedade de investimentos, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes. O conselho de administração da empresa deve designar pessoal especial para acompanhar o progresso e a segurança dos fundos de gestão financeira confiados, e exigir-lhes que apresentem relatórios atempadamente em caso de anomalias, para que o conselho de administração possa tomar medidas eficazes para recuperar imediatamente os fundos e evitar ou reduzir as perdas da empresa.
Artigo 22.o Processo de decisão de investimento a longo prazo da sociedade
A equipe de revisão de investimentos deve fazer uma avaliação preliminar dos projetos de investimento oportunos e apresentar sugestões de investimento, que devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação após revisão preliminar e aprovação pelo comitê de estratégia do conselho de administração. O conselho de administração deve realizar os procedimentos de exame e aprovação de acordo com as autoridades competentes e, se a autoridade do conselho de administração for excedida, será submetido à assembleia geral de acionistas.
Artigo 23, os projectos de investimento estrangeiro aprovados serão executados pelos departamentos competentes da sociedade autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 24.º A gestão da empresa é responsável pela supervisão do funcionamento e gestão do projecto.
Artigo 25 o contrato de investimento ou acordo a assinar para um projeto de investimento de longo prazo deve ser revisto pelo departamento de assuntos jurídicos da empresa ou pelo consultor jurídico contratado pela empresa, e aprovado pelo órgão de decisão autorizado antes de poder ser assinado oficialmente. Artigo 26 o departamento financeiro é responsável pela cooperação com departamentos e pessoal autorizados para investir dinheiro, ativos físicos ou intangíveis de acordo com as disposições de contratos ou acordos de investimento de longo prazo. Os procedimentos de entrega física devem ser tratados para a entrada de objetos físicos, que devem ser aprovados pelo departamento de uso físico e pelo departamento de gestão.
No caso de grandes projectos de investimento, podem ser contratados peritos ou intermediários profissionais para realizar análises de viabilidade.
Artigo 28 de acordo com os projetos de investimento determinados pela empresa, o departamento financeiro elaborará e implementará o plano de construção e desenvolvimento de investimento em conformidade, orientará, supervisionará e controlará a execução do projeto, participará na auditoria, liquidação final (provisória) e entrega do projeto de investimento, avaliará e resumirá o investimento e comunicará oportunamente as informações relevantes ao Secretário do Conselho de Administração. Artigo 29 o departamento financeiro é responsável pela elaboração de declarações trimestrais sobre o andamento do projeto de investimento, a execução e utilização do orçamento de investimento, a situação de todos os parceiros, condições de negócios, problemas e sugestões existentes e relatórios oportunos ao gerente geral e ao conselho de administração da empresa. Durante a execução do investimento e construção do projeto, o orçamento de investimento pode ser razoavelmente ajustado de acordo com as mudanças da execução.O ajuste do orçamento de investimento precisa ser aprovado pela autoridade de exame e aprovação do investimento original.
Artigo 30.º O conselho de supervisores, o departamento financeiro e o departamento de auditoria interna da empresa supervisionarão os projetos de investimento de acordo com suas responsabilidades, apresentarão pareceres corretivos sobre violações em tempo útil, apresentarão relatórios especiais sobre problemas importantes e submetê-los à autoridade de aprovação do investimento do projeto para discussão e tratamento.
Capítulo IV Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 31.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
1. De acordo com os estatutos ou o contrato de franquia, a operação do projeto de investimento (empresa) expira; 2. Devido à má gestão dos projetos de investimento (empresas), eles são incapazes de reembolsar suas dívidas devidas e ir à falência de acordo com a lei; 3. O projeto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
4. Quando ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias especificadas no contrato ou acordo para a rescisão do investimento.
Artigo 32.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. A estratégia de desenvolvimento ou direção de negócios da empresa é ajustada;
2. Há perdas contínuas no projeto de investimento e não há esperança de reverter as perdas, e não há perspectiva de mercado;
3. Quando são urgentemente necessários fundos suplementares devido à insuficiência de fundos operacionais;
4. Outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 33.o A transferência de investimentos deve ser tratada em estrita conformidade com as disposições do direito das sociedades e dos estatutos relativos à transferência de investimentos. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes do Estado.
Artigo 34.º Os procedimentos e autoridades de aprovação da alienação de investimento estrangeiro são os mesmos que os de aprovação da execução de investimento estrangeiro.
Artigo 35.o
