Abreviatura de títulos: Guangdong Expressway a, Guangdong Expressway B securities code: Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) , 200429 Anúncio No.: 2022013 Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
Anúncio de transacções com partes coligadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) (doravante referida como “a empresa”) a 27ª reunião do nono conselho de administração deliberaram e adotou a proposta sobre a transferência de 100% de capital próprio da Guangdong High Speed Technology Investment Co., Ltd., uma subsidiária integral, em 15 de março de 2022: Concordar que a empresa transferirá 100% de capital próprio da Guangdong High Speed Technology Investment Co., Ltd. (doravante referida como “Guangdong high tech”) para a Guangdong Litong Technology Investment Co., Ltd. (doravante referida como “Guangdong high tech”) através de transferência de acordo não público com base nos resultados da avaliação de ativos registrados, e o preço de transferência é de 506239 milhões de yuans; 2. Autorizar a equipe de gestão da empresa para lidar com assuntos relacionados a essa transferência de capital. A tecnologia Litong é uma subsidiária integral do Guangdong Communications Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa. De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta transação constitui a transação da parte relacionada da empresa.
A 27ª reunião do 9º conselho de administração da empresa deliberau e adotou a proposta de transferência de 100% de capital próprio da subsidiária integral Guangdong High Speed Technology Investment Co., Ltd. de acordo com o procedimento de transações de partes relacionadas. Os resultados da votação: 10 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Chen minxiansheng, você XiaoCong, Ren Hua e Zeng Zhijun evitaram a votação. Os diretores independentes expressaram suas opiniões sobre esta transação relacionada.
A quantidade de transações de partes relacionadas da empresa é de 506239 milhões de yuans, representando 0,56% do patrimônio líquido do proprietário de 8982438 milhões de yuans atribuíveis aos acionistas da empresa listada no final de 2021. De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Informação de base das partes coligadas
Nome da parte relacionada: Guangdong Litong Technology Investment Co., Ltd
Endereço: Sala 601, No. 5, Kehui terceira rua, cidade da ciência, distrito de Luogang, Guangzhou
Natureza da empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Local de registo: Guangzhou, província de Guangdong
Local do escritório principal:
Representante legal: Ling Jian
Capital social: 102,83 milhões de yuans
Âmbito de negócio: comunicação, software, componentes eletrônicos, varejo; Reparação de equipamentos de comunicação; Desenvolvimento de software; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Serviços de tratamento e armazenamento de dados; Pesquisa e desenvolvimento de tecnologia eletrônica, comunicação e controle automático; Investigação e desenvolvimento de tecnologias de rede; Desenvolvimento de tecnologias informáticas e serviços técnicos; Fabricação de equipamentos e sistemas de cartões inteligentes de segurança; Serviço de integração de sistemas de informação; Locação de terrenos (excluindo armazenagem); Locação de equipamentos mecânicos; Locação de máquinas e equipamentos de construção; Investimento em projectos; Investimento, construção, manutenção e operação de torre de ferro; Locação de instalações de estações de base de comunicação (excluindo equipamentos de recepção terrestre e de transmissão de televisão por satélite); Desenvolvimento, locação e operação de dutos de comunicação. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Acionista principal: Guangdong Communications Group Co., Ltd
Controlador real: Guangdong Communications Group Co., Ltd
Estado financeiro: em 2021, a receita operacional foi de 262155400 yuan e o lucro líquido foi de 120127100 yuan; Em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais eram 6848665 milhões de yuans e os ativos líquidos eram 511602 milhões de yuans.
Executador desonesto: não
3,Informação básica de Guangdong hi tech
I) Panorama geral dos activos
Yuegaoke, uma subsidiária integral da empresa, foi criada em 13 de agosto de 2001 com um capital social de 100 milhões de yuans. está registrada em Guangzhou, província de Guangdong. Seu principal negócio é serviços técnicos de economia de energia, consultoria de projeto de economia de energia e redução de emissões na indústria de transporte, construção de engenharia eletromecânica, manutenção do sistema eletromecânico, sistema de iluminação LED e outra manutenção da via expressa, negócios de iluminação e publicidade ao ar livre via expressa Plataforma de nuvem de construção de festas inteligentes, detecção e manutenção de equipamentos de peso, cartão de passe composto de via expressa, detector de cartões automático e outros negócios relacionados à Internet + transporte.
A empresa contratou a empresa de contabilidade YONGTUO (parceria geral especial) para conduzir uma auditoria especial na alta tecnologia de Guangdong. Os Contadores Públicos Certificados YONGTUO (parceria geral especial) emitiram o relatório especial de auditoria financeira da Guangdong High Speed Technology Investment Co., Ltd. para o ano de 2021 (Yongzheng zhuanzi (2022) No. 310009) com pareceres não qualificados. Os principais dados financeiros são os seguintes:
Unidade: Yuan
Setembro 30, 2021 Dezembro 31, 2020
Total do activo 11230541786144440057248
Total do passivo 7450210 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 86238134
Activos líquidos 37803317843753819114
Janeiro Setembro 20212020
Resultado de exploração 168113116810627617824
Lucro operacional -516132538554373193
Lucro líquido 26512670459695264
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais -25288164421428426529
II) Avaliação
A empresa e a tecnologia Litong confiaram conjuntamente à Beijing Guorong Xinghua Asset Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como a “empresa de avaliação”) para emitir o relatório de avaliação de ativos para a transferência de capital.A data de referência da avaliação é 30 de setembro de 2021.
A empresa de avaliação emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de avaliação do valor de todos os acionistas de capital próprio da Guangdong High Speed Technology Investment Co., Ltd. envolvida no patrimônio a ser transferido pelo plano Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) (Guorong Xinghua Ping Bao (Yue) Zi [2022] No. 0002) (a seguir designado como “relatório de avaliação”).
De acordo com o relatório de avaliação, adotam-se o método asset-based e o método do rendimento, cujos resultados são os seguintes:
1. Abordagem baseada em activos
De acordo com o método baseado em ativos, o valor contábil dos ativos totais de Guangdong hi tech na data de referência é de 1123054 milhões de yuans, o valor de avaliação é de 1199146 milhões de yuans, o valor agregado é de 7,6092 milhões de yuans e a taxa de valor agregado é de 6,78%; O valor contábil do passivo total é de 745021 milhões de yuans, e o valor avaliado é de 745021 milhões de yuans, sem aumento ou imparidade; O valor contábil do patrimônio líquido do proprietário é de 378033 milhões de yuans, o valor de avaliação é de 454125 milhões de yuans, o valor agregado é de 7,6092 milhões de yuans e a taxa de valor agregado é de 20,13%.
2. Método dos resultados do rendimento
O valor contábil dos ativos líquidos de Guangdong hi tech na data de referência é de 378033 milhões de yuans; O valor de todo o patrimônio líquido avaliado pelo método de renda é de 506239 milhões de yuans, o valor agregado é de 128206 milhões de yuans e a taxa de valor agregado é de 33,91%. 3. Determinação dos resultados da avaliação
Depois de comparar os resultados de avaliação do método baseado em ativos e método de renda, a diferença entre o valor de avaliação do método de renda e método baseado em ativos é de 5,2114 milhões de yuans, e a taxa de diferença é de 11,48%. O relatório de avaliação toma os resultados de avaliação do método de renda como base de referência de valor, ou seja, o valor de avaliação de todos os acionistas de alta tecnologia de Guangdong é de 506239 milhões de yuans.
III) Outras condições
1. Guangdong hi tech e Litong tecnologia não serão executados por desonestidade.
2. A partir da data deste anúncio, a empresa não forneceu garantia, assistência financeira ou gestão financeira confiada para a alta tecnologia Guangdong; Os fundos da Guangdong Gaoke Expressway não existem; Após a conclusão da operação, não há situação de prestar assistência financeira a terceiros sob a forma de operações de capital de exploração.
Esta transação é baseada nos resultados de avaliação de ativos registrados, e o preço de transação é de 506239 milhões de yuans. 5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
I) Preço de transferência de capital próprio e método de pagamento
O preço de transferência de capital próprio desta transferência de capital é determinado com base no valor de avaliação do capital próprio objeto no relatório de avaliação na data de referência. O relatório de avaliação toma 30 de setembro de 2021 como a data base de avaliação e determina que o valor de avaliação do patrimônio do assunto na data base de avaliação é de 506239 milhões de yuans. Nesta transferência de capital, a tecnologia Litong pagará o preço de transferência de capital de 506239 milhões de yuans para nossa empresa.
Litong tecnologia deve pagar o preço de transferência de capital para nossa empresa no prazo de 5 dias úteis após a eficácia deste acordo. II) Regime do período de transição
O período compreendido entre a data de referência da avaliação dos ativos e a data de entrega de capital próprio é o “período de transição” acordado no acordo. Durante o período de transição, os lucros e perdas gerados pela alta tecnologia Guangdong serão desfrutados e suportados pela tecnologia Litong. Nenhuma auditoria especial será conduzida sobre os lucros e perdas durante o período de transição, e o preço de transferência de capital não será ajustado em conformidade.
III) Organização dos direitos dos accionistas
A data de entrega do capital subjacente é a data em que o capital subjacente é alterado e registrado em nome da tecnologia Litong pelo departamento de supervisão e administração do mercado. Os direitos e obrigações dos acionistas antes da data de entrega serão desfrutados e suportados pela Guangdong Expressway, e os direitos e obrigações dos acionistas após a data de entrega serão desfrutados e suportados pela tecnologia Litong.
6,Finalidade da transação e impacto na empresa
1. Esta transação é propícia para implementar a implantação principal do governo central e província de Guangdong na reforma das empresas estatais, Solidly Promoting a implementação da ação de três anos de reforma empresarial estatal, e implementar o espírito de trabalho de Guangdong SASAC na realização da integração profissional de empresas provinciais de segundo e terceiro nível.
2. Esta transação considera plenamente o desenvolvimento do negócio do cedente, do cessionário e da empresa alvo da transferência. É a otimização e ajuste da estrutura de ativos existente da empresa de acordo com as necessidades reais de operação, o que é propício para melhorar a eficiência e qualidade operacional da empresa, promovendo a alocação efetiva de recursos e atendendo às necessidades reais de operação e desenvolvimento futuro da empresa. 3. Após esta transação, o escopo das demonstrações financeiras consolidadas da empresa será reduzido à empresa de alta tecnologia de Guangdong. Espera-se que esta transação aumente o lucro líquido da empresa em cerca de 23,14 milhões de yuans (os dados finais estarão sujeitos aos dados anuais auditados do relatório financeiro da empresa).
7,Acumulado várias transações conectadas com a pessoa conectada
Desde o início de 2022 até a data de divulgação, o montante total de várias transações de partes relacionadas entre a empresa e suas subsidiárias holding e a tecnologia Litong é de 506239 milhões de yuans (incluindo esta transação de partes relacionadas).
Desde o início de 2022 até a data de divulgação, o valor total de várias transações de partes relacionadas que ocorreram entre a empresa e suas subsidiárias holding e Guangdong Communications Group Co., Ltd. e suas holdings ou empresas com influência significativa é de RMB 119658 milhões (incluindo esta transação de partes relacionadas), representando 1,33% do patrimônio do proprietário atribuível aos acionistas de empresas listadas no final de 2021.
8,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre a transação com partes relacionadas: 1. A transação com partes relacionadas seguiu os princípios de abertura, justiça e imparcialidade, e o preço da transação foi justo; Não afecta a independência da empresa e não prejudica os direitos e interesses legítimos da empresa e de outros accionistas não filiados, especialmente os interesses dos accionistas minoritários. 2. Os procedimentos de votação da Guangdong Expressway ao considerar as duas transações acima relacionadas cumpriram com as disposições relevantes da lei da empresa, os estatutos e as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen. Os diretores conectados Sr. Chen Min, Sr. Zeng Zhijun, Sr. você XiaoCong e Sr. Ren Hua evitaram votar.
8,Pareceres dos intermediários
1. Contadores Públicos Certificados YONGTUO (parceria geral especial) conduziram uma auditoria especial na alta tecnologia de Guangdong; Emitiu o relatório especial de auditoria financeira da Guangdong High Speed Technology Investment Co., Ltd. para o ano de 2021 (Yongzheng zhuanzi (2022) No. 310009) com opiniões não qualificadas.
2. Beijing Guorong Xinghua Asset Appraisal Co., Ltd. emitiu o relatório de avaliação de ativos para esta transferência de capital, e o relatório de avaliação de ativos do projeto de avaliação do valor de todos os direitos e interesses dos acionistas de Guangdong High Speed Technology Investment Co., Ltd. envolvido no Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) transferência de capital proposto (Guorong Xinghua relatório de avaliação (Yue) Zi [2022] No. 0002).
9,Para referência futura
