China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
Principais aquisições de ativos e transações com partes relacionadas
Pareceres de verificação sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho dos ativos sujeitos em 2021
China International Capital Corporation Limited(601995) (a seguir designado por ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou “consultor financeiro independente”), enquanto consultor financeiro independente para a compra de activos importantes e transacções com partes relacionadas de Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) (a seguir designada por “empresa”), em conformidade com as medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas, as medidas de gestão da actividade de consultoria financeira para fusões e aquisições de sociedades cotadas e outras disposições pertinentes, Após verificar cuidadosamente o cumprimento do compromisso de desempenho assumido pela Guangdong Expressway Co., Ltd. (doravante denominada “Provincial Expressway”), o devedor de compensação de compromisso de desempenho, em 2021, expressamos as seguintes opiniões:
1,Visão geral desta transacção
1. Introdução ao plano de reestruturação de ativos
A empresa e o acionista da Guangdong Guanghui Expressway Co., Ltd. (doravante referida como “via expressa Guanghui”) assinaram o acordo entre Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) e Guangdong Expressway Co., Ltd. sobre o pagamento em dinheiro para comprar 21% de capital da Guangdong Guanghui Expressway Co., Ltd. em 24 de novembro de 2020, A empresa planeja usar dinheiro de 249354957600 yuan para adquirir 21% da empresa Guanghui detida pela Provincial Expressway.
2. Procedimentos de aprovação para assuntos relacionados com esta reestruturação de ativos
No dia 26 de novembro de 2020, a proposta sobre as principais reestruturações patrimoniais da empresa e transações com partes relacionadas foi considerada e adotada na 13ª reunião (Interina) do nono conselho de administração da empresa.
No dia 15 de dezembro de 2020, foi deliberada e adotada na terceira assembleia geral extraordinária de acionistas da empresa a proposta de reestruturação patrimonial majoritária da empresa e transações com partes relacionadas.
3. Implementação de questões relacionadas com esta reestruturação de ativos
Em 25 de dezembro de 2020, 21% do patrimônio líquido da via expressa Guanghui foi alterado para o nome da empresa e os procedimentos de transferência foram concluídos. 2,Compromisso de desempenho e acordo de compensação
I) Conteúdo do compromisso de desempenho
A empresa e a Guangdong Expressway assinaram o acordo de compensação de lucros entre Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) e a Guangdong Expressway Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de compensação de lucros”) em 24 de novembro de 2020. O acordo de compensação de lucros estipula que a Via Expressa Provincial assume um compromisso com o lucro líquido da empresa Guanghui em 2020, 2021 e 2022 (doravante denominado “período de compensação de lucros”). Durante o período de compensação de lucros, o lucro líquido realizado pela empresa Guanghui após dedução de lucros e perdas não recorrentes não deve ser inferior ao seguinte lucro líquido:
Unidade: 10000 yuan
Lucro líquido autorizado
projecto
20202021 2022
Empresa de Guanghui 65247751112587312342009
II) Acordo de compensação do compromisso de desempenho
A empresa listada deve divulgar separadamente a diferença entre o lucro líquido realizado pela via expressa Guanghui após dedução de lucros e perdas não recorrentes no final do ano corrente (doravante referido como “lucro líquido realizado”) e o lucro líquido previsto do ano corrente no relatório anual correspondente de cada ano dentro do período de compensação, e o escritório de contabilidade emitirá pareceres especiais de auditoria sobre isso. A diferença entre o lucro líquido realizado e o lucro líquido previsto será determinada de acordo com os pareceres especiais de auditoria emitidos pela sociedade de contabilidade.
De acordo com os pareceres especiais de auditoria emitidos pela empresa de contabilidade, se o lucro líquido acumulado no final de qualquer exercício fiscal da Via Expressa Guanghui não atingir o lucro líquido acumulado previsto durante o período de compensação, a Via Expressa Provincial compensará em dinheiro de acordo com o seguinte acordo.
Durante o período de compensação, se o lucro líquido acumulado da Via Expressa de Guanghui no final de qualquer exercício contabilístico não atingir o lucro líquido acumulado previsto, a Via Expressa Provincial efetuará uma compensação pecuniária à empresa cotada. O montante específico da compensação da Via Expressa Provincial nesse ano será calculado e determinado de acordo com a seguinte fórmula:
Montante da compensação corrente do compromisso de desempenho = (lucro líquido previsto cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ lucro líquido previsto total de cada ano dentro do período de compensação × Preço de transação dos ativos subjacentes – montante de compensação acumulado da Provincial Expressway
Quando o valor da compensação calculado em cada ano é inferior a 0 yuan, ele é tomado como 0 yuan, e o valor compensado não é revertido. 3,Cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
De acordo com o relatório de auditoria especial sobre a realização da previsão de lucro de Guangdong Guanghui Expressway Co., Ltd. (Yongzheng zhuanzi (2022) No. 310046) e relatório de auditoria (Yongzheng Shenzi (2022) No. 148003) emitido por Contadores Públicos Certificados YONGTUO (parceria geral especial), a empresa Guanghui realizou um lucro líquido de 11115645 milhões de yuan em 2021, O lucro líquido após deduzir lucro e perda não recorrentes é 1105444400 yuan, que é realmente lucrativo
O número é 7142900 yuan menos do que a previsão de lucro de 1112587300 yuan, e a taxa de conclusão da previsão de lucro é de 99,36%. Até o final de 2021, o lucro líquido acumulado (excluindo lucros e perdas não recorrentes) era de 1874677 milhões de yuans, 1096122 milhões de yuans a mais do que a previsão de lucro acumulado de 17650648 milhões de yuans, e a taxa de conclusão da previsão de lucro foi de 106,21%. 4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que o lucro líquido acumulado da Via Expressa Guanghui até o final de 2021 é maior do que o lucro líquido prometido, o compromisso de desempenho da Parte sobre os ativos do assunto em 2021 foi realizado e a Via Expressa Provincial não precisa compensar a empresa.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de China International Capital Corporation Limited(601995) pareceres sobre a verificação do cumprimento dos compromissos de desempenho de 2021 dos ativos sujeitos de Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) compra de ativos importantes e transações com partes relacionadas)
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