China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
Pareceres de verificação sobre transações de partes relacionadas com Guangdong Communications Group Finance Co., Ltd
China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou “o conselheiro financeiro independente”) como consultor financeiro independente para a compra de ativos importantes e transações com partes relacionadas de Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) (doravante referido como “Guangdong Expressway”, “empresa” ou “sociedade cotada”), De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações conectadas, durante o período de supervisão contínua, O consultor financeiro independente verificou cuidadosamente o contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas assinadas entre a empresa e a Guangdong Communications Group Finance Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa financeira”), e os resultados da verificação e opiniões são os seguintes:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de melhorar a eficiência do uso do capital, reduzir custos e riscos de financiamento e melhorar a capacidade de controle de risco, a empresa renovou o contrato de serviço financeiro com a empresa financeira com a aprovação da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, realizada em 25 de novembro de 2020. Para serviços de liquidação e outros negócios que podem ser contratados com a aprovação da Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros, é acordado que o saldo diário total dos depósitos absorvidos pela empresa financeira da Guangdong Expressway e suas empresas afiliadas não deve exceder RMB 1 bilhão, e o saldo diário total dos negócios de crédito da Guangdong Expressway e suas empresas afiliadas não deve exceder RMB 2 bilhões. O contrato de serviços financeiros é válido por três anos e expirará em 25 de novembro de 2023.
Com a aprovação da primeira assembleia geral extraordinária da companhia em 2021, realizada em 3 de fevereiro de 2021, a empresa assinou um acordo complementar ao contrato de serviços financeiros com a companhia financeira. Durante a validade do acordo, Guangdong Guanghui Expressway Co., Ltd. será considerada como uma empresa afiliada subordinada da empresa, e o limite de depósito e empréstimo da empresa financeira será aumentado. É acordado que o saldo diário total de depósitos absorvidos pela empresa e suas empresas afiliadas não excederá RMB 3 bilhões, e o saldo diário de negócios de crédito para a empresa e suas empresas afiliadas não excederá RMB 4 bilhões.
A empresa financeira é uma subsidiária integral do Guangdong Communications Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Guangjiao”), o acionista controlador da empresa. De acordo com as disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa financeira é a parte relacionada da empresa, e a assinatura do contrato de serviço financeiro e o acordo complementar ao Acordo de Serviço Financeiro constituem transações de partes relacionadas.
A assinatura do contrato de serviço financeiro e do acordo complementar ao contrato de serviço financeiro entre a empresa e a empresa financeira não constitui uma reorganização ou listagem de ativos importante no âmbito das medidas para a administração de grandes reorganizações de ativos das empresas listadas, nem precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Introdução às partes coligadas
Guangdong Communications Group Finance Co., Ltd. é uma empresa de responsabilidade limitada (propriedade integral por pessoa coletiva) investida e estabelecida pelo Guangdong Communications Group Co., Ltd. e foi aprovada pelo escritório regulador de Guangdong de Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora da Indústria em 9 de dezembro de 2014, Em 10 de dezembro de 2014, obteve a licença financeira emitida pelo escritório regulador de Guangdong de Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora da Indústria com o código de organização de l0204h244010001 e a licença de negócios emitida pela Administração de Guangdong para Indústria e Comércio com o código de crédito social unificado de 9144 Shenzhen Sed Industry Co.Ltd(000032) 4816292g.
O capital social da empresa é de RMB 2 bilhões, todos os quais são contribuídos pelo acionista Guangdong Communications Group Co., Ltd. em moeda. A contribuição foi verificada pelo relatório de verificação de capital “Ruihua Yue Yan Zi [2014] No. 44030002” emitido pela Ruihua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) filial Guangdong.
Endereço Registrado: unidade 04, 43 / F, Litong Plaza, No. 32, Zhujiang East Road, Tianhe District, Guangzhou, Guangdong
Representante legal: Chen Dili
Com a aprovação do antigo CBRC, o escopo de negócios da empresa inclui: gestão de consultoria financeira e financeira, garantia de crédito e consultoria relacionada e negócios de agência para unidades associadas; Auxiliar unidades membros a realizar o pagamento da transação; Actividades de agências de seguros aprovadas; Garantir as unidades associadas; Lidar com empréstimos confiados e investimentos confiados entre unidades membros; Lidar com a aceitação de faturas e desconto para empresas associadas; Tratar da liquidação interna de transferências entre unidades membros e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; Absorção de depósitos de unidades membros; Empréstimos e arrendamentos financeiros a unidades associadas; Participar em empréstimos interbancários; Assumir obrigações societárias de unidades-membro; Investimento de carteira (excepto investimento em acções). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes). O escopo de negócios da empresa financeira não mudou em 2021.
(II) Principais indicadores financeiros das partes coligadas
De acordo com as demonstrações financeiras da empresa financeira em 2021 (Não auditado), em 31 de dezembro de 2021, o total de ativos da empresa financeira era de 24009342900 yuans; De janeiro a dezembro de 2021, a receita operacional foi de 341343900 yuan; O lucro líquido foi 216412600 yuan.
III) Descrição da relação de associação
De acordo com o parágrafo (II) do artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa financeira é a pessoa jurídica afiliada da empresa. IV) Outros
Após consulta, a empresa financeira não é uma pessoa desonesta, seu negócio está em boas condições, e todos os negócios podem ser realizados em estrita conformidade com o sistema e processo de controle interno, sem grandes riscos; A operação comercial é legal e compatível, o sistema de gestão é sólido, a gestão de riscos é eficaz e a capacidade de desempenho é boa.
3,Preços das transacções com partes relacionadas
Nesta transação, o preço do serviço será negociado e determinado por ambas as partes de acordo com os princípios de equidade, equidade, autonomia e voluntariedade, cumprindo simultaneamente as seguintes normas:
1. No que diz respeito às operações de depósitos: a taxa de juro dos depósitos à procura não deve ser inferior à taxa de juro de referência dos depósitos do mesmo grau publicada pelo Banco Popular da China em 20%, e a taxa de juro dos depósitos a prazo e depósitos acordados não deve ser inferior à taxa de juro de referência dos depósitos do mesmo grau publicada pelo Banco Popular da China em 30%, E não inferior à taxa de juro máxima aplicável aos bancos comerciais na China para fornecer o mesmo tipo de negócio de depósito para Guangdong Expressway e suas empresas afiliadas naquele momento. Se o Banco Popular da China deixar de publicar a taxa de juro de depósito de referência, a taxa de juro de referência será a taxa de juro de depósito reconhecida ou habitual pelos bancos na data de ajustamento, salvo acordo em contrário entre ambas as partes.
2. Sobre negócios de liquidação: a empresa financeira fornece negócios de liquidação livre (incluindo seus serviços afiliados) para Guangdong Expressway e suas empresas afiliadas.
3. Sobre negócios de crédito: a taxa de juros de empréstimo e desconto não deve ser maior do que a taxa de juros de referência de empréstimos do mesmo grau publicado pelo Banco Popular da China, e não deve ser maior do que a taxa de juros aplicável aos bancos comerciais na China para fornecer o mesmo tipo de negócio de empréstimo para Guangdong Expressway e suas empresas afiliadas naquele momento. Exceto para o empréstimo e taxa de juros de desconto, a taxa de outros negócios de crédito não deve ser superior à taxa aplicável aos bancos comerciais na China para fornecer o mesmo tipo de negócios de crédito para Guangdong Expressway e suas empresas afiliadas naquele momento.
4. Outros negócios: quando a empresa financeira lida com outros serviços financeiros aprovados pela Comissão Reguladora da Indústria Bank Of China Limited(601988) para Guangdong Expressway e suas empresas afiliadas, deve implementar a taxa ou taxa de juros mais preferencial para outras instituições financeiras para fornecer o mesmo tipo de serviços para Guangdong Expressway e suas empresas afiliadas.
4,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
I) Objecto do acordo
Festa A: Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
Parte B: Guangdong Communications Group Finance Co., Ltd
II) Conteúdo dos serviços financeiros
1. Negócios de depósito: A Parte B presta serviços de depósito à Parte A e suas empresas afiliadas, e atende incondicionalmente aos requisitos de pagamento da Parte A e suas empresas afiliadas de acordo com o princípio da “liberdade de dinheiro”.
2. Negócios de liquidação: durante a vigência deste acordo, a Parte B fornecerá negócios de liquidação legais e conformes para a Parte A e suas empresas afiliadas.
3. Negócios de concentração de fundos: durante a vigência deste acordo, a Parte B auxiliará a Parte A na gestão centralizada dos fundos de suas empresas afiliadas, de modo a revitalizar os fundos de ações da Parte A e suas empresas afiliadas e melhorar a eficiência do uso do fundo.
4. Negócios de crédito: durante a vigência deste acordo, a pedido da Parte A e suas empresas afiliadas, a Parte B pode decidir fornecer negócios de crédito à Parte A e suas empresas afiliadas. O negócio de crédito inclui: empréstimo, carta de garantia (ou garantia), carta de crédito, aceitação e desconto de faturas, locação financeira e outros serviços prestados pela Parte B com fundos ou crédito. A Parte A e suas empresas afiliadas não precisam usar ativos como garantia para os serviços de crédito prestados pela Parte B.
5. Outros serviços: a fim de atender às necessidades da Parte A e suas empresas afiliadas, a Parte B fornece outros serviços financeiros, incluindo, mas não limitado a emissão de obrigações e subscrição, garantia, consultoria financeira e financeira e serviços de consultoria. A Parte B assinará um acordo separado para os serviços acima referidos prestados pela Parte A e suas empresas afiliadas.
III) Limite de negociação
1. Serviço de depósito: durante a vigência deste acordo, o saldo diário total dos depósitos absorvidos pela Parte B da Parte A e suas empresas afiliadas não excederá apenas RMB 3 bilhões (￥ 30000000000).
2. Negócios de crédito: durante a vigência deste acordo, o saldo diário máximo de negócios de crédito da Parte B para a Parte A e suas empresas afiliadas não deve exceder RMB 4 bilhões (￥ 4000000000000). III) Responsabilidade por incumprimento do contrato
Se uma das partes não cumprir o contrato, isso constituirá uma violação do contrato, e a parte observadora tem o direito de rescindir o contrato. A parte infratora deve compensar a parte observadora por todos os prejuízos causados à parte observadora.
IV) Aplicação da lei e resolução de litígios
A conclusão, validade, interpretação, execução e resolução de litígios do acordo serão regidos pelas leis chinesas. Todas as disputas, disputas ou reclamações decorrentes ou em conexão com a assinatura e execução do acordo serão resolvidas através de negociação amigável; Se nenhuma solução puder ser alcançada através de consulta, qualquer das partes deve levar uma ação judicial ao tribunal popular onde a outra parte está localizada.
5,Notas sobre a avaliação dos riscos financeiros da empresa
I) Informações básicas sobre o controlo interno da sociedade financeira
1. Ambiente de controlo
A sociedade financeira implementa o sistema de responsabilidade do gerente geral sob a liderança do conselho de administração. De acordo com o disposto nos estatutos da sociedade financeira, a sociedade financeira não cria uma assembleia de acionistas, e as funções e poderes da assembleia de acionistas são exercidos pelos acionistas da empresa, nomeadamente Guangdong Communications Group Co., Ltd. De acordo com as leis e regulamentos financeiros e os requisitos das autoridades reguladoras, a empresa financeira estabeleceu uma estrutura de governança do conselho de administração, do conselho de supervisores e da administração. O conselho de administração tem três comitês especiais: Comitê de Auditoria, Comitê de Gestão de Riscos e Comitê de Gestão Orçamental. A administração tem reunião de revisão de crédito e reunião de revisão de investimentos. Todos os assuntos de governança estabeleceram regras completas e padronizadas de procedimento e responsabilidades de trabalho.
Atualmente, a empresa financeira criou sete departamentos: departamento abrangente e de informação, departamento de supervisão de massas partidárias, departamento de gestão de liquidação, departamento de gestão de crédito, departamento de gestão de investimentos, departamento de gestão financeira e departamento de gestão de risco para efetivamente separar os escritórios frontais, médios e traseiros e desempenhar um papel de verificações e saldos mútuos. Tanto o departamento de supervisão e auditoria das massas partidárias quanto o departamento de gestão de riscos estão a cargo direto dos membros do conselho de administração para garantir a objetividade e independência de seu trabalho.
2. Identificação e avaliação dos riscos
A empresa financeira formulou uma série de sistemas de prevenção e controle de riscos com a segurança de ativos como núcleo, tais como medidas de gerenciamento de controle interno e medidas de gerenciamento de risco de conformidade, e melhorou o sistema de gerenciamento de riscos. Estabelecer um comitê de gestão de riscos responsável perante o conselho de administração, revisar as políticas, planos e sistemas de gestão de riscos da empresa financeira, organizar e coordenar a gestão de riscos da empresa financeira e promover a construção do sistema de gestão de riscos da empresa financeira. Estabelecer um comitê de auditoria responsável perante o conselho de administração para revisar, avaliar e supervisionar várias auditorias internas da empresa financeira. Estabelecer um departamento de gestão de riscos, com foco na pré-prevenção e controle em processo, para identificar, avaliar, prevenir e resolver os riscos de crédito, mercado, operação, liquidez, conformidade, lavagem de dinheiro e outros riscos da empresa, e realizar inspeção abrangente e feedback em todos os departamentos, postos e negócios. Estabelecer o departamento de supervisão e auditoria de massas do partido, formular medidas de gestão de auditoria interna e procedimentos operacionais, e conduzir auditoria interna e supervisão sobre as atividades econômicas da empresa financeira. Cada departamento de negócios da empresa financeira deve, no âmbito de suas responsabilidades, formular seus próprios diferentes sistemas de controle de risco e processos operacionais de acordo com as diferentes características de cada negócio, implementar rigorosamente os sistemas e regulamentos relevantes, organizar supervisão e auto-inspeção, relatar atempadamente os defeitos no controle de risco e organizar a correção.Cada departamento deve ter divisão razoável do trabalho, responsabilidades claras e supervisão mútua, Prever, avaliar e controlar vários riscos na operação de empréstimo autônomo.
3. Actividades de controlo
Gestão dos fundos:
De acordo com várias regras e regulamentos estipulados pelos departamentos estaduais relevantes e pelo Banco Popular da China, a empresa financeira formulou medidas de gestão de negócios e processos de operação de negócios, tais como medidas de gestão de negócios de liquidação e medidas de gestão de liquidez, de modo a controlar eficazmente os riscos empresariais.
(1) Em termos de gestão centralizada de fundos, a operação comercial da empresa financeira segue estritamente os requisitos para ativos e passivos nas medidas para a administração de empresas financeiras de grupos de empresas e garante a segurança, eficiência e liquidez dos fundos da empresa financeira, formulando e implementando sistemas como alocação de fundos, gestão do uso de grandes quantidades de fundos, gestão de despesas financeiras, gestão de negócios de empréstimos interbancários e gestão de liquidez.
(2) Em termos de negócios de liquidação, a sociedade financeira obedece aos princípios da observância do crédito, da realização do pagamento, de quem entra na conta de quem controla, e a sociedade financeira não adianta dinheiro, de modo a garantir a segurança dos fundos das unidades membros e manter a propriedade e o controle independente dos fundos na conta de cobrança, A gestão de restrições de pagamento da “lista branca” deve ser implementada para a liquidação de capital tratada através da plataforma de ligação direta da empresa bancária.
Controlo da actividade de crédito:
O objeto do negócio de crédito realizado pela empresa financeira são as unidades membros do Guangdong Communications Group Co., Ltd. De acordo com a lei da República Popular da China sobre bancos comerciais, as medidas para a administração de empresas financeiras do grupo empresarial, as medidas para a administração da provisão de reservas de empresas financeiras e outras leis relevantes e as políticas relevantes do Banco Popular da China e da Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora da Indústria, Formulou medidas de gestão de negócios e especificações de trabalho, tais como medidas de gestão de negócios de empréstimos auto-operados e procedimentos operacionais de preços de juros de empréstimos, e estabeleceu um sistema completo de gestão de crédito antes, durante e após o empréstimo. A empresa financeira implementa estritamente o sistema de gestão de empréstimos, realiza classificação de crédito unificada e concessão de crédito para objetos de negócios de crédito antes do empréstimo, e investiga cuidadosamente a autenticidade e legitimidade do histórico comercial de crédito e demanda de capital; Após a emissão do empréstimo, realize inspeção pós-empréstimo regular e classificação de risco, fortaleça a gestão do uso de fundos de crédito e garanta que o uso de fundos de crédito seja legal.
Controlo das empresas de investimento:
Empresa financeira
