Pareceres de verificação da Zhongde Securities Co., Ltd. sobre a transferência de 100% de capital próprio e transações de partes relacionadas da Yanggu Guangyao new energy Co., Ltd. por Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) subsidiária integral
Zhongde Securities Co., Ltd. (doravante referido como “títulos Zhongde” ou “patrocinador”) é o patrocinador de Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) (doravante referido como ” Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) ” ou “empresa”) na fase de supervisão contínua, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema e outras disposições relevantes, Verificou prudentemente a transferência de 100% de capital próprio e transações de partes relacionadas da Yanggu Guangyao new energy Co., Ltd. por Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) subsidiária integral. Os resultados da verificação e opiniões de verificação são os seguintes:
1,Panorama das transacções:
Em 15 de março de 2022, Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) realizou a 26ª reunião do sétimo conselho de administração, deliberaram e adotaram a proposta sobre a transferência de 100% de capital próprio e transações de partes relacionadas da Yanggu Guangyao new energy Co., Ltd. por uma subsidiária integral, O fundo de investimento de capital de risco Ronghe Diantou No.1 (Jiaxing) (sociedade limitada) (doravante denominada “Ronghe No.1”) concordou em aumentar o capital de 34 milhões de RMB para Yanggu Guangyao new energy Co., Ltd. (doravante denominada “empresa-alvo”). Após o aumento de capital, a Harbin Jiuzhou Energy Investment Co., Ltd. (a seguir designada por “Jiuzhou energy”), uma subsidiária integral da Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) tenciona transferir 100% do capital próprio da empresa-alvo (a seguir designada por “esta transacção”) detidas pela Ronghe n.o 1 e Ronghe Diantou n.o 3 (Jiaxing) sociedade de capital de risco (sociedade limitada) (a seguir designada por “Ronghe n.o 3”) por 300000 RMB. Após a conclusão desta transação, a energia Jiuzhou deterá 100% do patrimônio líquido da empresa-alvo.
A Jiuzhou energy e a Ronghe No. 1 são subsidiárias e detentoras de fundos de investimento de capital próprio da empresa, respectivamente. Esta transação constitui uma transação de partes relacionadas e não constitui uma reorganização importante de ativos especificada nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos das empresas listadas. Esta transação deve ser submetida à terceira assembleia geral extraordinária de acionistas da empresa em 2022 para deliberação.
2,Informação de base da contraparte:
Ronghe (I)
1. Tipo de sociedade: sociedade anónima;
2. autoridade de registro: exame administrativo e aprovação Bureau of Nanhu District, Jiaxing City;
3. Endereço: sala 104-61, edifício 1, cidade do fundo, No. 1856, estrada de Nanjiang, distrito de Nanhu, cidade de Jiaxing, província de Zhejiang;
4. Capital registrado: 575 milhões de yuans;
5. Código de crédito social unificado: 91330402ma2b8hq065;
6. Âmbito do negócio: capital de risco e gestão de investimentos. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
7. Acionistas principais e rácio acionário: Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) 60%; State Power Investment Group Industrial Fund Management Co., Ltd. 40%;
8. Ronghe nº 1 é o fundo de investimento de capital próprio controlado por Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) e pertence à parte coligada da empresa;
9. Ronghe nº 1 não é a pessoa a ser executada por violação de fé;
10. Dados financeiros dos últimos dois anos:
Unidade: Yuan
31 de dezembro de 202131 de dezembro de 2020
Total do activo 6383663134164938270991
Total do passivo 63297936401981260473
Capital realizado 575000 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 7500000000
Activos líquidos 5750683770162957010518
Projeto: Janeiro Dezembro 2021 Janeiro Dezembro 2020
Resultado operacional 0
Lucro total 43956 Hangzhou Juheshun New Material Co.Ltd(605166) 363855778
Lucro líquido 43956 Hangzhou Juheshun New Material Co.Ltd(605166) 363855778
Nota: os dados financeiros de 2020 foram auditados pela Daxin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (SZ [2021] n.º 101818); Os dados financeiros de 2021 não são auditados.
(II) Ronghe 3
1. Tipo de sociedade: sociedade anónima;
2. autoridade de registro: exame administrativo e aprovação Bureau of Nanhu District, Jiaxing City;
3. Endereço: sala 104-63, edifício 1, cidade do fundo, No. 1856, estrada de Nanjiang, distrito de Nanhu, cidade de Jiaxing, província de Zhejiang;
4. Capital registrado: 30 milhões de yuans;
5. Código de crédito social unificado: 91330402ma2b8hq49j;
6. Âmbito do negócio: capital de risco e gestão de investimentos. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
7. acionistas principais e taxa de participação: 96,67% do Shanghai China Power Investment e novo centro de gestão de investimentos de energia (sociedade limitada); State Power Investment Group Industrial Fund Management Co., Ltd. 3,33%;
8. Ronghe nº 3 não é uma pessoa desonesta;
9. Dados financeiros dos últimos dois anos:
Sem operação real, o total de ativos, passivos totais, receitas e lucro líquido nos últimos dois anos são 0.
3,Informação básica do objecto da transacção
1. empresa alvo: Yanggu Guangyao nova energia Co., Ltd;
2. Data de estabelecimento: 19 de maio de 2014;
3. capital registrado: 307601 milhões de yuans;
4. autoridade de registro: Yanggu County supervisão de mercado e escritório de administração;
5. Endereço registrado: No. 68, aldeia de panglou, uma cidade, condado de Yanggu, cidade de Liaocheng, província de Shandong;
6. escopo de negócios: Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) geração de energia, desenvolvimento e gestão de novos projetos de energia; Desenvolvimento, consulta, transferência e serviços de novas tecnologias energéticas (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
7. Acionistas principais e rácio acionário: Ronghe nº 1 9999967%; Ronghe No. 3 000033%.
8. (1) de acordo com o relatório de auditoria e demonstrações financeiras de Yanggu Guangyao nova energia Co., Ltd. (Xin Kuai Shi Bao Zi [2022] No. zl50029) emitido por Contadores Públicos Certificados Lixin (parceria geral especial), a partir de 30 de novembro de 2021, os ativos líquidos do livro de Yanggu Guangyao nova energia Co., Ltd. foram -33,7 milhões de yuans.
(2) De acordo com a “Yanggu Guangyao nova energia Co., Ltd.” emitida pela Beijing zhongtonghua Assets Appraisal Co., Ltd.
O relatório de avaliação de ativos (zhongtonghua pingbao Zi 2022 No. 030228) toma 30 de novembro de 2021 como a data base de avaliação, e o valor de avaliação da Yanggu Guangyao nova energia Co., Ltd. usando o método de renda é RMB – 33,7 milhões.
(3) Como os ativos líquidos auditados da empresa alvo são negativos, Ronghe No. 1 planeja aumentar o capital de RMB 34 milhões para Yanggu Guangyao new energy Co., Ltd. através de negociação entre as partes da transação. De acordo com os ativos líquidos após o aumento de capital, o preço de transação é determinado como 300000 yuans, o preço é justo e não há danos aos interesses da empresa ou acionistas.
9. Principais dados financeiros da empresa em questão para um ano e um período:
Unidade: Yuan
Projeto: 30 de novembro de 202131 de dezembro de 2020
Total do ativo 49362017318619919650
Total do passivo 8306217317880 Tkd Science And Technology Co.Ltd(603738)
Capital realizado 307 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0
Activos líquidos -33700 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 39315912
Projeto de janeiro a novembro de 2021 a dezembro de 2020
Resultado de exploração 495491166533591346
Lucro total -4109315912 -482288548
Lucro líquido -4109315912 -482288548
Nota 1: os dados financeiros de janeiro a novembro de 2021 foram auditados pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial). Os dados financeiros de 2020 foram auditados pela Daxin Certified Public Accountants (parceria geral especial).
Nota 2: no relatório financeiro de janeiro a novembro de 2021, a perda de imparidade de ativos é de 3653054468 yuan de acordo com o relatório de avaliação.
4,Situação da garantia
Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) não tem garantia para a empresa alvo.
5,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
O preço desta transação baseia-se no relatório de auditoria e demonstrações financeiras emitidos pela instituição de auditoria e no relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação confirmado conjuntamente por escrito por todas as partes. A diferença entre o preço de transação e os ativos líquidos após o aumento de capital é pequena, o preço é justo e alinhado com o preço de transação de mercado.
6,Conteúdo principal do acordo de transacção
1. Signatário
Ronghe n.o 1 (transferidor 1);
Ronghe n.o 3 (transferidor 2);
(transferidor é o termo geral do transferidor 1 e do transferidor 2)
Jiuzhou energy (transferee).
2. Objecto da transacção
A Transferente 1 e a Transferente 2 detêm conjuntamente 100% do capital próprio da empresa-alvo.
3. Preço de transferência
De acordo com o relatório de auditoria e demonstrações financeiras da Yanggu Guangyao nova energia Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No. zl50029) emitido pela instituição de auditoria e o relatório de avaliação (Zhong Tong Hua Ping Bao Zi 2022 No. 030228) emitido pela instituição de avaliação, os ativos líquidos da empresa em questão na data de referência da avaliação são – 33,7 milhões de yuans. Após negociação entre as partes na transação, É finalmente confirmado que o transferidor 1 aumentará o capital da empresa alvo em 34 milhões de yuan (em palavras: trinta e quatro milhões de yuan apenas) dentro de 15 dias úteis a partir da data de assinatura do contrato. Após o aumento de capital é concluído, o preço de transferência do capital próprio alvo sob o contrato é definido como 300000 yuan (em palavras: trezentos mil yuan apenas).
4. Método de pagamento
4.1 a partir da data efetiva deste contrato, o cessionário deve pagar 300000 yuan ao transferidor 1 dentro de 10 dias úteis. 4.2 a partir da data efetiva do presente contrato, o cessionário pagará RMB 0 ao cessionário 2.
5. Compromisso do transferidor
5.1 O cedente compromete-se a cooperar com a empresa-alvo para passar por vários procedimentos de registro de alterações relacionadas a esta transferência de capital desde a data efetiva do presente contrato até a empresa-alvo concluir os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais dessa transferência de capital.
2.5 se o cessionário não tiver negociado por escrito sobre o objeto deste contrato, não negociará com terceiros sobre o assunto da transferência de capital desde a data da assinatura deste contrato.
5.3 Os lucros e perdas gerados durante o período de transição correspondentes ao capital próprio objeto pertencem ao cessionário.
5.4 o transferidor promete aumentar o capital da empresa alvo em 34 milhões de yuans de acordo com o contrato antes da mudança industrial e comercial.
6. Compromisso do beneficiário da transferência
6.1 o cessionário é uma sociedade de responsabilidade limitada estabelecida e legalmente existente de acordo com a lei e tem a qualificação subjacente de uma pessoa coletiva independente.
6.2 O cessionário pagará o preço de transferência de capital correspondente ao cessionário na íntegra e atempadamente, em estrita conformidade com o disposto no artigo 3.o do contrato, e a fonte de capital da contrapartida de transferência de capital utilizada para pagar ao cessionário é legal.
7. Responsabilidade por incumprimento do contrato
Qualquer uma das partes viola o acordo e
