Sobre Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd
Parecer jurídico sobre oferta pública inicial e listagem no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen
11º e 12º andares, edifício financeiro de Taiping, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong, China CEP: 518048 Tel: (0755) 88265288 Fax: (0755) 88265537
Escritório de advocacia Guangdong Xinda
Sobre Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd
IPO e listagem no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen
Parecer jurídico
Para: Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd
De acordo com o contrato de trabalho especial de consultor jurídico assinado entre Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. (doravante referido como “o emissor” ou “a empresa”) e Guangdong Xinda escritório de advocacia (doravante referido como “Xinda”), Xinda aceita a atribuição do emissor, Serviu como consultor jurídico especial para sua oferta pública inicial e listagem no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) (doravante referida como “esta emissão e listagem”).
De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”) e as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem (doravante denominadas “medidas administrativas”) As Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem), as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários (doravante referidas como as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários) As regras de prática jurídica de negócios de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para implementação experimental) (doravante denominadas “regras de prática jurídica de negócios de valores mobiliários”) e as regras detalhadas para a prática jurídica de negócios dos escritórios de advocacia envolvidos em oferta pública inicial e listagem (doravante denominadas “regras detalhadas para a prática jurídica de oferta pública inicial e listagem”) e outras leis e regulamentos relevantes Este parecer jurídico é emitido de acordo com os documentos normativos e as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
Para emitir este parecer jurídico, a Cinda faz a seguinte declaração:
(I) Os advogados Xinda expressam opiniões legais com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, e de acordo com as leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC vigentes, e não expressam opiniões sobre quaisquer fatos e leis fora da jurisdição da China.
(II) Os advogados da Cinda não expressam opiniões sobre assuntos profissionais como contabilidade, auditoria, verificação de capital e avaliação de ativos. Quando o advogado Xinda cita alguns dados ou conclusões em demonstrações contábeis relevantes, relatórios de auditoria, relatórios de verificação de capital e relatórios de avaliação de ativos neste parecer legal, isso não significa que o advogado Xinda faz qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e precisão desses dados ou conclusões.
(III) no processo de investigação relevante, cobrança, consulta e inquérito, o advogado Xinda obteve a seguinte garantia do emissor: o emissor forneceu ao advogado Xinda os materiais escritos originais, cópias, cópias, explicações escritas ou depoimentos orais e outros documentos que o advogado Xinda considere necessários e verdadeiros para emitir este parecer jurídico; O emissor não escondeu, omitiu, fez registros falsos ou fez declarações enganosas ao fornecer documentos aos advogados Xinda; As assinaturas e selos nos documentos fornecidos são verdadeiros; Entre eles, se os documentos forem cópias ou cópias, todas as cópias ou cópias devem ser coerentes com o original.
(IV) para os fatos importantes neste parecer jurídico que não podem ser apoiados por evidências independentes, o advogado Xinda se baseia nos documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, emitentes ou outras unidades relevantes, bem como nos relatórios escritos e pareceres profissionais emitidos por outros intermediários relacionados a essa emissão e listagem para expressar opiniões legais sobre esses fatos.
(V) A Cinda e os seus advogados exerceram rigorosamente as suas funções estatutárias, de acordo com as disposições da lei dos valores mobiliários, as medidas de administração de sociedades de advogados que exerçam actividades jurídicas de valores mobiliários, as regras de exercício das actividades jurídicas de valores mobiliários das sociedades de advogados (para Implementação Trial), as regras de exercício das actividades jurídicas de oferta pública inicial e listagem, bem como os factos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, Seguimos os princípios de diligência e boa fé, conduzimos verificações e verificações suficientes, e garantimos que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e precisos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumimos responsabilidades legais correspondentes.
(VI) A Cinda concorda que o emitente deve apresentar este parecer jurídico à bolsa de valores de Shenzhen juntamente com outros materiais como documento legal necessário para o pedido para essa emissão e listagem, e será responsável pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
(VII) este parecer jurídico é usado apenas pelo emissor para fins desta emissão e listagem, e não deve ser usado para qualquer outro fim sem a permissão prévia por escrito da Xinda.
Texto
1,Aprovação e autorização desta emissão e listagem
I) Aprovação interna e autorização do emitente
1. Em 5 de agosto de 2020, o emissor realizou a sexta reunião do primeiro conselho de administração, sendo que cinco diretores deveriam participar da reunião e cinco diretores efetivamente participaram da reunião. O Conselho de Administração deliberau e aprovou a proposta sobre o pedido da empresa de oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) e listagem e outras propostas relacionadas a essa oferta e listagem, e propôs convocar a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020 para analisar assuntos relacionados a essa oferta e listagem.
2. Em 21 de agosto de 2020, o emitente realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020. Participaram da assembleia geral 8 acionistas ou representantes de acionistas, detentores de 360 milhões de ações do emitente, representando 100% do total de ações do emitente. A assembleia geral delibera e aprova as propostas relativas à emissão e listagem apresentadas na sexta reunião do primeiro conselho de administração uma a uma.
3. No dia 8 de março de 2021, o emissor realizou a nona reunião do primeiro conselho de administração, devendo participar sete diretores e sete diretores efetivamente participaram da reunião. O conselho de administração deliberau e aprovou a proposta sobre o pedido da empresa de oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) e listagem, a proposta sobre o projeto de investimento de recursos captados pela oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) e seu relatório de estudo de viabilidade, e outras propostas relacionadas à emissão e listagem, Propõe-se ainda convocar a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 para analisar questões relacionadas à emissão e listagem.
4. No dia 24 de março de 2021, o emitente realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021. Participaram da assembleia geral 8 acionistas ou representantes de acionistas, detentores de 360 milhões de ações do emitente, representando 100% do total de ações do emitente. A assembleia geral delibera e aprova as propostas relativas à emissão e listagem apresentadas na nona reunião do primeiro conselho de administração uma a uma.
II) exame e aprovação da CSRC
Em 22 de fevereiro de 2022, o CSRC emitiu a resposta sobre Aprovar a oferta pública inicial de ações pela Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. (zjxk [2022] No. 375) ao emitente, aprovando o emitente para emitir publicamente não mais do que 42487500 novas ações.
Em suma, a advogada Xinda acredita que o emissor cumpriu os procedimentos internos de aprovação do emissor e foi aprovado pela CSRC. A emissão e listagem do emissor precisa do consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen.
2,Qualificação do sujeito desta emissão e listagem
O emitente é uma sociedade anónima iniciada e estabelecida pela Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. (doravante referida como “kangguan Co., Ltd”) na forma de mudança global em 12 de julho de 2019, e agora detém a licença de negócios (Código de Crédito Social Unificado: 91440 Suzhou Kingswood Education Technology Co.Ltd(300192) 382487h) emitida pela administração de supervisão de mercado Shenzhen. O emitente existe atualmente efetivamente de acordo com a lei, e não há necessidade de rescindir de acordo com leis, regulamentos e estatutos sociais. Kangguan Co., Ltd. foi criada de acordo com a lei em 28 de setembro de 1995 e mudou em uma sociedade anônima como um todo. Sua operação contínua tem sido mais de três anos.
Resumindo, a advogada Xinda acredita que o emissor é uma sociedade anônima legalmente estabelecida e legalmente existente há mais de três anos. Não há necessidade de rescindir de acordo com leis e regulamentos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos. Tem o sujeito qualificação dessa emissão e listagem de acordo com a lei.
3,Condições substanciais para esta oferta e listagem
I) Informações de base da presente lista
1. De acordo com a resposta sobre a aprovação da oferta pública inicial da Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. (zjxk [2022] No. 375), a emissão do emitente foi aprovada pelo CSRC.
2、 De acordo com o anúncio de roadshow on-line de oferta pública inicial de Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd., anúncio de oferta pública inicial de Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd., anúncio de oferta pública inicial de Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd., anúncio de assinatura on-line e taxa vencedora de oferta pública inicial de Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd., e De acordo com o anúncio dos resultados da loteria on-line de Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. em sua oferta pública inicial, esta emissão é realizada combinando inquérito off-line e colocação a investidores qualificados e emissão de preços on-line para investidores públicos sociais que detêm o valor de mercado de ações não restritas e recibos de depositário não restritos no mercado de Shenzhen. O emitente emitiu 424875 milhões de novas ações ao preço de emissão de 48,84 yuan / ação. Esta emissão e listagem são todas novas emissões de ações, e não há oferta antiga de ações.
3. De acordo com o relatório de verificação de capital dhyz [2022] No. 000145 emitido pela Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante denominada “Dahua”) em 14 de março de 2022, afirma-se que, a partir de 14 de março de 2022, o emitente levantou um total de 207508950000 yuan de fundos monetários, deduzindo 7512052594 yuan de despesas relacionadas à emissão, O montante líquido de fundos efectivamente angariados pelo emitente é de RMB 19996897406, incluindo RMB 4248750000 incluídos no “capital stock” e RMB 195748147406 incluídos no “capital reserve – capital stock premium”.
A oferta do emitente foi aprovada pela CSRC e o emitente concluiu a oferta pública, em conformidade com o disposto no artigo 47.o da lei relativa aos valores mobiliários e no ponto I do artigo 3.1.1 das regras de cotação.
(II) essa emissão e cotação satisfaçam as condições relevantes estipuladas na lei sobre valores mobiliários e nas regras de cotação
1. Após verificação, o emitente estabeleceu e melhorou os sistemas das assembleias gerais relevantes de acionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisão, dos diretores independentes, do secretário do conselho de administração e do comitê especial do conselho de administração. As instituições e pessoal relevantes podem desempenhar suas funções de acordo com a lei, ter uma organização sólida e funcional e cumprir o disposto no artigo 47 da lei dos valores mobiliários e no item II do artigo 3.1.1 das regras de listagem.
2. De acordo com o relatório de auditoria dhsz [2022] n.º 000594 emitido pela Dahua, o emitente obteve lucros contínuos e tem a capacidade de operar de forma sustentável durante o período de relato, o que está em conformidade com o disposto no artigo 47.º da lei dos valores mobiliários e no item III do artigo 3.1.1 das regras de listagem.
3. O capital social total do emitente antes da emissão e listagem é de 360 milhões de yuans. De acordo com o relatório de verificação de capital dhyz [2022] No. 000145 emitido pela Dahua, o capital social total do emitente após a emissão é concluída é de 40248750 yuans, e o capital social total após a emissão e listagem não é inferior a 50 milhões de yuans, Cumprir o disposto no artigo 47.o da lei dos valores mobiliários e no item IV do artigo 3.1.1 das regras de listagem.
4. O número total de ações emitidas ao público pelo emitente desta vez é de 424875 milhões. Após a conclusão dessa emissão e listagem, o número total de ações do emitente é de 4024875 milhões. As ações emitidas ao público pelo emitente não devem ser inferiores a 10% do capital social total da sociedade, conforme disposto no artigo 47.º da Lei dos Valores Mobiliários e no inciso V do artigo 3.1.1 das regras de listagem.
5. De acordo com o certificado de conformidade emitido pelos departamentos governamentais relevantes, o certificado de ausência de registro criminal do acionista controlador e controlador real do emitente, bem como a declaração e compromisso emitidos pelo emitente, seu acionista controlador e controlador real, o emitente, seu acionista controlador e controlador real não cometeram corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade e O crime criminal de apropriação indevida de bens ou de enfraquecimento da ordem da economia socialista de mercado está em conformidade com o disposto no artigo 47 da lei dos valores mobiliários e no item VI do artigo 3.1.1 das regras de listagem.
6. De acordo com o relatório de auditoria dhsz [2022] n.o 000594 emitido pela Dahua, os relatórios financeiros e contábeis do emitente nos últimos três anos foram auditados pela Dahua e foi emitido um relatório de auditoria não qualificado, que está em conformidade com o disposto no artigo 47.o da lei sobre valores mobiliários e no item VII do artigo 3.1.1 das regras de cotação.
Em suma, a advogada Xinda acredita que a emissão e listagem do emitente atendem às condições substantivas estipuladas na lei de valores mobiliários e nas regras de listagem.
4,A instituição patrocinadora e o representante patrocinador do emitente para esta emissão e cotação
1. O emitente contratou Chinalin Securities Co.Ltd(002945) (doravante referido como ” Chinalin Securities Co.Ltd(002945) “) como patrocinador desta emissão e listagem. Chinalin Securities Co.Ltd(002945) foi registrado na CSRC e listado na lista de patrocinadores. Ao mesmo tempo, tem a filiação da Bolsa de Valores de Shenzhen, que atende às disposições do parágrafo 1 do artigo 10 da lei de valores mobiliários e do artigo 12.2.1 das regras de listagem;
2. Chinalin Securities Co.Ltd(002945) designou Zhong Hao e Yang Xin como representantes patrocinadores para serem responsáveis pelo trabalho patrocinador desta oferta e listagem. Ambos os dois representantes patrocinadores acima foram registrados pela CSRC e incluídos na lista de representantes patrocinadores, o que está de acordo com as disposições do artigo 12.2.3 das Regras de Listagem.
5,Observações finais
Em conclusão, o advogado Xinda acredita que:
I) O emitente obteve a aprovação e autorização internas do emitente e a aprovação da CSRC;
(II) o emitente tem a qualificação do sujeito para essa emissão e cotação;
(III) essa emissão e cotação satisfaçam as condições substantivas estipuladas na lei relativa aos valores mobiliários e nas regras de cotação;
(IV) a oferta e a listagem foram recomendadas por uma instituição de recomendação devidamente qualificada;
(V) o pedido do emissor para esta emissão e listagem ainda precisa do consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Este parecer jurídico é emitido em duplicata, cada um dos quais tem o mesmo efeito jurídico.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é sobre a primeira oferta pública de Shenzhen kangguan Technology Co., Ltd. pelo escritório de advocacia Guangdong Xinda
