Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
Regulamento Interno do Conselho de Supervisores (março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) e os Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) a fim de padronizar ainda mais os procedimentos de operação do conselho de supervisores, melhorar as funções de supervisão do conselho de supervisores e fortalecer a gestão padronizada da empresa.
O Conselho de Supervisores exerce de forma independente o direito de fiscalização, no âmbito dos poderes conferidos pelo direito das sociedades e pelos estatutos sociais, a fim de proteger contra infracções os direitos e interesses dos accionistas, os interesses da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos trabalhadores. Artigo 3.o Estas regras vinculam todos os supervisores da empresa, o pessoal designado pelo conselho de supervisores e o outro pessoal relevante que participe nas reuniões do conselho de supervisores.
Capítulo II Autoridades de supervisão
Artigo 4º, o supervisor será o representante dos accionistas e o representante dos trabalhadores da sociedade. O número de supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores da empresa não deve ser inferior a um terço do número de supervisores. Os supervisores têm o direito de assistir às reuniões do conselho de administração da empresa como delegados sem voto.
Artigo 5º O mandato do supervisor é de três anos. O supervisor detido pelo representante dos accionistas será eleito ou substituído pela assembleia geral de accionistas. O supervisor detido pelo representante dos trabalhadores será democraticamente eleito ou substituído pela assembleia de trabalhadores (representantes) da empresa. O supervisor pode ser reeleito.
Artigo 6.o Os supervisores devem preencher, em geral, as seguintes condições:
(I) ser capaz de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas, da empresa e dos funcionários;
(II) aderir aos princípios, ser honesto e limpo, e lidar com os assuntos de forma justa;
(III) ter experiência de trabalho e experiência adequada para ser um supervisor.
Nas circunstâncias especificadas no artigo 146 da lei das sociedades, ou sob pena de ser proibido de entrar no mercado de valores mobiliários pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e antes do término do prazo, ou sob outras circunstâncias especificadas por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais que não possam servir como supervisor, ele não deve atuar como supervisor da empresa.
Os diretores, gerentes gerais e outros gerentes superiores da empresa não devem atuar simultaneamente como supervisores.
Artigo 7.o Os supervisores devem possuir conhecimentos profissionais ou experiência profissional em direito, finanças, gestão e outros aspectos. O pessoal e a estrutura do Conselho de Supervisores devem assegurar que o Conselho de Supervisores possa exercer de forma independente e eficaz a supervisão e a fiscalização do comportamento profissional dos administradores, gerentes gerais e outros gerentes superiores e das finanças da empresa.
Artigo 8º Os supervisores devem respeitar as disposições das leis, regulamentos e estatutos sociais, e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a empresa.
Artigo 9º Os supervisores têm o direito de conhecer o funcionamento da empresa e assumir as obrigações de confidencialidade correspondentes.
Artigo 10.o, a sociedade tomará medidas para proteger o direito dos supervisores de conhecer e prestar assistência necessária para que os supervisores desempenhem normalmente as suas funções, sem que ninguém as interfira ou obstrua. O Conselho de Supervisores tem o direito de empregar de forma independente intermediários para fornecer pareceres profissionais quando necessário. A empresa suportará as despesas razoáveis necessárias à contratação de intermediários para o desempenho das funções de supervisores.
Artigo 11.o Os supervisores devem manter a comunicação com os diretores, gerentes gerais e acionistas. Além do direito de participar das reuniões do conselho de administração, os supervisores também podem participar seletivamente da reunião do escritório do gerente geral. A sociedade deverá estabelecer condições para a comunicação entre supervisores e diretores, gerente geral, acionistas e funcionários, cabendo à sociedade arcar com as despesas pertinentes.
Artigo 12.o As autoridades de supervisão devem cumprir as seguintes obrigações:
(I) respeitar as leis, regulamentos e estatutos sociais, cumprir as obrigações de lealdade e diligência, cumprir fielmente suas funções de fiscalização, implementar as resoluções do conselho de fiscalização e salvaguardar os direitos e interesses dos acionistas e empregados e os interesses da sociedade;
(II) não é permitido tirar proveito de sua autoridade para buscar interesses privados, aceitar subornos e outros rendimentos ilegais, ou ocupar propriedade da empresa;
(III) conservar os segredos da sociedade e não divulgar os segredos da sociedade exceto nos termos da lei ou com o consentimento da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º Os supervisores podem assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto e formular perguntas ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração.
Artigo 14.º Os supervisores não podem utilizar a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa, devendo, em caso de prejuízos causados à empresa, ser indemnizados.
Artigo 15º Se o supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares ou estatutos no exercício das suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável por indemnização.
Artigo 16.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisão e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções emitidas da sociedade solicitarão à assembleia geral de accionistas ou à assembleia geral dos trabalhadores (representantes) que substituam o supervisor:
(I) não é adequado continuar a exercer funções de supervisor devido à mudança de emprego durante o mandato;
(II) Se um supervisor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores por três vezes consecutivas, considera-se incapaz de exercer as suas funções e substitui-se a assembleia geral de acionistas ou a assembleia geral de empregados (representantes).
(III) negligência grave de deveres ou violações de leis e regulamentos durante o seu mandato;
(IV) outras circunstâncias que não são adequadas para servir como supervisor de acordo com leis e regulamentos relevantes.
Exceto pelas razões mencionadas nos parágrafos acima, a empresa não substituirá o supervisor à vontade.
Artigo 17.o Os supervisores podem demitir-se antes do termo do seu mandato.
Artigo 18.º Se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos e estatutos, antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Capítulo III Conselho de Supervisores e suas funções e poderes
No artigo 19.º, a empresa dispõe de um conselho de supervisores. O conselho de supervisores é composto por três supervisores, e o número de supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores da empresa não deve ser inferior a um terço do número de supervisores. O conselho de supervisores tem um supervisor principal. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 20.º o Conselho de Supervisores será responsável perante todos os acionistas, tomará a supervisão financeira como núcleo central e supervisionará a due diligence dos diretores, gerentes gerais e demais gerentes seniores da empresa, de modo a proteger a segurança dos ativos da empresa, reduzir os riscos financeiros e operacionais da empresa e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e dos acionistas.
Artigo 21.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios financeiros regulares da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; (IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela sociedade;
(IX) assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem voto;
x) Outras funções e poderes especificados nos estatutos.
Artigo 22.o, o Conselho de Supervisores é responsável pela utilização dos fundos angariados pela empresa, das transacções com partes coligadas, da lista de incentivos patrimoniais e dos planos de propriedade dos trabalhadores, dos compromissos da empresa e das partes coligadas, das transacções importantes, dos investimentos importantes, das garantias externas, da reestruturação importante dos activos, do financiamento importante, do plano de distribuição dos lucros, da gestão financeira confiada e da assistência financeira externa Supervisionar a venda ou transferência de ativos, valores mobiliários ou capital de risco relacionados com a competitividade central da empresa cotada, bem como as alterações das políticas contábeis da empresa, estimativas contábeis e a correção de erros contábeis importantes. Supervisionar a due diligence do conselho de administração, diretores, gerente geral e outros gerentes seniores da empresa, e apresentar relatórios à assembleia geral de acionistas conforme necessário.
Artigo 23.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os diretores da empresa, o gerente geral e outros gerentes superiores, auditores internos e auditores externos compareçam na reunião do Conselho de Supervisores e respondam a perguntas preocupantes.
Artigo 24.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(II) verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(III) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(IV) presidir ao trabalho diário do conselho de supervisores e organizar a formulação do plano de trabalho anual do conselho de supervisores;
V) Emitir documentos relevantes e avisos do conselho de supervisores.
Artigo 25.o Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, mais de metade dos supervisores elege conjuntamente um supervisor para desempenhar as suas funções em seu nome.
Capítulo IV Convocação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 26.o As reuniões do Conselho de Supervisores são divididas em reuniões regulares do Conselho de Supervisores e reuniões temporárias do Conselho de Supervisores.
A reunião do conselho de supervisores só pode ser realizada quando mais de metade dos supervisores estiver presente.
Artigo 27.o Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o Conselho de Supervisores convoca uma reunião intercalar do Conselho de Supervisores no prazo de 10 dias a contar da data das circunstâncias relevantes:
(1) Quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(2) Quando os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto proponham convocar a assembleia;
(3) Quando a Assembleia Geral de Acionistas e a Assembleia do Conselho de Administração aprovarem deliberações que violem leis, regulamentos, normas, diversos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e demais disposições pertinentes;
(4) Quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(5) Quando a sociedade, diretores, supervisores e gerentes seniores forem processados pelos acionistas;
(6) Quando a sociedade, diretores, supervisores e gerentes superiores forem punidos pelo departamento regulador de valores mobiliários ou publicamente condenados pela bolsa de valores;
(7) Quando exigido pela autoridade reguladora de valores mobiliários;
(8) Outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 28.o Sempre que os supervisores e accionistas proponham convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores nos termos do artigo 27.o do presente regulamento, devem apresentar uma proposta escrita ao presidente do conselho de supervisores. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) os nomes dos supervisores e accionistas propostos, bem como as acções e proporções detidas pelos accionistas propostos;
II) Razões da proposta;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do supervisor e acionista propostos.
Se a proposta do Conselho de Supervisores não estiver em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, a convocação escrita da reunião provisória do Conselho de Supervisores será emitida no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta dos acionistas ou da proposta do Conselho de Supervisores Se a proposta do Conselho de Supervisores não estiver em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, a convocação escrita da reunião provisória do Conselho de Supervisores será emitida atempadamente.
Artigo 30.o Dez dias antes da reunião ordinária do Conselho de Supervisores e três dias antes da reunião provisória, o presidente do Conselho de Supervisores notifica todos os supervisores por via manual, por correio electrónico ou por outro meio.
I) data, local e duração da reunião;
(II) razões e temas;
(III) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(IV) materiais de reunião necessários para a votação dos supervisores;
V) Pessoa de contacto e informações de contacto;
VI) Data de notificação.
Artigo 31.º Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento. A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos I e II supra, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível.
Artigo 32.o A reunião do conselho de supervisores é presidida pelo presidente do conselho de supervisores.
Os supervisores participam pessoalmente na reunião do conselho de supervisores. Se, por algum motivo, um supervisor não puder participar na reunião de supervisores, deve emitir pareceres escritos ou votar antecipadamente, ou confiar a outros supervisores que participem na reunião por escrito em seu nome. A procuração deve especificar os nomes do responsável principal e do responsável principal, o conteúdo e a autoridade da atribuição, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. A procuração será entregue ao Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa um dia antes da reunião e anunciada aos participantes no início da reunião.
A procuração pode ser preparada em formato unificado e entregue ao supervisor com a notificação.
Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a participação de outros supervisores, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Capítulo V Resoluções do Conselho de Supervisores
Artigo 33.º Cada supervisor tem um voto. As decisões tomadas pelo conselho de supervisores devem ser adotadas por mais de metade de todos os supervisores.
O procedimento de votação do Conselho de Supervisores é o seguinte: a votação será realizada por meio de votação aberta, votação por escrito, como fax ou assinatura no local ou levantar as mãos, e as opiniões pessoais podem ser reservadas e gravadas.
Artigo 35.o A reunião do conselho de supervisores deve promover plenamente a democracia, respeitar as opiniões de cada supervisor e permitir que os supervisores reservem opiniões diferentes ao tomarem decisões. Os supervisores que reservem opiniões pessoais ou mantenham opiniões discordantes obedecerão e executarão as decisões legais tomadas pelo conselho de supervisores e não poderão contradizer ou agir de acordo com a sua própria vontade na execução das decisões; caso contrário, o conselho de supervisores pode solicitar à assembleia de acionistas que remova seus supervisores.
Artigo 36 para cada proposta discutida pelo conselho de supervisores, o proponente ou a pessoa designada pelo convocador do conselho de supervisores devem falar para explicar os principais conteúdos, causas e consequências da proposta.
Artigo 37.o Quando uma proposta estiver relacionada com um supervisor, este deve retirar-se e não participar na votação.
Artigo 38.o Os participantes sem direito de voto na reunião do Conselho de Supervisores só participarão na reunião quando discutirem temas relevantes e retirarão-se noutras ocasiões. Os participantes não votantes têm o direito de falar, mas não de votar. Antes de tomar uma decisão, o Conselho de Supervisores deve ouvir plenamente as opiniões do pessoal sem direito de voto.
Artigo 39.o Se a reunião do Conselho de Supervisores for realizada por meio de transmissão e assinatura por escrito, ou seja, para tomar uma resolução sobre a proposta por meio de, respectivamente, servir para deliberação ou circular para deliberação, o supervisor ou outros supervisores por ele confiados indicarão os pareceres de consentimento ou oposição sobre a resolução. Em seguida, o conteúdo discutido na proposta passará a ser a resolução do conselho de supervisores.
Artigo 40.o Os principais pareceres e explicações dos supervisores sobre as questões discutidas devem ser devidamente registados na acta da reunião. Artigo 41.o Reuniões do Conselho de Supervisores
