Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro (março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de reforçar o controle interno das atividades de investimento estrangeiro Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) (doravante denominada “a empresa”), padronizar o comportamento de investimento estrangeiro, prevenir riscos de investimento estrangeiro, garantir a segurança do investimento estrangeiro e melhorar a eficiência do investimento estrangeiro, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) e os Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao comportamento da empresa de investir recursos disponíveis como caixa, bens físicos e ativos intangíveis a outras organizações ou indivíduos, a fim de realizar a estratégia de expansão da escala de produção e operação e alcançar o propósito de obter renda de longo prazo, incluindo, mas não limitado a:
I) Investimentos de capital próprio em empresas recém-estabelecidas exclusivamente investidos ou investidos conjuntamente com outras pessoas;
II) Investimentos adicionais às empresas investidas;
(III) realizar joint venture, joint venture, fusão ou aquisição de capital próprio e transferência com outras unidades de participação.
Este sistema não é aplicável às actividades de investimento em valores mobiliários da empresa, tais como acções e obrigações.
Artigo 3º todas as atividades de investimento estrangeiro da empresa devem cumprir as regulamentações nacionais e políticas industriais relevantes, cumprir com o plano de desenvolvimento e estratégia de desenvolvimento de longo prazo da empresa, ser conducentes à expansão de seus principais negócios, expandir a reprodução, ser conducentes ao desenvolvimento sustentável da empresa e melhorar os benefícios econômicos globais da empresa.
Artigo 4º Em princípio, o investimento estrangeiro da sociedade será realizado centralmente pela sede da sociedade e, se for necessário que uma filial realize investimento estrangeiro, será previamente aprovado pela sociedade-mãe.
Capítulo II Decisão de investimento
Artigo 5º Exceto as questões de investimento estrangeiro que devam ser deliberadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, as demais questões de investimento estrangeiro serão aprovadas pelo presidente ou vice-presidente da sociedade.
Artigo 6º Se o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será deliberado pelo Conselho de Administração:
A autoridade de decisão do conselho de administração sobre transações de partes não relacionadas é a seguinte:
(I) se o total dos ativos envolvidos na transação for inferior a 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período e o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será considerado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é inferior a 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, ou o valor absoluto é inferior a 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação é inferior a 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o montante absoluto é inferior a 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
A autoridade de decisão do conselho de administração sobre transações com partes relacionadas é a seguinte:
(I) transações com partes relacionadas com pessoas singulares relacionadas com um montante superior a 300000 yuans, menos de 30 milhões de yuans ou menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e acordos de transações com partes relacionadas com o mesmo assunto ou o montante cumulativo de transações com partes relacionadas alcançadas entre a empresa e a mesma pessoa singular relacionada dentro de 12 meses consecutivos que atendam às condições acima;
(II) transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um montante de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, menos de 30 milhões de yuans ou menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, E o acordo de transação de parte relacionada entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada sobre o mesmo assunto ou o montante cumulativo de transações de partes relacionadas alcançadas entre a empresa e a mesma pessoa coletiva relacionada dentro de 12 meses consecutivos que atendam às condições acima. Artigo 7º, se o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, após deliberação do conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na operação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na operação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; (III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 8º As operações similares de investimento estrangeiro relacionadas com o objeto da operação da sociedade no prazo de 12 meses serão calculadas cumulativamente, e o valor acumulado acima mencionado será determinado para deliberação de questões de investimento estrangeiro.
Se a operação de investimento estrangeiro acima referida tiver cumprido obrigações relevantes, não será incluída no âmbito de cálculo cumulativo relevante. Artigo 9º Quando uma sociedade investe no estrangeiro para constituir uma sociedade anónima ou uma sociedade anónima, os procedimentos de tomada de decisão relativos ao investimento estrangeiro serão aplicados com base no montante total da contribuição de capital acordada no acordo.
Artigo 10.o, se o investimento estrangeiro pertencer a operações de partes relacionadas, deve ser executado de acordo com a autoridade decisória da sociedade sobre operações de partes relacionadas.
Artigo 11 para investimentos estrangeiros por subsidiárias, além deste sistema, outros regulamentos relevantes da sociedade também serão implementados.
Artigo 12.º Antes da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração ou do presidente (vice-presidente) decidir sobre investimento estrangeiro, os departamentos relevantes da empresa devem primeiro reportar-se ao departamento de investimento de valores mobiliários para pesquisa e apresentar sugestões, e depois fornecer o relatório do estudo de viabilidade e materiais relevantes do projeto de investimento proposto ao presidente (vice-presidente), ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas nível por nível de acordo com a situação do projeto, para que possam tomar decisões.
Capítulo III pós-divisão
Artigo 13 o Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa organizará departamentos relevantes e instituições externas (se necessário) para realizar estudo de viabilidade e avaliação dos projetos de investimento estrangeiro da empresa.
(I) antes da aprovação do projeto, a escala e o escopo do desenvolvimento atual dos negócios da empresa, o projeto, a indústria, o tempo e o rendimento esperado do investimento estrangeiro devem ser plenamente considerados; Em segundo lugar, devemos investigar os projetos de investimento e recolher informações relevantes; Por fim, analisar e discutir as informações coletadas e apresentar sugestões de investimento, que devem ser reportadas ao conselho de administração ou ao presidente (vice-presidente) da empresa para arquivamento do projeto.
(II) após a aprovação do projeto, uma equipe de avaliação do projeto de investimento pode ser estabelecida para analisar e avaliar a viabilidade dos projetos de investimento aprovados, e intermediários qualificados podem ser contratados para participar da avaliação. Durante a avaliação, devemos considerar plenamente as diversas regulamentações nacionais sobre investimento estrangeiro e garantir o cumprimento das normas e regulamentos internos da empresa, para que todas as atividades de investimento estrangeiro possam ser realizadas sob procedimentos legais.
Artigo 14 o departamento financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira de projetos de investimento estrangeiro. Projectos de investimento estrangeiro da empresa
Após confirmação, o departamento financeiro da empresa será responsável pela captação de recursos, cooperando com os departamentos relevantes para passar pelas formalidades de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de conta bancária, etc., e implementar um rigoroso sistema de empréstimo, aprovação e pagamento.
Artigo 15.º O departamento administrativo da empresa é responsável pela gestão administrativa dos projectos de investimento estrangeiro da empresa. Auditoria da empresa
O Departamento é responsável pela auditoria de projetos de investimento estrangeiro.
Artigo 16.º O pessoal jurídico da empresa e os consultores jurídicos externos são responsáveis pelo cumprimento dos projetos de investimento estrangeiro da empresa
exame. O departamento de investimento em valores mobiliários designará pessoal especial responsável pela custódia de diversas resoluções, contratos, acordos e certificados de capital de investimento estrangeiro formados no processo de investimento, e estabelecerá arquivos e registros detalhados. As pessoas não autorizadas não terão acesso ao certificado de interesse.
Capítulo IV Controlo da execução
Artigo 17.º As deliberações da assembleia geral e do conselho de administração da sociedade são aprovadas ou o presidente (vice-presidente) decide tomar decisões externas
Após o plano de execução do projeto de investimento, devem ser especificados o tempo de investimento, o montante, o método e o pessoal responsável. A alteração do plano de implementação de projetos de investimento estrangeiro deve ser reexaminada e aprovada pela assembleia geral de acionistas, pelo conselho de administração ou pelo presidente (vice-presidente) da empresa em conformidade.
Artigo 18 após a aprovação do projeto de investimento estrangeiro, o departamento ou pessoal autorizado implementará o plano de investimento estrangeiro, assinará contratos e acordos com a unidade investida e implementará as atividades operacionais específicas de transferência de propriedade. Antes da assinatura do contrato ou acordo de investimento, o fundo de investimento não deve ser pago ou a transferência de ativos de investimento não deve ser tratada; Após a conclusão do investimento, devem ser obtidos os certificados de investimento ou outros certificados válidos emitidos pela investida.
Artigo 19.o Sempre que a sociedade utilize activos físicos ou incorpóreos para investimento estrangeiro, os seus activos estão sujeitos a
A instituição de avaliação de ativos com qualificações relevantes conduzirá a avaliação, devendo os resultados da avaliação ser decididos pela assembleia geral de acionistas, pelo conselho de administração ou pelo presidente (vice-presidente) antes da realização de contribuições externas de capital.
Artigo 20 após a implementação de projetos de investimento estrangeiro, a empresa deve atribuir representantes de direitos de propriedade às empresas investidas, conforme necessário, tais como representantes de acionistas, diretores, supervisores, diretores financeiros ou outros gerentes seniores, de modo a rastrear e gerenciar os projetos de investimento, apreender oportunamente o status financeiro e o funcionamento das unidades investidas e encontrar condições anormais, Apresente-se atempadamente ao presidente (vice-presidente) ou ao gerente geral e tome as medidas correspondentes.
Artigo 21.º, o departamento financeiro da sociedade reforçará o controle dos rendimentos de investimento estrangeiro. Os juros, dividendos e outros rendimentos obtidos de investimento estrangeiro serão incorporados no sistema contábil da sociedade, sendo estritamente proibida a constituição de contas extrapatrimoniais. Artigo 22.o, o departamento financeiro da sociedade deve verificar regularmente e irregularmente as contas de investimento relevantes junto da unidade investida, a fim de garantir a exatidão dos registros comerciais de investimento e a segurança e integridade do investimento estrangeiro.
Artigo 23.º, o departamento de investimento em valores mobiliários reforçará a gestão dos arquivos relevantes de investimento estrangeiro e assegurará a segurança e integridade de diversas resoluções, contratos, acordos, certificados de capital de investimento estrangeiro e outros documentos.
Capítulo V alienação de investimentos
Artigo 24.º A sociedade reforçará o controle sobre a alienação de ativos de projetos de investimento estrangeiro, devendo a recuperação, transferência e anulação de investimentos estrangeiros ser realizadas de acordo com o limite de valor especificado neste sistema e sistemas relevantes, e somente após deliberação da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração ou decisão do presidente (vice-presidente) da sociedade.
Artigo 25.º, quando a sociedade encerrar seu projeto de investimento estrangeiro, deve realizar um inventário abrangente dos bens, direitos do credor e dívidas da unidade investida, de acordo com as disposições relevantes do Estado sobre liquidação de empresas; No processo de liquidação, deve-se prestar atenção à existência de quaisquer atos de retirada e transferência de fundos, divisão privada e divisão privada disfarçada de ativos, pagamento indiscriminado de bônus e subsídios; Após a liquidação, deve ser prestada atenção à recuperação atempada de todos os activos e direitos do credor e ao tratamento dos procedimentos de entrada.
Artigo 26.º Ao anular o investimento estrangeiro, a sociedade deverá obter documentos legais e comprovativos que não possam recuperar o investimento devido à falência da unidade investida e outros motivos.
Artigo 27 o departamento financeiro da empresa deve revisar cuidadosamente os documentos de aprovação, atas de reunião, lista de recuperação de ativos e outros materiais relevantes relacionados à alienação de ativos de investimento estrangeiro, e realizar oportunamente o tratamento contábil da alienação de ativos de investimento estrangeiro de acordo com os regulamentos para garantir a autenticidade e legalidade da alienação de ativos.
Capítulo VI Acompanhamento e supervisão
O Conselho de Supervisores e o Comité de Auditoria da Sociedade exercem o direito de supervisionar e inspeccionar as actividades de investimento estrangeiro. O conteúdo da supervisão e fiscalização do Comité de Fiscalização das actividades de investimento estrangeiro inclui principalmente:
(I) implementação do sistema de autorização e aprovação de investimentos. Concentre-se em verificar se os procedimentos de autorização e aprovação para negócios de investimento estrangeiro são sólidos e se há aprovação ultra vires.
II) legalidade do plano de investimento. Concentre-se em verificar se há investimento estrangeiro ilegal.
(III) custódia de documentos de aprovação, contratos, acordos e outros documentos legais relevantes para atividades de investimento. (IV) contabilização dos projectos de investimento. Concentre-se em verificar se os vouchers originais são verdadeiros, legais, precisos e completos, se os assuntos contábeis são usados corretamente e se a contabilidade é precisa e completa.
V) Utilização de fundos de investimento. Concentre-se em verificar se os fundos são utilizados de acordo com a finalidade e orçamento planejados, e se há extravagância, desperdício, apropriação indevida e apropriação indevida de fundos no processo de uso.
VI) custódia dos activos de investimento. Concentre-se em verificar se há discrepâncias entre contas e fatos.
VII) alienação de investimentos. Concentre-se em verificar se o procedimento de aprovação para alienação de investimentos está correto e se o processo é verdadeiro e legal.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 30.o, os termos “acima”, “dentro” e “abaixo” neste sistema incluem este número; “Mais do que”, “fora”, “menos do que” e “mais do que” não incluem este número.
Artigo 31 em caso de conflito entre este sistema e leis, regulamentos administrativos, regras departamentais ou outros documentos normativos relevantes, leis, regulamentos administrativos, regras departamentais ou outros documentos normativos relevantes prevalecerão.
O poder de interpretação deste sistema pertence ao conselho de administração da sociedade.
Artigo 33.º O sistema entrará em vigor e será implementado após aprovação da assembleia geral de acionistas.
