Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
Regulamento Interno do Conselho de Administração (março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) e Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) a fim de padronizar o comportamento da empresa, melhorar a estrutura e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração, fortalecer a independência e eficácia do conselho de administração e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração.
Capítulo II Administradores
Artigo 2.o Os administradores têm as seguintes qualificações:
(I) os administradores da sociedade são pessoas singulares. Os diretores não são obrigados a deter ações da empresa.
(II) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa, estar familiarizado com as políticas econômicas nacionais e leis e regulamentos relevantes, e ter a capacidade e experiência adequadas para servir como diretor.
(III) nas circunstâncias previstas no artigo 146.º do direito das sociedades ou outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos ou normas departamentais, os que não puderem exercer a função de administradores não poderão exercer a função de administradores da sociedade.
Artigo 3.o Os directores asseguram que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar as suas funções.
Capítulo III Conselho de Administração e suas responsabilidades
Artigo 4.º a sociedade tem um conselho de administração. O conselho de administração é responsável perante a assembleia geral de acionistas.
Artigo 5 o conselho de administração da empresa é composto por 7-9 diretores, dos quais nada menos que 1 / 3 são diretores independentes. O conselho de administração tem um presidente e um vice-presidente. O presidente e o vice-presidente serão eleitos por mais da metade de todos os diretores da sociedade. A empresa tem um secretário do conselho de administração.
Artigo 6.o O Conselho de Administração deve dispor de uma estrutura profissional razoável e os membros do Conselho de Administração devem dispor dos conhecimentos, competências e qualidade necessários ao desempenho das suas funções. Os diretores independentes devem incluir pelo menos um profissional de contabilidade.
Os profissionais contabilísticos mencionados no parágrafo anterior referem-se a pessoas relevantes que preencham pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) ter um título profissional sênior, professor associado ou superior, ou um grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 7º As funções e poderes do Conselho de Administração serão estipulados nos estatutos.
Artigo 8.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos por contabilistas públicos certificados sobre os relatórios financeiros da sociedade.
Artigo 9º O presidente do conselho de administração da sociedade será eleito e destituído por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 10.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade;
(IV) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e regulamentos e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(V) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 11.o Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Artigo 12.º A sociedade constituirá um secretário do conselho de administração, que é a alta administração da sociedade e é responsável perante o conselho de administração.
Artigo 13 o Secretário do Conselho de Administração deverá possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários ao desempenho de suas funções, ter boa ética profissional e moralidade pessoal, e obter o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração emitido pela bolsa de valores.
O Secretário do Conselho de Administração tem as seguintes qualificações:
(I) ter um diploma universitário ou superior, e estar envolvido em assuntos de secretaria, gestão e equidade por mais de três anos;
(II) ter certos conhecimentos de finanças, tributação, direito, finanças, gestão empresarial e aplicação informática, ter boa qualidade pessoal e ética profissional, cumprir rigorosamente as leis, regulamentos e regras relevantes e ser capaz de desempenhar funções fielmente;
(III) os diretores ou outros gerentes superiores da empresa podem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração, mas os supervisores não devem servir simultaneamente; (IV) a situação em que os estatutos da sociedade estipulam que ele não deve atuar como diretor da sociedade se aplique ao secretário do conselho de administração;
V) Uma pessoa que tenha sido sujeita à última sanção administrativa pelo serviço ou instituição competente de administração de valores mobiliários durante menos de três anos não pode exercer as funções de Secretário do Conselho de Administração;
(VI) ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos três anos;
(VII) outras circunstâncias em que a bolsa de valores determine que não é adequada para exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração;
(VIII) O contabilista da sociedade de contabilidade e o advogado da sociedade de advogados nomeados pela sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração.
Artigo 14.º As principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração são:
(I) ser responsável pela comunicação oportuna e ligação entre a empresa e as partes relevantes;
(II) preparar as assembleias do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas de acordo com os procedimentos legais, e preparar e apresentar os documentos do conselho de administração e da assembleia geral a serem considerados;
(III) participar da reunião do conselho de administração, fazer atas de reunião e assinar;
(IV) ser responsável pela manutenção do registo dos accionistas e do registo dos administradores da sociedade, das informações sobre as acções detidas pelos principais accionistas, diretores, supervisores e gestores superiores, bem como dos documentos da assembleia geral e das actas do Conselho de Administração;
(V) auxiliar diretores, supervisores e gerentes seniores a entender leis, regulamentos, regras, estatutos e essas regras relacionadas à divulgação de informações;
(VI) instar o conselho de administração a exercer as suas funções e poderes de acordo com a lei; Quando a resolução proposta pelo conselho de administração viole leis, regulamentos, regras, estatutos e estas regras, deve lembrar aos diretores presentes na reunião e solicitar aos supervisores presentes na reunião que expressem suas opiniões sobre a mesma; Se o conselho de administração insistir em tomar a resolução acima, o secretário do conselho de administração registrará as opiniões dos supervisores relevantes e seus indivíduos na ata da reunião.
Artigo 15 o Secretário do Conselho de Administração deve respeitar os estatutos sociais, assumir as responsabilidades legais relevantes dos gerentes superiores, ser honesto e diligente com a empresa, e não deve usar seu poder para buscar benefícios para si ou para outros.
Artigo 16.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. Se um diretor atuar concomitantemente como secretário do conselho de administração, se um determinado ato precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que atua concomitantemente como diretor e o secretário do conselho de administração da empresa não devem fazê-lo em dupla capacidade.
Artigo 17.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo. Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade deve demitir o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência:
(I) sob qualquer das circunstâncias especificadas neste regulamento, não poderá exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando grandes prejuízos à sociedade e aos acionistas;
(IV) violar leis, regulamentos, normas e estatutos nacionais, causando grandes prejuízos à sociedade e aos acionistas.
Artigo 18º, ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade assinará com ele um acordo de confidencialidade, exigindo-lhe que se comprometa a continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o seu mandato e após a cessação do cargo até a divulgação das informações relevantes, exceto as informações que envolvam violações das leis e regulamentos por parte da sociedade.
Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará arquivos e documentos relevantes e assuntos que estejam ou devam ser tratados sob a supervisão do Conselho de Supervisores da sociedade.
Durante a vaga de Secretário do Conselho de Administração, o Conselho de Administração nomeará um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração e determinará o candidato do Secretário do Conselho de Administração o mais rapidamente possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração. Após o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração exceder três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração até que a sociedade nomeie formalmente o Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 19.º O conselho de administração da sociedade constituirá um comitê de auditoria, podendo constituir comitês especiais para tomada de decisão estratégica, nomeação, remuneração e avaliação, de acordo com as deliberações pertinentes da assembleia geral de acionistas. Cada comitê especial é responsável perante o conselho de administração. Artigo 20º Todos os membros do comité especial são compostos por directores. Cada comitê especial terá um convocador (presidente) que será responsável pela convocação e presidência das reuniões do comitê. Entre eles, o comité de auditoria, o comité de nomeação e o comité de remuneração e avaliação têm a maioria de directores independentes e desempenham as funções de convocador, devendo pelo menos um director independente do comité de auditoria ser profissional da contabilidade.
Artigo 21.o As principais responsabilidades do comité de decisão estratégica são:
(I) estudar o planejamento estratégico de desenvolvimento de longo prazo da empresa e apresentar sugestões;
(II) estudar e apresentar sugestões sobre grandes esquemas de investimento e financiamento que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
(III) estudar e apresentar sugestões sobre grandes projetos de operação de capital e gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
(IV) estudar e apresentar sugestões sobre outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa;
(V) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 22.º As principais responsabilidades do comité de auditoria são:
I) Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
(II) supervisionar o sistema de auditoria interna da empresa e sua implementação;
III) Ser responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa;
(IV) revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
(V) rever o sistema de controlo interno da empresa.
Artigo 23º As principais responsabilidades do comité de nomeação são:
(I) estudar os critérios e procedimentos de selecção dos directores e gestores superiores e apresentar sugestões;
(II) reunir amplamente candidatos qualificados para diretores e gerentes superiores;
(III) rever os candidatos a directores e quadros superiores e apresentar sugestões.
Artigo 24.o As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação são:
I) Formular o regime salarial e de avaliação de acordo com o conteúdo do trabalho, as responsabilidades e a importância dos cargos de directores e gestores superiores e o nível salarial de cargos semelhantes no mesmo sector.O regime salarial e de avaliação inclui, entre outros, o regime salarial, as normas de avaliação do desempenho, os procedimentos de avaliação, os métodos de avaliação, as principais normas de remuneração e punição e os sistemas pertinentes;
(II) revisar o relatório de trabalho apresentado pelos diretores e gerentes seniores da empresa e avaliar o desempenho dos diretores e gerentes seniores da empresa;
(III) supervisionar a implementação do sistema salarial e resoluções da empresa;
(IV) apresentar sugestões e planos de planos de incentivo para diretores e gerentes superiores;
(V) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
São criados comités extraordinários no artigo 25.o
Artigo 26º Cada comité especial pode recorrer a uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Convocação e convocação das reuniões do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos duas vezes por ano.
Os acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto da sociedade, mais de um terço dos diretores, diretores independentes ou conselho de supervisores podem propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração. Se um diretor independente propor convocar o conselho de administração, obterá o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 28.º, o proponente deve explicar por escrito as razões e os tópicos relevantes para exigir que o presidente convoque a reunião provisória do conselho de administração.
Artigo 29, quando a sociedade se reunir do conselho de administração, em circunstâncias normais, o presidente do conselho de administração decidirá a hora, o local, o conteúdo e os participantes da reunião, e notificará o secretário do conselho de administração 15 dias antes da reunião. A convocação da reunião será assinada e emitida pelo presidente, cabendo ao Secretário do Conselho de Administração notificar os diretores e pessoal relevante e preparar a reunião, preparar os materiais da reunião de acordo com as instruções do presidente e entregá-los ao presidente para revisão em tempo útil.
Artigo 30.o, a convocação da reunião do conselho incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) motivos e tópicos. O conselho de administração listará os assuntos discutidos pelo conselho de administração no aviso de convocação da reunião e divulgará integralmente o conteúdo de todas as propostas;
IV) Data de notificação.
Artigo 31. o Secretário do Conselho de Administração enviará a convocação da reunião por escrito aos diretores presentes na reunião. A convocação da reunião pode ser entregue à mão, correio ou outros meios. A convocação de reunião ordinária será enviada a todos os participantes com 10 dias de antecedência e a convocação de reunião temporária com 3 dias de antecedência. No entanto, em caso de emergência, a reunião pode ser notificada a qualquer momento por via oral ou telefônica.
Artigo 32.º, após recepção da convocação da reunião, todos os participantes informarão o Secretário do Conselho de Administração da participação na reunião o mais rapidamente possível.
Artigo 33.º O sistema de inscrição deve ser implementado para a reunião do conselho de administração, devendo todo o pessoal que participe na reunião assinar pessoalmente e não pode ser assinado por terceiros. O livro de presenças e outros materiais escritos da reunião devem ser arquivados e mantidos juntos.
Artigo 34 O conselho de administração deve fornecer a todos os diretores materiais suficientes pelo menos um dia antes da reunião do conselho de administração, incluindo materiais relevantes sobre os tópicos da reunião e informações e dados que sejam úteis para que os diretores entendam o progresso dos negócios da empresa.
Artigo 35 após a convocação da reunião, as novas propostas e emendas às propostas originais propostas pelo conselho de administração que não constam da convocação da reunião serão entregues a todos os diretores um dia antes da reunião do conselho de administração, caso contrário a data da reunião será adiada em conformidade.
Artigo 36.o O Conselho de Administração é assistido pelos próprios directores. Os diretores comparecerão ao conselho de administração com atitude séria e responsável e expressarão opiniões claras sobre os assuntos discutidos. Se um director não puder comparecer, pode confiar a outros directores por escrito para votarem em seu nome, de acordo com a vontade do administrador, cabendo-lhe a responsabilidade jurídica independente.
Cada director não aceita a atribuição de mais de dois directores para participarem na reunião em seu nome numa reunião do Conselho de Administração. Ao considerar transacções com partes coligadas, os directores não coligados não confiam aos directores coligados a participação na reunião em seu nome.
A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. A procuração será entregue ao Secretário do Conselho de Administração um dia antes da reunião, o qual registrará a procuração e a anunciará aos participantes no início da reunião. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 37.º A procuração pode ser redigida uniformemente pelo Secretário do Conselho de Administração
