Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
Sistema de trabalho de diretores independentes (março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) (doravante designada por “empresa”) e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “direito das sociedades”) e os Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) estatutos (doravante designada por “carta da sociedade”), Este sistema é formulado de acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas (doravante denominados “pareceres orientadores”) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), as diretrizes sobre o desempenho das funções de diretores independentes de empresas cotadas e as normas de governança das empresas cotadas.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções e salvaguardarão os interesses gerais da sociedade, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 4.º Os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções. Os diretores independentes trabalharão efetivamente para a empresa por um período não inferior a 15 dias úteis todos os anos, incluindo a participação na assembleia geral de acionistas, nas reuniões do conselho de administração e de diversos comitês especiais, investigando a construção e implementação do status de produção e operação da empresa, os sistemas de gestão e controle interno, e a implementação das resoluções do conselho de administração, discutindo trabalhos com a direção da empresa e discutindo os principais investimentos, produção da empresa Realizar pesquisa de campo sobre o projeto de construção.
Artigo 5º a empresa tem três diretores independentes, sendo pelo menos um profissional de contabilidade.
Os profissionais de contabilidade mencionados no parágrafo anterior devem possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e satisfazer, pelo menos, uma das seguintes condições:
(II) ter um título profissional sênior, professor associado ou superior, ou um grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo II Qualificações
O director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes. As condições básicas para atuar como diretor independente são as seguintes:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida pelos pareceres orientadores;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) mais de cinco anos de experiência jurídica, económica ou outra necessária ao desempenho das funções de directores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 7.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
(I) pessoas que trabalhem na sociedade ou nas empresas associadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc., e as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores reais ou suas respectivas subsidiárias;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Nos últimos doze meses, os candidatos a directores independentes, as unidades em que exerceram funções e outro pessoal que afectou a sua independência;
(IX) outro pessoal especificado nos estatutos;
x) Outro pessoal reconhecido pelo CCSC.
Capítulo III Nomeação, eleição e nomeação de administradores independentes
Artigo 8º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 9.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes da realização da assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o convocador da assembleia notificará todos os acionistas do conteúdo acima mencionado.
Artigo 10 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para o escritório despachado da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Os nomeados que tenham objeções aos escritórios despachados da CSRC e ao intercâmbio podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes.
Quando a assembleia geral de accionistas for realizada para eleger administradores independentes, o conselho de administração da sociedade deve explicar se os candidatos a administradores independentes são contestados pela CSRC.
Artigo 11.o Os administradores independentes desempenham as suas funções a partir da data da aprovação da resolução da assembleia geral de accionistas, sendo o mandato calculado a partir da data da sua tomada em funções. Cada mandato é de três anos e, após o termo do mandato, pode ser reeleito, mas o prazo de reeleição não pode exceder seis anos. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director independente original continuará a desempenhar as funções de director independente de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos antes de o director independente reeleito assumir as funções.
Artigo 12.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. Se um diretor independente for destituído antecipadamente, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente destituído considerar que o motivo da destituição da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 13.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato.
Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se o número de administradores da sociedade for inferior ao exigido pelos estatutos sociais devido à demissão de diretores independentes, ou a proporção de diretores independentes for inferior a um terço dos membros do conselho de administração, ou se houver falta de profissionais contábeis entre diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 14.º Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos do artigo 5.º do sistema devido ao fato de os diretores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das funções de diretores independentes, a sociedade elegerá diretores independentes de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 15º Os diretores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de diretores independentes participarão na formação por eles organizada de acordo com as exigências da CSRC e da bolsa de valores.
Capítulo IV Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 16.º Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes também têm os seguintes direitos especiais:
(I) a transação da parte relacionada com o montante de mais de 300000 yuan entre a empresa e a pessoa física relacionada, ou a transação da parte relacionada alcançada entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada é mais de 3 milhões de yuan e representa mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, deve ser aprovada pelo diretor independente e submetida ao conselho de administração para discussão; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento; (II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
V) empregar independentemente instituições de auditoria externas ou instituições de consultoria;
VI) os direitos de voto podem ser publicamente solicitados aos acionistas antes da realização da assembleia geral.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes acima referidos.
Artigo 17.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes também expressarão pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre as seguintes questões importantes:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) transações com partes relacionadas (incluindo fundos fornecidos pela empresa aos acionistas, controladores reais e suas empresas afiliadas); V) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(VI) assuntos de garantia externa que devam ser submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas;
VII) Plano de incentivo às acções;
VIII) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(IX) outras matérias previstas nos estatutos.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e motivos; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 18.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 19.º O conselho de administração da sociedade constituirá um comitê de auditoria, podendo estabelecer comitês estratégicos de tomada de decisão, nomeação, remuneração e avaliação, de acordo com as deliberações pertinentes da assembleia geral de acionistas. Caso exista um Comité de Remuneração e Avaliação, Auditoria e Nomeação no âmbito do Conselho de Administração, os administradores independentes devem representar a maioria dos membros do Comité e actuar como convocadores, e pelo menos um director independente do comité de auditoria deve ser um profissional contabilístico.
Artigo 20.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a deliberação de alguns assuntos discutidos pelo conselho de administração, que serão adotados pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes devem ser mantidas pela sociedade e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
Artigo 21.o, a fim de assegurar o desempenho efetivo das funções por parte dos administradores independentes, a empresa proporcionará as condições de trabalho necessárias aos diretores independentes.
O secretário do conselho de administração da empresa deve auxiliar ativamente os diretores independentes no desempenho de suas funções, como introdução da situação, fornecimento de materiais, etc. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidos por diretores independentes forem anunciados, o Secretário do Conselho de Administração tratará das questões de anúncio na bolsa de valores em tempo hábil.
Artigo 22.º Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 23.o As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 24.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio para diretores independentes deve ser formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da companhia.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade e seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 26.º, em caso de demissão de um director independente ou de cessação do seu mandato, as suas obrigações para com a sociedade e os accionistas não serão automaticamente exoneradas num prazo razoável após a cessação do seu relatório de demissão. As suas obrigações de manter confidenciais os segredos comerciais da empresa permanecerão válidas após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem informações públicas.
Artigo 27.º Um director independente cujo mandato não tenha terminado será responsável pela indemnização dos prejuízos causados à sociedade devido à sua renúncia não autorizada.
Artigo 28.o, a sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes.
Capítulo V Disposições complementares
Salvo disposição em contrário do artigo 29.o, os termos utilizados neste sistema têm o mesmo significado que os estatutos.
Artigo 30.o Salvo disposição em contrário neste sistema e não haja ambiguidade em função do contexto, os termos “mais”, “mais”, “pelo menos”, “mais”, “mais do que” e “não menos do que” neste sistema incluem este número; “Menos de”, “menos de”, “além”, “mais de metade” e “menos de” não incluem este número.
Artigo 31.o, o sistema entra em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 32, no caso de quaisquer assuntos não abrangidos por este sistema ou qualquer conflito entre o conteúdo deste sistema e as disposições de leis e regulamentos promulgados ou modificados após a entrada em vigor do sistema, prevalecerão as disposições de leis e regulamentos. Salvo disposição em contrário do sistema, em caso de questões não abrangidas pelo sistema ou conflito entre o conteúdo do sistema e as disposições dos estatutos, prevalecerão as disposições dos estatutos.
Artigo 33.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação deste sistema.
